1浅谈会计欺诈分析以德隆集团为例1 德隆集团的时代背景分析 1.1 发展背景 案例目标：本案例详细介绍了德隆从发起成立，到产业整合和构建金融帝国，再到后来资金链断裂，最后彻底崩盘的由盛转衰的过程，分析了德隆模式的特点以及德隆失败的原因。德隆的经验对于那些急速扩张的上市公司尤其是集团企业，具有很强的借鉴意义。一、案例资料德隆是资本市场上一个响当当的名字，从最初收购多家上市公司、整合产业、控制金融、在证券市场上呼风唤雨的辉煌，到后来三驾马车陷落、股价大跌、德隆大厦轰然倒下的悲壮，德隆总是让人印象深刻。德隆靠彩扩业务掘得第一桶金，这家由新疆走出来的企业，先后控股了新疆屯河、合金投资、湘火炬、天山股份、ST 中燕、深发展等 6 家上市公司，参股华冠科技、重庆实业、光明家具、福田汽车等非金融类上市公司和金新信托、新疆金融租赁、新世纪金融租赁、北方证券、德恒证券、恒信证券、东方人寿保险等金融机构，甚至深圳明思克航母世界、北京 JJ 迪斯科广场、北京喜洋洋文化公司等也是德隆的下属企业。这些上市公司及其他与新疆德隆有关的上市公司，在证券市场上被称作德隆系。德隆系构建了庞大的产业帝国和金融帝国。德隆的产业横跨红色产业(番茄酱)、白色产业(棉花及乳业)、灰色产业(水泥)和黑色产业(汽车制造和机电业)，资产以百亿元计，足迹遍布新疆、上海、北京、深圳等各大城市。德隆似乎成了无所不能的代名词。然而，2004 年 3 月开始，由于系内资金链断裂，再加上国家宏观调控政策使得银根缩紧，由德隆控股和参股的多家上市公司股票连续跌停，滑落到停牌的边缘。德隆系股票二级市场市值在 2004 年 3 月初到 4 月中旬的一个多月时间损失近 100亿元。2004 年 8 月 8 日，华融资产管理公司接手德隆，负责有关德隆债权债务的一应事务，并着手对德隆进行重组。2有人说德隆的倒下是一种经济模式的终结，有人说这是民营企业的悲哀，也有人说这是股市远离风险的回归。但是无论怎么说，德隆的兴衰都应该留给人更多的思考。(一)起步德隆的起步如同大多数民营企业一样，走过一段不平坦的道路。1986 年，7 名青年大学生抱着创业的冲动和实业报国的热情，用仅有的 400 元钱在乌鲁木齐创办了一家名为朋友的公司。当时新疆的彩色摄影冲印业务还是一个空白，朋友公司认定了这个项目，频繁地把从新疆客户手中收上来的胶卷拿到广东冲印成照片。没有想到的是，这个看似简单的业务一年净赚了 100 万元，成为这几个年轻人为后来建功立业攫取的第一桶金。后来，用这些资金作为启动资金，朋友公司又先后经营过服装批发、小挂面厂、小化肥厂等多种业务，1988 年又承包新疆科委下属的新产品技术开发部，从事电脑软件开发等业务。但是，这些业务相继失败，不但没有继续为朋友公司带来利润，反而把原来靠彩扩业务挣来的 100 万元赔得一干二净，并且负债累累。进入 20 世纪 90 年代，朋友公司开始代理电脑销售业务，将公司正式更名为新疆德隆公司(于 1992 年注册成立新疆德隆实业公司)，并进入娱乐、餐饮和房地产开发业，此时最令德隆荣耀的是，仅旗下的北京 JJ 迪斯科广场每年盈利就超过300C 万元。1990 年 12 月 19 日，上海证券交易所正式营业，这标志着中国股市的正式建立。初期的中国股市，充满了风险也充满了机会，就在很多人还不知道股票为何物时，新疆德隆开始涉足股市，通过一级市场过足了赚钱的瘾，为以后德隆在资本市场上的一系列鸿篇巨制奠定了资金基础。(二)产业整合产业的扩张、整合、发展是德隆初期的发展目标。用资本去提升传统产业价值是德隆的产业整合策略。1德隆模式所谓的德隆模式，即以产融结合进行产业整合，其核心思想是：以资本运作为纽带，通过企业购并，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强其核心竞争力；同时在全球范围内整合传统产业市场与销售通道，积极寻求战略合作，提高中国传统产业产品的市场占有率和市场份额，最终达到超常规发展的目的。3德隆的发展模式，被人们称为德隆模式，这也是不少人想仿效的模式。事实上，德隆模式就是用金融杠杆来以小搏大。具体来说，就是首先通过股份收购掌握一家上市的壳公司，改变其股权结构，然后装入优质资产，大幅抬高股价；接着通过公开市场融资或者通过大大升值了的股票质押贷款的方法获得大量现金；最后用这些现金收购和控制更多上市公司，依次往复。每循环一次，控制的资金就可以成倍放大。几个循环下来，便能达到以一搏十甚至以一搏百的效果。这其中成功的典范，当数德隆旗下的老三股：新疆屯河、合金投资和湘火炬。也正是以这三家上市公司为平台，德隆才得以展开纷繁复杂的资本运作，以 i00 万元起家，短短十来年中，打造出一个净资产几十亿元、直接控制资产 400 亿元、间接控制资产 1200多亿元的庞大产业帝国。2整合新疆屯河德隆擅长产业整合，通过整合一个企业实现整合一个产业的目标。这种整合的实践是从新疆屯河开始的。从 1999 年开始，德隆通过新疆屯河进行了三次产业整合，在水泥产业和番茄酱产业中均获得成功。新疆屯河的前身是成立于 1983 年的集体企业-新疆昌吉回族自治州屯河水泥厂，1993 年改制为股份有限公司，1996 年 6 月在上交所上市，股票代码 600737，是新疆的第一家上市公司。当年 lo 月 23 日，新疆德隆受让部分集体股，以第四大股东的身份进入屯河。当时，距屯河相距不到 50 公里处还有另外一家新疆最大的水泥厂-天山水泥，两个企业之间的竞争非常惨烈。而在此之前的 1996 年 2 月，新疆德隆与新疆屯河等 11 家机构和公司就共同注册成立了新疆金融租赁有限公司，其中新疆德隆和新疆屯河分别占 159股份。这样，新疆德隆直接和间接持有新疆金融租赁 318的股份，成为举足轻重的大股东。之后，德隆便利用其作为大股东的影响力，开始了对新疆屯河的产业转型工作。2000 年 10 月 16 日，由新疆金融租赁和天山股份共同出资组建新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称屯河水泥)，其中天山股份出资 l7850 万元占 51的股份，为绝对控股股东，新疆金融租赁则以新疆屯河 100 万吨水泥生产能力作为实物投资，占 49，这样初步完成了占新疆 60生产能力的水泥市场的整合。之后，2003 年1 月，新疆屯河将旗下 5 家水泥厂的全部资产转让给了由天山股份控股的屯河水泥。4由此，天山股份整合了几乎整个新疆的水泥生产能力，并迅速走出新疆，进入国内发达地区，成为中国最大的水泥企业之一。2003 年 7 月 30 日，新疆屯河又从天山股份的原第一大股东天山建材受让天山股份 2942的股权，成为天山股份的第一大股东。至此，新疆屯河与天山股份两家上市公司的重组，经过了近三年的反复，终于尘埃落定。对于德隆来说，这个重组实现了三赢：天山股份巩固了水泥产业的领军地位、新疆屯河得以专心搞农业产业化、德隆本身则将这两家上市公司一举纳入囊中。这同时意味着德隆历时三年的水泥市场整合工作迈出了最具战略意义的一步。脱去灰色水泥外壳的新疆屯河，在 2000 年第一次向天山股份转让大部分水泥资产之后，就开始把主业转向了以番茄、胡萝卜、红花、枸杞等当地特色果树资源加工为核心的红色产业，并且形成了亚洲第一、世界第二的番茄酱生产能力。为了打人并占领国际市场，新疆屯河收购了一家有 20 多年番茄酱生产历史的外国销售公司，并与美国亨氏集团进行合作；在国内，新疆屯河收购了在果汁饮料市场上赫赫有名的汇源集团 51的股权。3整合湘火炬湘火炬的前身是始建于 1961 年的国有企业-湖南株洲火花塞厂，1993 年改制为股份有限公司，1993 年 12 月 20 日在深交所上市，股票代码 000549，是湖南省的首批上市公司。1997 年 11 月 26 日，新疆德隆受让株洲市国资局持有的湘火炬257的股权，成为其第一大股东，也由此迈开了整合湘火炬的步伐。在为湘火炬注入 7000 万元资金的同时，德隆也为其注入了发展大汽配的理念。随后的两年多时间里，该公司通过收购美国 MAT(包括其在美国的两家公司和在中国的 9 家合资公司)的 75股权，收购中外合资企业上海和达 75的股权等行动，不仅使公司业务迅速拓展到刹车系统、点火系统、内饰系统、车灯、车镜等大汽配的各个方面，80的产品打入国际市场，取得了美国汽车零部件进口市场的 15份额，而且使公司各主要业绩指标分别增长了几倍到 20 多倍。湘火炬迅速由一个只有火花塞等少数几种产品的工厂，成为一个生产系列汽车零配件及其他机电产品、在业内具有相当影响力的企业，其汽车零部件出口额排名国内第一。4整合合金股份合金股份的前身是中国最大的镍合金材料生产企业-成立于 1956 年的沈阳合金厂，1990 年改制为股份有限公司，1996 年 11 月 12 日在深交所上市，股票代码000633。1997 年 7 月 17 日，新疆德隆入主合金股份，持有合金股份 4969的股份，成为其第一大股东。5入主合金股份后，德隆以合金材料的下游产品-电动工具为基础形成了主导产品结构：户外机械、电动工具、合金材料等。1998 年 9 月，合金股份收购了星特浩(集团)发展有限公司持有的上海星特浩企业有限公司 75的股权，成功登陆上海滩。星特浩是中国电动工具产业的佼佼者，拥有 30 多项专利技术产品，产品100出口。公司生产的充电式电动工具产量已达世界同类产品产量的 10，并占有欧洲同类产品市场的 35。随后，在德隆的策划下，合金股份以星特浩为主体，展开了整合电动工具产业的并购活动：1999 年 6 月 22 日，收购苏州大湖电动工具集团公司；1999 年 9 月 7日，收购苏州黑猫集团公司；1999 年 l2 月 5 日，收购上海美浩电器有限公司；2000 年 1 月 9 日，收购嘉利电子。通过这一系列运作，德隆不仅完成了对整个国内电动工具及园林机械产业链的整合，而且奠定了星特浩在相关产品方面的领先地位。最后，合金股份开始把触角伸向国外：2000 年下半年，合金股份与美国第三大园林机械制造商 Murry 公司结成战略联盟，利用 Murry 成熟的品牌和广泛的销售网络，对国内小型发动机及其下游产品进行整合，通过 Murry 的销售渠道进入国际市场。(三)组建金融帝国1概况进行实业投资，需要巨额资金支撑。虽然德隆可以通过上市公司在二级市场上筹集资金，但是对于德隆的快速扩张来说，这些还远远不够，于是德隆开始考虑构建自己的金融体系。事实上，产业和金融两翼并进，正是德隆模式的一个重要特点。在产业一翼，德隆除了收购整合以上被称为德隆三剑客的三家上市公司之外，还斥巨资收购了数百家公司，所涉行业含番茄酱、水泥、汽车零配件、电动工具、重型卡车、种子、矿业等；在金融一翼，深发展是德隆较早参股的金融类上市公司，除此之外，金新信托、北方证券、德恒证券、恒信证券、新疆金融租赁、新世纪金融租赁等都被德隆纳入麾下。一位接近德隆高层的人士曾向媒体透露，德隆真正的宏大抱负是做金融产品供应商，一手整合产业，一手做资产证券化，创造金融产品，卖给市场上各种需要的投资者。6在控股和参股金融机构的过程中，德隆三剑客仍然发挥着重要的平台作用。2新疆屯河新疆屯河是涉及金融机构最为密集的上市公司。1996 年 2 月，在由新疆德隆与新疆屯河等 11 家新疆公司共同注册成立的新疆金融租赁是德隆控制下的第一家金融机构。此后，新疆屯河一直投资于新疆金新信托投资股份有限公司(以下简称金新信托)，到 1998 年底持股比例为37。2000 年 7 月，新疆屯河以 50949 万元受让新世纪金融租赁有限责任公司314600 的股份。2000 年 11 月，天山股份出资 3000 万元参股厦门联合信托有限责任公司，持股 948；2001 年 11 月，天山股份又以自有资金 1980 万元参股重庆证券经济有限责任公司，持有约 2