借壳上市简介及案例分析二零一三年五月二零一三年五月Page 2目 录第一章借壳上市简介 第3页1-1借壳上市的定义 第4页1-2借壳上市相关法律法规 第6页1-3借壳上市的标准 第8页1-4借壳上市的审核关注点 第10页1-5借壳上市的主要流程 第12页第二章借壳上市的案例分析 第15页2-1A股借壳上市实施情况统计 第16页2-2借壳上市的主要模式 第10页2-3借壳上市案例分析 第24页2-4借壳上市的创新模式 第37页第三章借壳上市重点关注事项 第49页3-1壳公司的选择 第50页3-2二级市场股价波动 第52页3-3保密工作的重要性 第54页1-1 借壳上市的定义1-2 借壳上市相关法律法规1-3 借壳上市的标准1-4 借壳上市的审核关注点1-5 借壳上市的主要流程第一章 借壳上市简介1-1 借壳上市的定义Page 5借壳上市的定义借壳上市或借壳重组是指重组办法第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。2011年8月，证监会发布了关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定（以下简称决 定）。决定对上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、上市公司非公开发 行股票实施细则等进行了多处修改。同时发布的证券期货法律适用意见第12号也对重组办法相关 条文的适用问题提出意见。本次出台相关法律法规首次明确界定了借壳上市的定义：n执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重 组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购 买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 n执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关 联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市 公司注入资产的，也将合并计算。上述计算方法可有效防止化整为零规避监管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独立性的 要求。1-2 借壳上市相关法律法规Page 7借壳上市相关法律法规公司拟进 行借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括：1、上市公司重大资产重组管理办法（根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定修订） 2、上市公司收购管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定相关规定适用意见备忘录及其他基础法规目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。1、上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号2、上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见证券期货法律适用意见第11号3、上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见 证券期货法律适用意见第12号1、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答2、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件1-3 借壳上市的标准Page 9借壳上市的标准借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照重组办法审核借壳重组，同时参照首次公开发行股 票并上市管理办法的相关规定。主要包括：审核要点审核要求持续经营n上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营 业务未发生重大变化。（上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号）。n经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。盈利能力n最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。n从审核实践看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于上述标准。重组后持续经营能力n注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续发展带 来空间。标的资产合规经营n与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。资产的权属n资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合国家产业政策n拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业 不适合借壳上市，如房地产业等。独立性n业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。同业竞争及关联交易n借壳上市完成后，上市公司与新的控股股东、实际控制人（重组方）不存在同业竞争及潜 在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、规范运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。公司在 进行借壳上市运作时，必须按照上述审核标准规范本公司的运作，达到上述审核要求。1-4 借壳上市的审核关注点Page 11借壳上市的审核关注点审核要点审核要求发行价格n上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；n上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。交易资产评估作价及 盈利预测n资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告；n重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估；n资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。壳公司审计报告要求n若涉及发行股份购买资产，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳资产的评估值。1-5 借壳上市的主要流程Page 13借壳上市的主要流程确定买壳公司准备工作股东大会决议 董事会决议 根据公司的具体情况 ，对目标公司的选择 确定原则性条件 寻找合适的目标公司 根据目标公司的具体 情况设计收购方式 与目标公司及其股东 谈判 达成初步意向后，交 易双方签署保密协议 聘请财务顾问、会计 师事务所、律师事务 所、资产评估机构等 中介机构出具意见， 并签署保密协议 若存在国有股东转让 股份需报国资委审批 同意；涉及B股、H股 的需报经商务部门审 批 交易双方签订相关协 议书 中介机构出具意见后 ，董事会就有关事宜 形成决议 独立董事应发表独立 意见；关联董事回避 表决 董事会决议2个交易日 内公告，并披露重组 报告书 须出席股东大会的股 东所持表决权的三分 之二以上通过 关联股东需回避表决 律师出具股东大会法 律意见书 通知相关债权人并公 告 股东大会决议2个交易 日内公告，并向证监 会报送重组申请材料注：该流程为各类借壳上市的基础流程，但将根据借壳上市方案的变化而做相应变动相关报告书摘要 草案公告日确定方案实施停 牌公告日向证监会报送申 请材料Page 14借壳上市的主要流程（续）l 上市公司重大重组l 收购及要约豁免l 商务部门审批（如需 ）l 国资审批（如需）总体方案确定，签署框架协议资产重组预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出重组材料准备临时股东大会15日证监会受理重组重组方案实施收购、重组协议签署报收购报告书及豁免材料次日证监会审核期间证监会批准收购及豁免同 时外国投资者战略投资申报同意豁免国有转让行为申报国资委批准资产重组原则性批复拟出售资产评估备案资产重组方案正式批复商务部批准证监会批准重组方案重组预案准备重组各方筹划重组（停牌）2-1 A股借壳上市实施情况统计2-2 借壳上市的主要模式2-3 借壳上市案例分析2-4 借壳上市的创新模式第二章 借壳上市的案例分析2-1 A股借壳上市实施情况统计Page 17A股市场借壳上市实施情况统计案例选取标准： n时间 区间：2010年1月1日至2013年4月19日。 n时间标 准：以上市公司公布重组预 案时间为 准。 n统计 范围：包括发行股份购买资产 、吸收合并以及整体上市三大类的所有借壳案例。 n累积原则：同一上市公司公布的不同重组方案累积统计 。（统计结 果显示，仅ST北生、 *ST创智发生了累积统计 ）。借壳上市实施情况不同交易所借壳情况2010年至今，共有79家公司借壳上市，其中56家 借壳上市成功，7家借壳失败，16家正在进行。上交所借壳成功33家，7家进行中；深交所借壳成 功23家，9家进行中。上交所和深交所借壳上市活 跃度基本一致。Page 18A股市场借壳上市实施情况统计（续）借壳重组预案公布家数统计n最近三年，借壳重组实施家数总体呈现稳中 有升的趋势。 n2011年，公布预案的23家公司中，共有11家 公司按照原重大资产管理办法审核，12家 公司按照证监会关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定新规进行预 案公布及审核。可以看出，新规的颁布，对市 场借壳上市的节奏没有产生较大影响。 n从统计数据分析，近三年借壳上市仅有极少 数不符合新规规定。从实践上看，借壳上市的 资产盈利情况和盈利能力方面远远高于新规标 准。因此，新规并有没有影响借壳上市的步伐， 但更加规范了借壳上市的标准。证监会核准借壳上市公司家数情况Page 19A股市场借壳上市估值情况证券代码公司名称净资产净利润评估值PBPE600885.SHST力阳7.06 1.61 23.77 3.37 14.76 000498.SZ*ST丹化15.10 1.62 20.38 1.35 12.58 000156.SZ华数传媒5.98 1.36 19.56 3.27 14.35 000672.SZ*ST铜城18.41 5.56 33.94 1.84 6.10 600706.SH曲江文旅5.90 0.45 9.15 1.55 20.48 600882.SH*ST大成8.50 2.46 19.62 2.31 7.98 600180.SH瑞茂通7.29 3.16 29.88 4.10 9.46 600419.SH新疆天宏2.53 0.16 2.68 1.06 16.91 000665.SZ武汉塑料18.83 0.83 25.61 1.36 30.86 600988.SHST宝龙1.34 1.80 15.94 11.90 8.86 600608.SHST沪科7.04 1.21 17.50 2.49 14.46 600705.SHST航投26.71 2.92 66.48 2.49 22.77 000697.SZ炼石有色3.09 0.21 9.07 2.94 44.24 000030.S