-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 天山生物 24 亿并购大象股份 深交所连发 15 问【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 一周前，面临暂停上市风险的天 山生物(13.100, 0.00, 0.00%)（300313） 抛出一份并购方案，拟 24 亿元跨界并 购新三板户外广告公司大象股份。目前 天山生物市值仅 25.85 亿元。8 月 23 日，这一跨界并购收到深 交所问询函。深交所连发 15 问，重点 关注了大象股份财务、运营、估值等各 方面情况，大象股份实控人陈德宏的关 联交易、业绩承诺补偿、涉及诉讼等相 关问题。此外，问询函还问及天山生物 的收购资金来源等细节。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 财务数据不一致对于收购的标的公司大象股份， 深交所关注最多，主要涉及大象股份的 财务数据不一致、运营情况、估值方法 等问题。问询函指出，大象股份在此前的 收购预案中披露的最近两个会计年度主 要财务数据与其在全国中小企业股份转 让系统披露的相关数据存在不一致。在 8 月 14 日的天山生物收购预 案中，大象股份 2015 年、2016 年的营 业收入分别约为 4.03 亿元和 5.99 亿元； 同期净利润分别约为 7405.82 万元和 1.1 亿元。而大象股份在全国中小企业股份 转让系统披露的数据则显示，大象股份 2015 年、2016 年的营业收入分别约为-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 4.03 亿元和 5.99 亿元；同期净利润分别 约为 7370.72 万元和 1.1 亿元。其中数 据不一致的主要是 2015 年的净利润数 据相差 35.1 万元。此外，深交所还关注了大象股份 的运营情况，包括获取媒体资源方面的 核心竞争力、客户的多样性、应收账款 较高以及净利率大幅下滑的原因。其中， 重点问询了大象股份对于武汉地铁 2 号 线媒体广告运营的依赖程度，要求大象 股份披露近两年及一期剔除武汉 2 号线 站内媒体广告经营权收入、利润后的营 业收入、净利润的情况。资料显示，大象股份与武汉地铁 运营有限公司于 2017 年 8 月 14 日签署 补充协议 ，武汉 2 号线站内媒体广 告经营权终止日为 2019 年 5 月 10 日。根据收购预案，大象股份在 2015 年至 2017 年 6 月间的主营业务收入占-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 比中，地铁广告收入占比逐年提升，从 2015 年的 67.38%增长到 2017 年 1-6 月 份的 74.77%。实控人纠纷缠身除了大象股份本身问题引起交易 所关注，大象股份实控人陈德宏的纠纷 也被深交所问询。问询函显示，大象股份及实际控 制人陈德宏因信息披露违规被股转公司 采取了自律监管措施。对此，深交所要 求大象股份补充披露该违规行为是否涉 及违反法律法规、部门规章及规范性文 件。今年 8 月 3 日，大象股份曾在全 国股转系统公告称，因涉及关联交易、 违规担保等，大象股份及董事长陈德宏、 董秘陈万科均被处罚。而且，陈德宏本 人还涉及 14 起诉讼。对此，交易所也-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 要求天山生物补充披露相关诉讼是否对 此次交易造成实质性障碍。此外，由于陈德宏持有东莞市大 象实业投资有限公司 97.5%的股权，深 交所询问该公司是否会与大象股份构成 同业竞争。记者查询工商资料显示，东莞市 大象实业投资有限公司主营业务为实业 投资、房地产投资、企业投资策划；销 售；通用机械设备，机电设备，电子产 品，塑料制品，办公家具等。收购资金从哪儿来？由于天山生物连年亏损，自身资 金状况不佳，这次收购让人对其资金实 力有些担心。收购预案显示，天山生物拟通过 发行股份及支付现金的方式以 24.36 亿-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 元收购大象股份 98.8%股权，同时配套 募资不超过 6.64 亿元，用于支付本次交 易的现金对价。天山生物 2017 年半年报显示， 公司期末账面货币资金仅 9272.36 万元。 而且，在此前收购预案中，天山生物称， 此次发行股份募集配套资金成功与否并 不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。这也引起了交易所对天山生物收 购资金来源的关注，要求天山生物补充 说明，如配套融资终止，公司拟进行此 次交易的资金来源及安排。 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】