重庆农商行股权收益权信托产品介绍中信证券金融产品部2011年9月一、集合资金信托计划简介及优势l信托计划简介l交易结构图l交易各方简介l股权价值l资金用途l还款来源l风险分析及控制措施信托计划简介产品名称吉信财富精品【 】号 重庆农商行股权受益权集合资金信托计划产品期限12个月产品规模3亿元（1期1亿元 2期2亿元）融资主体北京九鼎房地产开发有限责任公司预期收益率8-8.5%/年（300万以下年化8% 300万以上年化8.5%）提前结束条款融资方在信托计划成立6个月以后可选择提前终止信托计划 提前终止信托计划的投资回报按月计算分配频率半年付息 到期还本投资方向用于对华西证券、东方证券、PE类公司股权投资或其他优质股权投资 禁止投资于房地产及股票二级市场增信措施北京九鼎将其持有的3亿股重庆农商行股权质押给信托计划； 华新世纪及其实际控制人对受让信托计划所持有的股权收益权提供无 限连带责任担保。交易结构图募集资金募集资金北京九鼎信托计划投资人中信证券交易安排托管银行分红、受让分红、受让转让股权收益权重庆商行股权回购交易安排华新世纪担保北京九鼎房地产开发有限责任公司成立于1997年4月。目前公司所有 房地产开发项目已完成，没有在建项目。 1、“世纪宝鼎公寓”已销售完毕。 2、“角湾小区”项目项目占地面积11.7公顷，总建筑面积近50万平方米。包括广渠门中学 、回迁经济适用房、“本家润园”商品房、鼎新大厦、鼎泰大厦、尼奥 大厦等，总投资20亿元。（持有部分商业物业出租） 3、股权投资公司参与了优质金融类股权的投资项目，现公司已持有包括泰康人寿 （897万股）、重庆农商行（3亿股）、阳光保险集团（10,065万股） 等公司股权。其中重庆农商行境外股权已在H股上市，现股票牌价在 3.3-3.6元之间，2011年公司中期报告，每股净资产2.79元。上述三家 公司在同行业中均属排名靠前的企业，目前已经出现大幅度升值，现 市场估值合计近20亿元。融资方简介华新世纪是一家投资管理公司，集团直接控股6家子公司，间接控股2 家公司，涉足资本投资、房地产开发、商业物业管理、贸易及环保等 行业，具体情况如下： 在资本投资方面，由集团统一安排所属公司目前已投资了泰康人寿、 阳光保险集团、中国银联、重庆农商行、北部湾银行、中色地科、华 锐风电、瑞丰投资等优质资产。 在房地产领域，集团控股的地产公司已相继在北京、深圳等地开发了 望京西园小区、世纪宝鼎公寓、和义小区、本家润园、鼎新大厦、鼎 泰大厦、尼奥广场、东和大厦等房地产项目，目前正运作的有大连金 州原纺织厂用地项目、海南陵水和南渡江两个项目、重庆江津山上和 山下两个项目。 在商业投资管理领域，集团控股的同盛行商业，目前经营管理着3万 余平米的商业楼宇，包括写字楼、市场等业态。担保方简介股权结构华新世纪投资集团和浩 源房 地产 公司海南九鼎投资九鼎 房地 产公 司篆山 澜岛 房地 产 公司鼎 邦 置 地普丰 环保 科技 公司同盛 行商 业管 理 公司九鼎世纪房地产公司900万 占90%3600万 占51.4%510万 占51%1500万 占75%1500万 占75%8400万 占84%490万 占49%500万 占25%3000万 占100%1600万 占80%500万 占25% 常忠义先生早年就读于东北财经大学金融系，金融专业， 获经济学学士，后攻读长江商学院和中国科学技术大学， 分获EMBA和管理科学与工程博士学位。1986至1994年 间就职于中国农业银行总行信托公司，任项目经理、经济 师；先后从事会计、计划信贷、证券业务，在全国刊物上 发表过多篇学术论文，比较熟悉传统银行业务和非银行金 融机构业务。1994至1995年间就职于海南三亚证券公司 ，任副总经理；曾参加多家股份公司的发行及上市工作， 在资本市场的运营方面积累了丰富的经验。1995至1999 年间就职于中鼎实业发展有限责任公司，任董事长、总经 理。主要从事直接股权投资，具有独立全面管理经济实体 的经验。1999至今就职于华新世纪投资集团有限公司，任 董事长。实际控制人简介 根据公司2011年中期报告，重庆农商行总股本93亿股， 股东权益合计259.5亿元人民币，每股净资产约2.79元。 截至9月22日，H股20日均价为HKD3.391，折合人民币约 2.74元 每股收益为约0.2元股权价值资金运用方式 信托计划募集的资金主要用于受让北京九鼎持有的3亿股重庆农商行 股权收益权。受托人通过专业化的管理，使信托资金在承担较低风险 的情况下获取较为稳定的收益，实现受益人利益的最大化。 资金用途 本次融资3亿元用于对华西证券、东方证券、PE类公司股权投资或其 他优质股权投资，主要为金融股权。间歇资金可用于银行存款或购买 国债。 融资人严禁将信托资金用于证券二级市场买卖，房地产投资以及间接 贷款融资。如上述禁止情况发生，受托人有权要求融资人提前回购或 处置质押物，信托计划提前终止。资金运用方式资金用途（一）第一还款来源分析 持有的物业： （1）可售商业房产10,000多平米，坐落于北京市东城区东花市东街“尼 奥大厦”,市场价值约3亿元，预计2012年上半年可累计实现销售收入 2.8亿元左右。 （2）物业经营面积约30,000平米，预计2011年度租赁收入可达5,000万 元左右。 2、持有的股权分红收益： （1）持有的泰康人寿股权，预计2011年度分红款1,500万元。 （2）持有的阳光保险集团股权，预计2011年度分红款500万元。 （3）持有的重庆农商行股权，预计2011年度分红款2,000万元。还款来源（二）第二还款来源分析 出售部分优质资产 （1）持有的阳光保险集团股权现市值约4亿元。 （2）持有的泰康人寿股权现市值约5.38亿元。 （3）集团间接持有京东方科技集团股份有限公司股份7,100 万股。现市值约1.63亿元。将择机在二级市场全部减持 （三）还款来源保证华新世纪集团及其实际控制的下属公司持有包括北部湾银 行（2,000万股）、中国银联（1200万股）、华锐风电（ 4500万股）、京东方A(7100万股)、中色地科（3270万股 ）、高德软件（140万股）等优质股权，现市场价值已超 过22亿元。还款来源（续）产品优势：回报客观，抗通胀能力强本次产品质押率充足，风险可控，可以给高端净值客户提供长期稳定回报，抗通胀 能力强银行存款投资风险银行理财信用债预期收益10%20%私募基金股票市场期限通常在8年以上，准 入门槛高，无流动性5%4.4%5%-6约18%约12%5%-6流动性强，短期波动 风险大，准入门槛低8-9% 持有到期，准入门槛较高， 风险适中，抗通胀能力强2011年6月CPI：6.4%风险分析及控制措施兑付风险及控制措施兑付风险信托计划到期，融资方因各种原因，没有资金回购重庆农商行股权。控制措施为保证北京九鼎能够如约溢价购买本信托计划中的股权受益权，吉林信托与 北京九鼎签署股权质押合同，将其持有的重庆农商行3亿股股权（非上市）质 押给吉林信托。 依照重庆农商行2011年半年报，每股净资产为2.79元每股，按照每股1元做 质押，净资产质押率为36%。 为保证北京九鼎能够如约溢价回购本信托计划中的股权受益权，华新世纪投 资集团有限公司及实际控制人签署保证合同，为本信托计划资金溢价回购提 供无限连带责任保证。风险分析及控制措施法律风险及控制措施法律风险在信托计划设立、资金划转、投资人资金来源以及计划持续期管理方面违反法律法规，从而导致投资人本 金及收益受损的风险。控制措施受托机构及保 管银行内部风 控及合规审查投资者资金 合法性审查二、中信证券介绍17中国最大的信托 公司 提供多种信托服 务和产品 关注信托资产管 理和投资管理业 务中国第七大银行 总资产超过 7,000亿人民币 中国第二家在香 港和上海同步 IPO上市的商业 银行中国第一家中英 合资人寿保险公司 产品涉及保障、 储蓄、投资、养老 及医疗等诸多领域 中国第一家通 过公开发行上市 的证券公司 中国最大且综 合能力最强的证 券公司为非金融资产 提供托管服务 收购和保管非 不良资产境外私人股 权基金和管 理非金融业务（金融业务）投资控股业务房地产与基础设施业工程承包业资源业信息产业制造业商贸及服务业CSIP Group中证期货股东背景全牌照金融平台18财务状况行业排名公司关键业务指标在中国证券行业历年排名中稳居前列日 期2005年2006年2007年2008年2009年2010年总资产(亿元)203.16636.331896.541,368.882,068.071,531.78排 名111111净资产 (亿元)56.46123.10515.99552.22615.99704.35排 名111111净利润(亿元)4.0024.35123.8973.0589.84113.11排 名211111注： 1 资料来源：中国证券业协会2005-2010年公布数据。2上述涉及股东权益和利润的数据以归属于母公司股东的股东权益和利润数据填列和计算。19无可比拟拟的资资本优势优势，净资产净资产 国内同业业多年蝉联联第一19951995年年 发起设立发起设立净资产 约11亿元19991999年年 增资改制增资改制净资产 约33亿元20032003年年 公开发行上市公开发行上市净资产 约52亿元20062006年年 定向增发定向增发 净资产 约125亿元20072007年年 公募增发公募增发 净资产 约463亿元风险风险承担能 力 金融创创新能 力亿元 人民 币20112011年年 一季度末一季度末净资产 约720亿元财务状况雄厚的资本实力2010年，2009年，2008年，2007年，2006年中信 证券研究部五次蝉联“本土最佳研究团队 ”第一名 2010年获评“大项目业务能力最佳投行”第一名 2010年获评“最佳销售服务团队”第一名 2010年获评“本土最佳投行团队”第二名； 2009年、2008年获评“本土最佳投行团队”第一名2010年、2009年荣膺中国“最佳股权融资行” 2009年荣膺中国“最佳经纪行” 2008年荣膺中国“最佳债权融资行”2009年、2008年、2007年荣膺中国“最佳经纪行” 2008年、2007年荣膺中国“最佳股权融资行” 2009年、2008年、2007年荣膺中国“最佳债权融资行”2010年，2009年、2008年、2007年中信证券研究部在证券市场周刊卖方分析师水 晶球奖评选中，连续荣膺本土金牌研究团队 以及最具影响力研究机构奖项。其中在研究 领域， 2010年获11个第一名，2009年获10个第一 名，2008年获13个第一名；2007年获12个第一名；2009、2008、2007年度获评”中国最佳债权融资 行”2009年荣膺“中小企业板优秀保荐机构” 2006年-2008年荣膺 “中小企业板最佳保荐机构 ”及“ 中小企业板优秀保荐机构”2010年荣膺“最佳投行奖”20国际融资评论亚洲杂 志亚洲金融杂 志亚洲货币杂 志证券市场周刊杂志新财富杂志证券时报2011年获选“最具影响力投行、主板最佳投行、最佳再融资投行、最佳并购重组投行、最佳债券承销投行 、最佳IPO项目（农业银行IPO）、最具创新项目（ 大连港IPO）荣获“2010年度金牛分析师”证券公司综合实力奖第一名 荣获“2008年度上市公司金牛奖”百强榜第一名；中国证券报上海证券报荣获“第三届中国最佳投行”的“2008年最佳大型项目团 队”中信证券主承销之汇丰银行香港人民币债券荣膺 2010年度“亚太区最佳债券发行项目” 银行家杂 志亚洲金融杂志2010年度荣膺”中国最佳债券融资行”荣获2010年度“中国债券融资行” 资产杂志市场声誉三、吉林信托介绍公司前身为吉林省经济开发公 司，成立于1985年， 2002年3月1 日经中国人民银行总行银