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本章重点: 公司法 合伙企业法第二章 企业法律制度 甲与乙、丙成立一合伙企业,并被推举为合伙 事务执行人,乙、丙授权甲在3万元以内的开支 及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期 间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的 行为?(CD )A、自行决定一次支付广告费5万元 B、未经乙、丙同意,与某公司签订50万元的合 同C、未经乙、丙同意,将自有房屋以1万元租给 合伙企业 D、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务 合伙企业法第32条:合伙人不得自营或者 同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业 务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙 人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业 进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益 的活动。 合伙企业法第37条:合伙企业对合伙人执 行合伙事务以及对外代表合伙企业权利 的限制,不得对抗善意第三人。 江某是一合伙企业的合伙事务执行人,欠罗某 个人债务7万元,罗某在交易中又欠合伙企业7 万元。后合伙企业解散。清算中,罗某要求以 其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务, 各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列 哪种看法是正确的?(B) A.江某的债务如同合伙企业债务,罗某可以抵销其对合 伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务,罗某不得以个人债权抵销 其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产,则罗某 可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销其债务,但江某应分得的财产不足7万 元时,应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 合伙企业法第41条:合伙人发生与合伙企业无 关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对 合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合 伙企业中的权利。 合伙企业法第42条:合伙人的自有财产不足清 偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以 以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权 人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应 当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权 ;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额 转让给他人的,依照本法第五十一条的规定为 该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙 人相应财产份额的结算。 公司第73条:人民法院依照法律规定的强 制执行程序转让股东的股权时,应当通知 公司及全体股东,其他股东在同等条件下 有优先购买权。其他股东自人民法院通知 之日起满二十日不行使优先购买权的,视 为放弃优先购买权。某合伙企业原有合伙人3人,后古某申请入伙,当时合伙企 业负债20万元。入伙后,合伙企业继续亏损,古某遂申请退 伙,获同意。古某退伙时,合伙企业已负债50万元,但企业 尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散,用企业财产清偿 债务后,尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责 任,下列哪种说法是正确的?(C)A.古某应对70万元债务承担连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带 责任C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任,但应 扣除其应分得的财产份额合伙企业法第45条第2款规定,入伙的新合伙人对入伙前 合伙企业的债务承担连带责任。合伙企业法第54条规 定,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承 担无限连带责任。因此,本题中古某应当对其退伙时合伙企 业已负的50万元债务承担连带责任,故应选C.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业,合伙协议规定甲、乙为普通 合伙人,丙、丁为有限合伙人。某日,丁为合伙企业运送石材,路遇法 院拍卖房屋,丁想替合伙企业竞买该房,于是以合伙企业的名义将石材 质押给徐某,借得20万元,竞买了房子。徐某的债权若得不到实现,可以向谁主张权利? A应当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 答案:可以甲、乙、丁承担连带清偿责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中甲、乙作为普通 合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任,丁作为有限合伙人为合 伙企业运送石材,以合伙企业的名义与徐某进行交易,徐某有理由 相信丁为普通合伙人,因此丁对与徐某的交易产生的合伙企业债务 与甲乙一起承担连带无限责任,丙为有限合伙人,仅以出资额为限 对合伙企业债务承担有限责任。
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