证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾第十章 外资股的发行前言 本章概述目标：通过本部分的学习，熟悉我国增资发行境内外资股的条件；熟悉境内上市外资股的发行方式；熟悉H股的发行方式与上市条件；熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。备注：知识点的熟悉再现第十章 外资股的发行本章目录第一节 境内上市外资股的发行第二节 H股的发行与上市第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市第四节 境内上市公司所属企业境外上市第五节 外资股招股说明书的制作第六节 国际推介与分销第十章 外资股的发行第一节 境内上市外资股的发行一、境内上市外资股的投资主体境内上市外资股又被称为“B股”，是指在中国境 内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境 内证券交易所上市交易的股票。B股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外 币认购买卖B股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、 法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的 境内居民；中国证监会认定的其他投资人。二、境内上市外资股的发行与上市条件（一）募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件1所筹资金用途符合国家产业政策。2符合国家有关固定资产投资立项的规定。3符合国家有关利用外资的规定。4发起人认购股本总额不少于公司拟发行股本总额的355发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。第一节 境内上市外资股的发行6拟向社会发行的股份达公司股份总数的25以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15以上。7改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。8改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利第一节 境内上市外资股的发行（二）申请增资发行境内上市外资股的条件1公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。2公司净资产总值不低于15亿元人民币。3公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。4公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。5中国证监会规定的其他条件。第一节 境内上市外资股的发行三、境内上市外资股的发行方式一般采取配售方式四、境内上市外资股的发行准备（一）实施企业改组方案（二）选聘中介机构1承销商 2法律顾问 3审计机构 4评估机构第一节 境内上市外资股的发行（三）尽职调查 （四）提供法律意见（五）资产评估 （六）财务审计（七）设立公司 （八）提交发行股票的申请材料（九）核准第一节 境内上市外资股的发行五、境内上市外资股的超额配售选择权根据股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。第一节 境内上市外资股的发行一、H股的发行方式H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露。招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布，公司根据招股说明书披露的信息，向社会公众发行新股。初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。第二节 H股的发行与上市二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求第一，符合我国有关境外上市的法律法规和规则。第二，筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。第三，净资产不少于4亿元人民币，过去l年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。第二节 H股的发行与上市第四，具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。第五，上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。第六，中国证监会规定的其他条件。第二节 H股的发行与上市三、H股的发行与上市条件根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：（一）盈利和市值要求香港联交所最新修订的上市规则对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可：1公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近l年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）第二节 H股的发行与上市2公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。第二节 H股的发行与上市3公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。第二节 H股的发行与上市（二）最低市值要求新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。按“盈利和市值要求”第2条、第3条申请上市的公司则需满足上市时市值分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。（三）公众持股市值和持股量要求1新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25。第二节 H股的发行与上市2若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元3如发行人预期上市时市值超过l00亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15一25之间的较低百分比。第二节 H股的发行与上市（四）股东人数要求1按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东2持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50第二节 H股的发行与上市一、单项选择题1、申请H股上市的公司的持股量最高的前三名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的（ ）A、40% B、50%C、60% D、70%【答案】：B【解析】：本题考察的是H股上市公司的股东人数要求第二节 H股的发行与上市（五）持续上市责任控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30的持股比例（六）公司治理要求1公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。2需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。第二节 H股的发行与上市3发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会4审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事第二节 H股的发行与上市四、H股发行的工作步骤第一步，实施企业重组第二步，尽职调查第三步，草拟发行所需的有关文本第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批第五步，向中国证监会申请在香港上市第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件第七步，完成发行上市的有关文本（招股书、认购申请书、董事及监事声明、承销协议、物业评估报告、审计报告等）。第二节 H股的发行与上市第八步，召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书第九步，经香港联交所批准，进行预路演第十步，确定发行价格范围第十一步，召开招股推介会，进行国际路演第十二步，完成其他文件注册登记事宜第十三步，簿记、公开招股和定价第十四步，正式挂牌上市第二节 H股的发行与上市五、H股发行的核准程序第一，取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请第二，由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门第三，聘请中介机构，报送有关材料第四，中国证监会审批第五，向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序第二节 H股的发行与上市一、香港创业板市场的上市条件（一）适用于所有发行人的一般条件1发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律（包括有关配发及发行证券的法律）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人的公司组织章程大纲及细则须符合创业板上市规则“附录三”的规定。此外，如系在特定司法管辖区注册成立的海外发行人，亦须符合创业板上市规则“附录十一”的规定。第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市2发行人及其业务须属于香港联交所认可的适合上市公司3发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。发行人必须确保这些人士于被聘任前符合创业板上市规则的有关规定条件4发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在中国香港特区设置其股东名册第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市5新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐机构。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度。此后，上市发行人须按照创业板上市规则的有关规定委聘保荐机构。6新申请人及上市发行人必须拥有按创业板上市规则所编制的会计师报告。第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市（二）适用于新申请人的附加条件1会计师报告2活跃业务记录3业务目标4与物业有关的事项（三）有关新申请人的其他条件（四）分配基准（五）公开招股发售期间的确定（六）包销商第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件（一）运作历史要求新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，具备至少24个月的活跃业务记录。符合条件，此规定可减至12个月：1会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元。2上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元。3上市时预计市值不少于5亿港元。但在创业板不设立盈利要求第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市一、单项选择题1、首次申请在香港创业板上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于（ ）万港元，如具备12个月活跃业务记录，则不得少于（ ）亿港元A、4000 .2 B、5000.3C、4600.5 D、5000.5【答案】：C【解析】：本题考察的是香港创业板上市的相关要求第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市（二）市值要求市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元（三）公众持股市值与持股量要求1 . 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市2若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25（但最低限度要达3000万港元）。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比或发行人已发行股本的20。第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市（四）股东人数要求如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个