应对资本市场变革 完善中企治理结构 香港高峰论坛萨班斯法 与中国企业内控机制的建设20061016林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人议程萨班斯法的背景中国公司实施萨班斯的情况中国公司遵守萨班斯的实施障碍萨班斯对中国公司的得益影响观点和建议内部控制相关的发展趋势总结普华永道萨班斯法的背景政治背景萨班斯-奥克斯利法案（2002）的出台源于多起美国公司的 财务报告丑闻 对审计委员会、管理层、审计师和法律顾问提出更多有关 财务报告内部控制的要求将对知悉的不当行为追究刑事责任01093201306301004普华永道萨班斯法的背景技术背景 美国证监会负责萨班斯-奥克斯利法案的实施 美国证监会设立了上市公司会计监督委员会（PCAOB）， 作为审计师的监管机构，协助萨班斯-奥克斯利法案的具 体实施 上市公司会计监督委员会通过了404条款的实施细则，对 管理层和审计师的工作产生影响。这些细则是对法案的解释 ，而且变通性较低。PCAOB通过审查的方式监督这些细则的贯 彻落实情况 萨班斯404条款基于西方的控制/治理框架 COSO内控框架高度强调了一个有效的控制环境和公司层面 控制 即使只发现一个实质性漏洞也将导致否定的审计意见，并 导致报告控制的无效性01094201306301004普华永道萨班斯法的背景总体目标内部控制信息的披露使市场能够做出相应判断公司必须建立一个有效的控制环境，包括内部审计、反舞 弊措施和一个强有力的“高层基调”明确管理层负责公司内控、相关财务报告及舞弊风险评估 的建立和维护审计委员会应更加积极地参与公司财务报告和内部控制的 广泛领域以及与内外部审计师的互动01095201306301004普华永道中国公司实施萨班斯的情况实施404条款的开始时间各不相同 一些公司缺乏胜任的人员来开展404工作和必要 的整改工作 到目前为止，大多数的中国公司仍然处在实施404条款 的进程中 一些公司正在开展测试工作，另一些已经进入 了第4至第五环节的测试 一些公司低估了文档记录、管理层测试和整改 所需要花费的时间和精力 高层管理在推动404工作方面以及审计委员会在监督方 面的参与各不相同 完全符合萨班斯404的要求是一项长期工作，可能需要 几年的时间01096201306301004普华永道中国公司遵守萨班斯的实施障碍萨班斯404条款以西方的控制/治理框架为基础，与中 国企业的组织结构和管理方式存在差异COSO高度强调了控制环境/公司层面控制（有效的审 计委员会、内部审计和反舞弊机制等），这些控制在美国 普遍存在，但在中国仍处于缓慢发展阶段大部分美国公司在最近58年内对其运行和报告系统进 行了换代或升级，而大多数中国企业在这方面相对落后中国企业分支机构庞大，管理分散，而大部分美国公 司均建立了集中的业务管理和/或财务控制体系对中国企业而言，按照404条款要求建立内控、财务报 告和相关信息系统所需的技术资源相对不足，而对美国公 司来说这方面具有较大的优势01097201306301004普华永道萨班斯对中国公司的得益影响提高公司内部控制、相关信息和披露流程的系统化建立健全统一的内控系统，形成集中化的公司治理知识和技术的更新提高了公司的整体效率国际最佳案例公司治理框架、内部控制以及其他相关联的 流程和系统最重要的是要订立一个长远目标达到下列的几个主要目的 统一中央系统平台 中央财务控制 统一中央现金流动及借贷 中央财务报表控制及编制 内部审计部门要完善及有足够的经验01098201306301004普华永道观点和建议高级管理层和审计委员会应该客观地、现实地评价404项目 的实施状况和2006年年底满足404条款要求的可能性：通过与审计师和咨询顾问，包括法律顾问进行讨论与中国证监会、同类公司和其他专业机构进行沟通中国企业在审计师和律师的帮助下，应该考虑在信息披露 方面的要求和责任，包括2006年的20F表：根据美国法规要求，已确认但未被纠正的实质性漏洞 可能须在20F表中第15项下予以披露对2006年404审计的预期结果的披露，应寻求法律顾 问的意见美国公司的做法是通过及时的披露，对404审计可能产 生的不利结果及相关的法律问题进行有效的控制01099201306301004普华永道观点和建议应制定可行的404工作战略，对发现的缺陷，尤其是控制环境及 公司层面的控制方面的缺陷进行整改： 美国的经验表明这些缺陷对投资者产生的影响更大 纠正这些缺陷将提高内控的有效性，包括减少重大欺 诈及财务造假行为的发生 有效的控制将降低404审计的难度和成本 公司必须制定明确的整改战略010910201306301004普华永道与内部控制相关的法律和规章全球发展趋势2002年7月美国萨班斯奥克斯利法案（萨奥法案）生效 2003年3月澳大利亚证券交易所（ASX）及其公司治理委员会 采纳良好公司治理原则和最佳实务操作建议 2004年11月香港联交所公布公司治理实务准则和公司 治理报告，要求公司董事至少每年汇报一次内部控制的有效性， 并在公司治理报告中向股东汇报 2005年2月加拿大安大略证券委员会提出新规则，要求管理 层评估并测试有关财务报告的内部控制系统（MI52-111），这一新 规则与萨奥法案的404条款和302条款极其相似 2005年5月新加坡交易所就其加强上市规定和程序的计划发 行了一份公共咨文，以便提出公司治理标准并促进更好的监管 2008年-日本将实施与萨奥法案相等的法案，加强对上市 公司的监管010911201306301004普华永道与内部控制相关的法律和规章中国2004年8月中国国务院国有资产监督管理委员会第八号令2005年10月19日国务院以国发200534号文批转了中国证监会 关于全面提高上市公司质量的意见(以下简称意见）2006年5月17日中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管 理办法上市条件中规定(第二十九条）根据上交所于2006年6月5日颁布的上海证券交易所上市公司 内部控制指引（“上交所指引”）和深交所于2006年5月12日 发出的深圳证券交易所上市公司内部控制指引（“深交所 指引”）（尚在征求意见中）。对上市公司提出了内部控制制 度自我评估, 并由注册会计师审计核实的要求010912201306301004普华永道中国内控相关的法律和规章对上市公司的影响内部控制制度相关法规2006年中才出台，对拟上市公司及上市 公司在时间上都可能难以满足内部控制制度相关法规的要求/侧重点不同、有关配套法规和执 行细则尚未完全建立使得企业及注册会计师执行上述制度存在 难度正在进行404工作的在美国上市的国有企业如准备继续在国内A 股市场融资，在执行上述制度的过程中可能面临困难或存在矛 盾是否应将获得无保留内部控制鉴证意见作为拟上市公司进入资 本市场的评价标准之一010913201306301004普华永道总结“保障企业财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法 律法规要求”国资委8号令第一条 内部控制已逐步成为法律法规的要求 把内部控制作为现代管理工具来实现公司的目标 国内企业在实施内控时会面对较大的挑战，也需要考 虑自身的风格和特点010914201306301004谢谢！ 2005 普华永道版权所有。普华永道乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎 上文下理之含义，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成员机构网络，而其中每个成员 均为个别及独立之法律实体。*connectedthinking 为 PricewaterhouseCoopers 之商标。国务院国有资产监督管理委员会研究中心萨班斯法对在美国上市中国公司的 影响及对策20061017林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人