1 附件 2 始兴县农村信用合作联社募集新股说明书股权类型：本次新募集的股份按来源和归属，设臵自然人股和企业法人股两种股权，均为投资股。社员所拥有的股份实行同股同权。本次募集股份数量：始兴县农村信用合作联社（以下简称“始兴县联社”）拟在股本金总额1,563 万股的基础上，定向募集新股13,437 万股，股本总额为15,000 万股。 （具体数额由始兴县联社股权改造工作领导小组根据募股实际情况确定）。每股面值：人民币1 元每股发行定价：人民币1.6 元申请认购期限： 2011 年 10 月至 12 月（具体时间以公布为准）。重要提示始兴县联社对本说明书所记载内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；始兴县联社全体理事、监事、高级管理人员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。始兴县联社负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本说明书中所记载的财务会计资料真2 实、完整。银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对始兴县联社此次募集新股所做的任何决定或意见，均不表明其对始兴县联社所募集股份的价值或股份收益的实质性判断或保证。根据相关法律及政策的规定，本次新股募集完毕，始兴县联社经营与收益的变化，由始兴县联社自行负责，由此引致的投资风险，由社员自行负责。任何投资者在决定向始兴县联社入股之前， 应认真阅读本说明书，自行判断入股风险，若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。由于金融企业面临各种不确定的风险，因此建议投资者在向始兴县联社入股前应谨慎决策。根据中国银行业监督管理委员会中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发201092 号）及中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（中国银行业监督管理委员会令 2008 年第 3 号）等法律、法规、规章及文件精神，现就始兴县联社定向募集新股事宜，特制定本说明书。一、释义本说明书中，除非另有所指，下列名词具有如下特别定义：（一）始兴县联社/ 募股人： 指始兴县农村信用合作联3 社。（二）章程： 指始兴县农村信用合作联社章程。（三）资本充足率：指银行业金融机构持有资本与银行业金融机构加权风险资产之间的比率，包括资本充足率和核心资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。二、说明本次募股根据本说明书所载明的资料进行，除始兴县联社社员代表大会和理事会外，始兴县联社没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。三、本次股金募集概况（一）股权设置。始兴县联社是依照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法等法律法规设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的具有法人资格的股份合作制地方性金融机构。本次新募集的股份按来源和归属设臵自然人股和企业法人股两种股权，均为投资股，社员所拥有的股份实行同股同权。对于原社员所持的资格股将通过转换、转让等方式最终全部转化为投资股。（二）每股票面金额和发行价格。始兴县联社的股本划分为等额股份，每股票面金额为人民币 1 元。新增股份募集价格为每股人民币1.6 元。4 （三）股份募集总数。始兴县联社拟募集股份数量为134,366,265股，募集新股后总股本达到150,000,000股，具体数额由始兴县联社股权改造工作领导小组根据募股实际情况确定。（四）新增股份发行对象。为合理配臵股权，并妥善处臵原股金，本次新增股份募集对象为：1、符合入股条件的始兴县联社社员。2、符合入股条件的各类境内非金融机构企业法人和自然人。3、符合入股条件的境内金融机构。原则上不接受中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业以及境外机构入股。（五）出资方式。本次股份募集全部采用货币出资的方式。符合认购条件的始兴县联社社员、各类企业法人和自然人投资者按照每股1.6 元的价格以货币出资认购新增股份。（六）新增股份认购起点和持股上限。1、非始兴县联社社员（新社员）认购股份的起点。（1）新增股东最低入股起点。新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的5，新增单一法人股东不得低于 1% 。即非始兴县联社社员自然人投资者认购起点为 75万股；非社员企业法人投资者认购起点为150万股；5 （2）非始兴县联社社员自然人投资者认购新增股份的，认购额度必须达到上述入股起点额度。超出上述入股起点额度的，超额部分每一认购单位为5万股；（3）非始兴县联社社员企业法人投资者认购新增股份的，认购额度必须达到上述入股起点额度。超出上述入股起点额度的，超额部分每一认购单位为5万股。2、原始兴县联社社员（老社员）认购股份的起点。在符合有关法律法规和始兴县联社章程规定的持股上限前提下，自然人社员投资者认购起点为达到5万股，每一新增认购单位均为5万股；企业法人社员投资者认购起点为达到 30万股，每一新增认购单位均为30万股。3、持股上限。（1）单个自然人投资入股比例不得超过始兴县联社股本总额的 2% ；（2）单个职工持股比例不得超过总股本的1, 职工自然人合计入股比例不超过始兴县联社股本总额的10% ；（3）单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超始兴县联社股本总额的10% 。（七）股金证管理。1、始兴县联社将按有关规定向全体社员签发记名股金证，作为社员持有股金的所有权凭证和参与利益分配的依据。社员持有的股金证发生被盗、遗失、灭失或毁损时，单位应持介绍信、个人持有效身份证明到始兴县联社指定地点6 办理挂失手续。2、始兴县联社不接受始兴县联社股份或股金证作为质押标的。始兴县联社的社员以始兴县联社股份或股金证为自己或他人提供担保的，应当事先书面告知始兴县联社理事会。四、申购新股的条件（一）自然人申购人的资格条件。1、具有完全民事行为能力的中国公民；2、有良好的社会声誉和诚信记录；3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；4、符合始兴县联社章程和本次募股其他有关规定；5、银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构申购人的资格条件。1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；3、最近 2年内无重大违法违规行为；4、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；5、有较强的经营管理能力和资金实力；6、年终分配后，净资产达到全部资产的30% 以上（合并7 会计报表口径）；7、具备补充始兴县联社资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50% （含本次投资金额，合并会计报表口径）；8、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；9、符合始兴县联社章程及其他有关规定；10、银监会规定的其他审慎性条件。（三）境内金融机构申购人的资格条件。1、银行业金融机构资本充足率不低于8% ，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10% ；2、财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；3、公司治理良好，内部控制健全有效；4、主要审慎监管指标符合监管要求；5、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；6、符合始兴县联社章程及其他有关规定；7、银监会规定的其他审慎性条件；8、入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。五、申购人权利和义务（一）申购人的权利。1、有权选举社员代表和被选举为社员代表。2、依照其所持有的股份份额参与始兴县联社的经营成8 果分配。3、对始兴县联社的经营行为进行监督，提出建议或质询。4、享有法律法规规定及始兴县联社章程规定的其他权利。（二）申购人的义务。1、按照始兴县农村信用合作联社认购新股申请书（以下简称认购新股申请书）的约定认购始兴县联社的股份并缴付出资。2、及时提供始兴县联社募股过程中所需提交的各种文件、证明等，为始兴县联社完善社员资料提供协助和便利。3、法人投资者申购应就以下事项作出书面声明：（1）入股资金来源的真实性、合法性；（2）申购人及其关联方向始兴县联社及境内其他金融机构投资入股情况；（3）申购人与始兴县联社不发生违规关联交易；（4）申购人最近 2年内无重大违法违规行为；（5）申购人符合有关法律法规、规范性文件所要求向始兴县联社投资入股的条件；（6）提供资料的真实性。4、申购人对其关联方入股情况如有欺骗或隐瞒，该申购人在始兴县联社的投票权应受到限制或限期原价转让股份。9 5、申购人对其入股资金合法来源的真实性、合法性如有欺骗或隐瞒，该申购人在始兴县联社的投票权应受到限制或限期原价转让股份。6、申购人对在本次募股过程中知悉的任何尚未合法公开的信息负有保密义务。7、申购人对因未履行认购新股申请书项下义务而给始兴县联社或其他申购人造成的损失承担赔偿责任。8、申购人提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9、申购人应遵守始兴县联社章程，根据有关法律法规和始兴县联社章程的规定承担股东义务。10、申购人应遵守法律法规及国务院、银行业监督管理机构关于股份转让、继承、赠与的规定。11、法律法规规定及始兴县联社规定的其他义务。六、股份认购时间和程序安排（一）股份认购登记日期。1办理认购新增股份手续期限：2011 年 10 月至 12 月份 （具体时间以公布为准。2011 年度新募集的股金按月分红，期限为入股当月至2011 年底所属月份的期限股金红利。）2、 始兴县联社可根据股份认购的具体情况对上述期限进行调整。（二）办理地点。始兴县联社辖内各营业网点办理。10 （三）认购新增股份的程序。1、投资者在始兴县联社各营业网点领取认购新股申请书及投资者资格审查资料清单，并填写认购新股申请书。2、在认购的同时，投资者将认购股份所需资金存入已在始兴县联社开立的活期存款账户（以下简称“托管账户” ） 。未在始兴县联社开立托管账户的，应先行开立。3、投资者按照投资者资格审查资料清单提交相关证明材料及经本单位（人） 签章确认的 认购新股申请书，由始兴县联社指定工作人员进行初步资格审查。4、初步资格审查后， 始兴县联社指定工作人员接收认购新股申请书及相关证明材料，并对托管账户相应资金进行冻结。5、始兴县联社对投资者进行资格复审，确定投资者及其认购的股份数额，企业法人投资者还要经当地银监部门进行资格终审。6、始兴县联社根据投资者的委托于发行日从投资者托管账户中扣划用于支付认购股份的资金。（四）投资者申购股份须提交的资料和其他要求。认购人除须在始兴县联社系统内有以自身名义开立的账户外，还应根据下述要求提供相关资料：1、自然人投资者认购新股的，应提交如下文件资料：（1）股金证原件及复印件( 仅始兴县联社社员提供) ；11 （2）身份证原件及复印件；（3）认购新股申请书；（4）申购人声明书；（5）如属委托他人办理的，还需提交授权委托书和代理人身份证原件及复印件。2、法人投资者认购新股的，应提交如下文件资料：（1）股金证原件及复印件( 仅始兴县联社社员提供) ；（2）认购新股申请书；（3）营业执照副本原件及复印件；（4）法人机构代码证副本原件及复印件；（5）最近二年度财务报表及由具备资质的会计师事务所出具的审计报告；（6）贷款卡资料及归还银行贷款情况的相关证明文件；（7）完税证明文件原件及复印件；（8）关于有良好纳税记录、无重大违法、违规行为的声明；（9）投资者的监管部门同意其投资入股的批准文件或股东会 / 股东大会 / 董事会关于同意入股的决议；（10）法定代表人身份证原件及复印件；（11）关联关系的声明（法人）；（12）如属委托办理的，还需提交授权委托书和代理人身份证原件及复印件。（五）认购结果的确定方式。12 根据中国银行业监督管理委员会关于印发的通知 （银监发 2004 23 号） 、 中国银行业监督管理委员会农村中小金