如何有效实施财务尽职调查？How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ? 财务尽职调查工作纲要探讨独具慧眼 别有炉锤Dedicated to making a difference with sharp eyes 内 容一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、后续工作六、实务操作财务尽职调查 ( Due Diligence )n 什么是财务尽职调查？ n 财务尽职调查应该做什么？- 与审计不一样的工作内容 n 执行财务尽职调查的程序如何？n 财务尽职调查后我们还需要干什么？第一部分 财务尽职调查概述n尽职调查在投资流程中的位置n尽职调查的概念n财务尽职调查的重要性投资流程战略目标甄选目标企业重组及整合监控及评价执 行 确定公司发展战略目标 制定收购及兼并原则 甄选目标企业 重组及整合被收购/兼并企业 监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标战略目标战略目标不断提高投资 循环投资 循环投资 循环收购及兼并原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为 指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做尽职调查进行的位置确定投 资原则寻找 机会初步 筛选项目 立项尽职 调查方案 设计决策谈判 投资重组及 整合甄选目标企业尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持什么是尽职调查？n尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。n财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查小组n尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管 、财务与会计、税收、管理信息系统等n尽职调查小组的构成 技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。了解致命的缺陷 Know the Fateful Mistakes and Faults 一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。致命的缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括： 无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 外部的致命缺陷内部的致命缺陷 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 无法抵抗的竞争者 核心技术的不可控 案例（一）某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万 元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。财务尽职调查的重要性n分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景n 判断投资是否符合战略目标及投资原则n能充分揭示财务风险或危机n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础第二部分 财务尽职调查基本程序n财务尽职调查流程n基本原则n基本方法n调查对象n聘请中介机构财务尽职调查流程立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及 整合方案设计财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交财务尽职调查基本原则q独立性原则 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性 。 保持客观态度。q谨慎性原则 调查过程的谨慎。 计划、工作底稿及报告的复核。q全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。q重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。财务尽职调查的独立性部门主管项目组财务专业人员项目组负责人报 告复 核报告指挥项目组财务专业人员部门所属部门计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所 属部门主管审核财务调查计 划具体业务指导审核批准报告项目组负责人提出财务调查需 求，全面计划控 制协调与被调查单 位的关系按时得到完整的 财务调查报告财务专业人员编制财务调查计 划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专业人员的双重管理职责分工财务尽职调查基本方法q审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。q分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等 。q访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。q小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报 告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅 1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。财务尽职调查与财务审计的不同q 目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。q 方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查的对象q目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 q 现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业内部能力供应商竞争者客户监管 机构聘请中介机构q目的：是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的q原则：聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准财务调查人员须对中介机构的工作进行监督对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核尽职调查提纲 Contents of Due Diligence Report n 一、企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company 法定注册登记情况 Registration 股权结构 Ownership structure 下属公司 Subsidiaries and branches 重大的收购及出售资产事件 Key events of purchasing and selling assets 经营范围 Business scope 二、企业人力资源 Human resources 管理架构（部门及人员）Management structure (Departments and staffing) 董事及高级管理人员的简历 Resume of Directors of the Board and members of the upper management team 酬薪及奖励安排 Policies on compensations, rewards and penalties 员工的工资及整体薪酬结构 Salary structure 员工招聘及培训情况 Recruitments and training arrangements 退休金安排 Benefits Policy, e.g. Pensions 三、市场营销及客户资源 Marketing, Sales and Customer resources 产品及服务 Products and services 重要商业合同 Important business contracts 市场结构 Market structure 销售渠道 Distribution channels 销售条款 Sales policies and terms 销售流程 Sales management procedure 定价政策 Pricing policy 信用额度管理 Credit & Risk exposure management 市场推广及销售策略 Marketing and sales strategy 促销活动 Promotion activities 售后服务 Post-sales services 客户构成及忠诚度 Customer base composition and customer loyalty n四、企业资源及生产流程管理 Enterprise resources and production management 1. 加工厂 Factory and plant 2. 生产设备及使用效率 Equipments and production capacity 3. 研究及开发 Research and development 4. 采购策略 Purchasing policy 5. 采购渠道 Purchasing channels 6. 供应商 Suppliers 7. 重大商业合同 Important business contracts 五、经营业绩 Business performance 会计政策 Accounting policy 历年审计意见 Auditing results of the last three years if available 三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析 Analysis on business performance, sales revenue and gross profit of the last three years if available 三年的经营及管理费用分析 Analysis on operation and administration expenses of the last three years if available 三年的非经常项目及异常项目分析 Analysis on non-frequent and abnormal activities of the last three years if available 各分支机构对整体业绩的贡献水平分析 Analysis on the contribution of each subsidiary to the overall business performance n六、公司主营业务的行业分析 Industry analysis 行业现状及发展前景 Current situation and anticipation of indust