企业发行上市基本情况介绍二零一零年三月张涛（投资银行总部 执行总经理 ）1目 录第一章 企业上市的意义3第二章 企业上市的路径选择 15第三章 国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）. 20第四章 企业发行上市各阶段主要工作内容.28 第五章 发行上市需要注意的重点事项 .45 第六章 发行上市信息披露的主要要求552第一章 企业上市的意义q上市的意义q上市的有利之处q上市的不利之处3 3上市的意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而 解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的 融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（ 债券融资和股权融资 二种筹资方式相辅相成） ；成为公众公司后，公司的知名度可以明 显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名 牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为 公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定 的效率损失等不利之处。4上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环 境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合 扩张创造重要的外部资 本条件实现产权多元化，有利 于改善公司的股权结构 和资本结构转变运营机制，规范企 业与控股股东或政府的 关系便于实施股权激励方案 ，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能 力，实现企业的规模扩 展。建立规范的法人治理结 构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现 企业跨跃式发展5上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长p企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善 财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。 p企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年 净利润发行市盈率公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越 高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司 发行市盈率（前15名 ）（数据截至2010-3-28 ）6上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司 发行价（前15名）（数据截至2010-3-28 ）7上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司 募集资金总额 （前15名） （数据截至2010-3-28 ）8上市的有利之处-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资p企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公 开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务 的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求再融资的种类及一般要求 公 开 发发 行 证证 券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对 外担保 ，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12 个月未受到交易所公开谴责； 盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不 存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形； 财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%； 最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行 为； 募集资金的数额和使用符合规定； 对盈利、净资产 收益率等财务状况有明确规定。增发发可转债转债公司债债券分离交易 可转债转债非 公 开 发发 行 股 票非公开发发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名， 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准； 本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股 东、实际控制人及其控制的企业认购 股份，36个月内不得转让 ； 募集资金的数额和使用符合规定； 最大特点是无盈利要求9上市对股东的有利之处-惊人的财富效应排名财财富 (亿亿元)姓名公司行业业年龄龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44 230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46 419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62 517刘金成、骆锦红 夫妇亿纬锂 能锂电池45、43517顾庆伟鼎汉技术电气37 716王宁神州泰岳软件开发48 716李立神州泰岳软件开发38 915于德翔特锐德电气44 1013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、472009胡润创业板富豪榜1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。 通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震 惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造 了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。10上市对股东的有利之处-惊人的财富效应（续）2009胡润创业板富豪榜11-20 排名财财富 (亿亿元)姓名公司行业业年龄龄1112赵敏、邢连鲜夫妇宝德股份电控自动化产品52、 511211姚小青红日药业医药441310邱宇、邱炜兄弟莱美药业医药41、 441310万里鹏、万峰父子华测检测技术检测67、 401310周旭辉金亚科技数字网络终端产 品41 1310任红军家族汉威电子电子产品42 1310王栋大禹节水节水系统45189刘楠上海佳豪船舶设计49 189陈宝珍网宿科技软件开发66208.5齐强神州泰岳软件开发39208.5盛发强探路者户外用品40208.5池燕明立思辰软件开发43208.5王新明、王红艳夫妇吉峰农机农业机械43、 41 208.5李占通红日药业医药4511上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展p股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中 长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的 机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力； 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留 优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。q现代企业理论和实践证明股权激励对于改善 公司治理结构，降低代理成本提升管理效 率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常 积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理r目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法（ 试行）国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、国资发分配2006 8号国有控 股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号股权激励规定12股票期权p上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公 司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场 购买股票并按约定的价格和条件授予受益人限制性股票p指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限 制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但其 被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购 买并直接授予。虚拟增值权p指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格 上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公 司。 通过模拟认股方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的 净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决 权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体 操作起来方便、快捷。股权激励适用模式 及其特点上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展（续）13上市的不利之处上市的不利之处股权稀释导致利润分流 和业绩摊薄（通常已于 IPO时获得溢价补偿） ；增加公司的经常性上 市费用开支（如上市、 审计、信息披露等的开 支）主要经营信息需公开披露 （特殊情况下可以申请商 业秘密豁免披露），可能 会泄露商业机密二级市场的波动或股价 的非理性变化可能对管 理层产生较大的市场压 力；上市后因引入社会 公众股东而对每个会计 年度的盈利表现有一定 回报的压力上市后控制权相对削弱， 决策的灵活性降低14第二章 企业上市路径的选择q上市的可选路径-IPO or 借壳上市q选择IPO的优劣势分析q选择借壳上市的优劣势分析q关于上市路径的进一步分析1515上市的可选路径IPO借壳上市拟上市公司先收购已上市公司股权后，利用上市公司的壳资源进行资产重组 ，将拟上市公司全部或者部分资产和业务注入上市公司。 其具体形式主要有三种：A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完 成后很快进入角色，形成良好的市场反映；B、通过资产或股权置换，实现“ 壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很 快实现效果。C、两种方式结合使用，实际上大部分借壳上市都采取该方法。IPO：Initial Public Offering，即首次公开发行。指拟上市公司通过改制设 立股份公司，再申请首次向非固定的投资者公开出售股票以获取 资金并上市。主要特点是： “公开”：由于潜在的投资者非常广泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投资者，通常被认为处于信息弱势，更要求拟上市公司作强制性信息披露 。证券法对公开发行的定义为“向不特定对象发行证券； 向累计超过200人 的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为”。 “首次”：相对于再融资而言，IPO的审批程序更为复杂，耗时更长。其原因是 IPO首次以陌生面孔出现在资本市场上，投资者了解程度有限。16上市路径选择IPO优劣势分析有利因素不利因素r通过IPO可以一次募集较大规模的资金；r原股东持股成本较低，上市后可直接获得上市后的大幅增值；r改制、发行工作进程相对比较容易控制；r有利于拓展公司的融资渠道，IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购 ；r通过上市后建立股权激励机制，提高管理层的工作热情和经营水平，有利于公司的长远发展。r需先改制为股份公司。如果无法获得特批，或不采取有限公司整体变更的方案，则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票；r独资公司改制设立股份公司时，需采取向其他投资者转让一定数量的股权或者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。17上市路径选择借壳上市优劣势分析r资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注 入，亦可根据资产盈利状况或项目培育的成 熟程度逐步注入“壳公司”；r可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必 须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。有利因素不利因素r“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债 的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险 偏大 ；r不同的“壳公司”情况差异较大，谈判时间和 审批进度均存在较大的不确定性；r如以定向增发方式借壳，则大股