厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度(经 2011 年 9 月 26 日公司第二届董事会第七次会议审议通过)第一章 目的第一条 为了加强厦门蒙发利科技(集团) 股份有限公司 (以下简称“公司”)金融衍生品交易业务管理工作,适应公司外销业务发展的需要,规范公司远期外汇交易业务,有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营造成的风险,健全和完善金融衍生品交易业务管理机制,确保公司资产安全,根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程之规定,结合公司实际情况制定本制度。第二章 范围第二条 本制度适用于公司及所属控股子公司的金融衍生品交易业务。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,不进行无锁定的单边交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值,规避和防范汇率风险为目的。公司及所属控股子公司进行远期结售汇业务等外汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。第三条 公司从事金融衍生品交易业务的资金来源均为公司自有资金。公司不得将募集资金安排用于金融衍生品交易业务。本制度规定了外汇远期交易的目的、内容、工作程序、会计核算方法和要求。第三章 定义第四条 本制度所称“金融衍生品交易业务”仅指公司从事的远期结售汇业务。1厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度第五条 远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在到期日外汇收入或支出发生时,再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。第四章 管理原则第六条 合法性原则:金融衍生品交易业务内部控制规范符合国家有关法律、法规、 公司章程和本制度之规定。第七条 全面性原则:金融衍生品交易业务内部控制规范涵盖公司内部涉及投资业务工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。第八条 独立性原则:公司设立能充分满足金融衍生品交易业务运作需要的机构和岗位,各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。第九条 制衡性原则:内部机构和岗位的设置必须权责分明、相互牵制,并通过切实可行的相互制约措施来消除金融衍生业务控制中的盲点。金融衍生品交易预算的申请与审批分离;金融衍生品交易业务的申请与审批分离; 金融衍生品交易业务的办理与款项支付分离;金融衍生品交易业务的文档保管与具体业务人员分离。严禁同一部门或个人办理金融衍生品交易业务的全过程,严禁未经公司股东大会或董事会授权的部门、所属子公司或人员从事金融衍生品交易业务的决策。第十条 效益性原则:金融衍生品交易业务控制规范遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到良好的控制效果。第十一条 有效性原则: 外汇远期交易必须基于公司海外市场部制订的外币收款计划,外汇远期合约外币金额不得超过外币收款预测量,远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。第十二条 适时性原则:金融衍生品交易业务控制规范制定具有前瞻性,并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改或完善。第五章 组织机构2厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度第十三条 公司从事金融衍生品交易业务的人员应当具备良好的职业道德,具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。第十四条 公司成立金融衍生品交易业务领导小组,作为金融衍生品交易业务的日常主管机构。(一) 金融衍生品交易业务由金融衍生品交易业务领导小组主管,领导小组由董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、海外市场部总经理、财务部下设的资金部主管、采购部主管组成。(二) 金融衍生品交易业务由财务部具体负责实施,财务部下设的资金部主管就该业务向领导小组负责。(三) 公司在财务部、审计部设置相应岗位,具体如下:交易员:负责外汇远期交易业务的询价、下单和交割 ;核算员:负责外汇远期交易业务的会计核算 ;档案管理员:由财务部档案管理员兼任 ;稽核员:负责外汇远期交易业务的检查稽核 ,由审计部人员担任。第六章 管理职责第十五条 海外市场部职责:(一) 负责制订外币收款计划;(二) 参与制订金融衍生品交易方案。第十六条 财务部负责金融衍生品交易业务的具体操作和会计核算:(一) 设立交易员( 由资金部主管兼任) 岗位,负责金融衍生品交易业务的具体实施、日常管理;(二) 交易员负责外汇远期交易风险的监督和预警,在公司外汇远期交易出现重大风险倾向时,出具书面处理建议,交金融衍生品交易领导小组审核;(三) 负责外汇远期交易业务的日常监督和会计核算(与交易员岗位分开);(四) 负责出具外汇远期交易损益报告及公允价值变动损益计提报告;(五) 负责出具外汇远期处置损益报告。第十七条 审计部负责金融衍生品交易业务的稽核工作:3厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度(一) 负责审核金融衍生品交易损益报告及公允价值变动损益计提报告;(二) 负责监督金融衍生品交易损益情况和会计核算情况,稽核半年度、年度金融衍生交易计划执行情况,出具稽核报告;(三) 负责对金融衍生品交易实际情况进行检查、稽核;(四) 负责对金融衍生品交易业务管理进行合规检查,对相关协议、文件等进行法律审核,防范因违反国家法律法规、政策和公司内部管理制度而产生的风险。第十八条 股东大会、董事会在各自权限范围内,对公司的金融衍生品交易业务做出审批、决策,并保证公司所有的金融衍生品交易的期限均需在 12 个月内。第七章 审批及授权第十九条 公司董事会为金融衍生品交易业务的审批机构,公司所有金融衍生品交易业务均需提交董事会审议。公司董事会对每季度(视情形而定) 或每年度公司金融衍生品交易业务总额度进行审议,对于超出董事会审批权限且不以套期保值为目的的金融衍生品交易业务经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前,公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。第二十条 在批准公司季度或年度金融衍生品交易计划时,拟于该期间内签署的交易合同的金额不超过公司上一年度同期间内外汇收入额 120%的,由公司董事会审批;超过公司上一年度同期间内公司外汇收入额 120%的,由公司股东大会批准。第二十一条 经审批的金融衍生品交易业务,可以授权公司董事长签署相关交易文件。第八章 外汇远期交易管理流程第二十二条 外汇远期交易管理流程如下:4厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度(一) 每年 11 月底前海外市场部制订月度外币收款计划交财务部、金融衍生交易领导小组;(二) 金融衍生交易领导小组通过外汇市场调查、研究,对外汇汇率的走势进行讨论和判断,对拟采取外汇远期交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析,制定外汇远期交易计划并报董事会或股东大会进行审批;(三) 财务部依照经审批的外汇远期交易方案,由交易员在交易前向从事该业务服务的银行询价,经过比对、法律及审计事务部核查后,与合适的银行草签合约;(四) 下单交易成功后,交易员应立即整理委托书,交核算员登记后 ,将交易情况以书面形式交领导小组审批;(五) 交易员、财务部负责外汇远期交易风险的监督和预警,在外汇汇率出现异常波动时,交领导小组审核后,由董事长兼总经理决策实施;(六) 审计部负责监督外汇远期交易损益情况和会计核算情况,半年度、年度终了,组织人员对外汇远期交易情况进行审计,稽核交易计划执行情况,并作为考核的重要依据;(七) 财务部收到银行发来的通知单后,资金部主管、核算员共同核查是否与委托书一致,若出现异常,由资金部主管、核算员、交易员共同核查原因,并将有关情况报财务总监处理;(八) 季度、半年度、年度终了,财务部负责统计外汇远期交易损益情况,核算季度公允价值变动情况,于次月 10 日前出具损益报告和公允价值变动报告报审计部审核,审核通过后按不同审批权限审批批准;(九) 外汇远期交易损益报告一式三份,一份由董事会保存 ,其余两份分别由审计部、财务部保存;(十) 远期合约处置损益报告、交易损益报告,须附对应交易记录清单。第九章 信息隔离措施第二十三条 公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度,未经允许不得泄露本公司的金融衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生交易业务有关的信息。第十章 内部风险报告制度及风险处理程序5厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度第二十四条 金融衍生交易业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的协议中约定的额度、价格与公司实际外汇收支情况,及时与金融机构进行结算。第二十五条 在汇率及价格发生剧烈波动,公司金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险,金融衍生品交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润 10%以上,或亏损金额超过 1,000 万元人民币的,财务部应及时提交分析报告和解决方案,由公司金融衍生品交易领导小组做出决策,并同时向公司董事会报告。第二十六条 每月 5 日前,财务部应将金融衍生品交易业务的盈亏情况上报公司金融衍生品交易领导小组。第二十七条 公司建立定期报告和定期检查制度。公司定期将从事金融衍生品交易业务的基本情况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董事会报告。公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。公司监事会、审计委员会等监督部门定期对金融衍生品交易业务管理与内控制度执行情况进行监督检查。第十一章 其他第二十八条 本制度未尽事宜,或者与国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,依照国家有关法律、 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。第三十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 董事会二一一年九月修订