完善法人治理结构、健全高管激励2004年3月 温州-项目启动会报告机密本文内容由远卓管理顾问提供，仅供富得宝内部使用，未经远卓管理顾问书面许可，他 人不可使用、更改和向第三方传播。项目任务及成功要素-李向峰项目工作计划-李向峰远卓及团队成员简介-李向峰总结发言及动员-林董事长目录2本次项目需达成的目标完善法人 治理结构建立高管 激励机制形成法 律文件内容 股东会、监视会与董事会责权分工、议事规则、制衡机制； 董事会构成； 董事会与经理层责权及分工； 董事会议事规则（召集人、参与人、时间、议案等）； 董事会决策程序； 会议记录与保存、决议督办； 制定合理的高管人员薪酬水平和薪酬结构； 设计高管人员业绩考核指标和考核办法； 设计基于业绩的短期（绩效工资）、长期（股权）激励方案； 完善公司章程：公司章程在涵盖公司法要求的标准内容外， 强化法人治理的约定，股权相关的条款与长期激励方案相一致； 制定认股权协议：根据长期激励方案，通过法律文件明确约定股 权受益人的权利及义务；目标3设计合理的公司治理结构董事会经理层 董事会有哪些决策、监督职能？ 需建立什么样的董事会结构（外部董事？专业委员会？）才能有 效发挥董事会职能？ 董事长、董事（内、外部）有什么职权和义务？ 以何种程序有效行使董事会的决策、监督职能？ 董事会给经理层有哪些授权？经理层有哪些职权和义务？ 经理层如何有效行使董事会授权？关键议题股东会监 事会 股东大会的议事规则、程序 与董事会的责权划分，及衡机制 监事会职责及权利 监事会行使职责的程序4基本 工资绩效 工资股权收入定义 根据业绩目标完成情况需获得 的绩效工资 固定的工资收入 股权派现的收入或按约定标准 所获得的收益分享根据职位/能 力确定的年 收入总收入 100%原则 根据职位重要性和业绩给予相 应的股权分享 按同股同权的原则获得股权收 益 基本工资的设定需能满足 高管人员正常生活所需 根据绩效指标的完成率计发绩 效工资设计高管人员基于业绩的薪酬激励方案5基本工资浮动薪酬(奖金)福利长期激励关键因素计算方法可选择 方案职位在公司中 的相对价值 市场薪酬根据职位价值 、市场薪酬水 、浮动比例确 定领先策略 适中策略 滞后策略公司盈利情况 业绩 职位薪酬水平浮动工资目标 奖金数量乘以 业绩得分佣金 绩效奖金 利润分享国家政策 公司规定根据政府和公 司具体规定现金福利 非现金福利员工业绩 对公司的重要 程度根据具体方案股票期权 员工持股总薪酬+=高管人员薪酬由四个部份构成在企业成长期，一般采用基本福利+高激励策 略，建议高管层人员福利采用现有方式6远卓将在充分调查/分析的基础上，与富得宝讨论确定高管人员 的年收入水平，以体现薪酬水平的外部竞争性和内部公平性确定薪资水准的两维准则强内部公平性外部竞争性高低外部竞争性：-以家具行业薪酬水平和 温州当地行业薪酬水平 为参照标准，体现外部 竞争性内部公平性： - 以富得宝整体薪酬水平为参照，体现内部公平 性 - 根据不同高管职位贡献大小、能力要求高低， 确定位职薪酬水平，体现职位间的公平性弱合理的薪资体 系*薪酬水平调查：建议富得宝提供温州当 地薪酬水平资料，远卓与富得宝共同调 查、讨论确定家具行业薪酬水平；7职位固定：绩效总经理？设计总监？营销总监？制造总监？行政总监？根据高管职位的业务特点重新审视不同职位的薪酬构成比高管职位薪酬构成比8制定高管人员绩效合同受约人姓名：张台华发约 人姓名：严季新权重类别部门：总裁室发约 人职位：总裁效益指标：50 运营指标：40 满意度指标：0 员工培养指标：10 合同有效期：一年签署日期：受约人签字：发约 人签字： 关键绩 效指标目标权重（%）一季度二季度三季度四季度全年效益指标 (50%)净现金流（集团）187778347920015140万元15%税前利润（集团）12211391139113535356万元35%运营指标 (40%)中高压产 品税前利润1153106610669804265万元20%生产计 划完成率95%95%95%95%95%10%重点工作目标评 价指标10%满意度指标员工培养指标（10% ）员工培养指标高质量地完成员工培养计划10%人身财产 安全指标人身财产 安全指标确保分管范围内的人身财产 安全重点工作目标工作目标评估标准评估结果权重中力一期扩建按计划投产5%对外投资或融资符合董事会的要求5%远卓客户举例9考评得分10得分6分6分得分可获绩效工资比 例得分10100%0绩效工资计付比例示意4分6分8分10分100%80%60%0绩效工资机会曲线BC获得标准绩效工 资的百分比考评得分设计基于业绩的高管人员绩效工资分配方法绩效工资可部份以现 金方式发放，部份作 为认股资金的来源发放方式10不同的股权激励方式具有不同的权利和义务类型增值权分红权表决权即期购买持有风险 现股期股期权11远卓将根据不同股权激励方式的适用性及特点，调整适合富得宝 的股权激励方案期权： 授予高管层按约定价格在将来分批购买公司股票的 权力； 重点突出长期激励，约束不足；期股： 国内企业较多采用的激励方式； 激励和约束作用同样强烈现股： 多和期权或期股组合使用，单独实行，激励和约束 意义都不大适合富得宝的股 权激励结构12 认股权行权备用股份总额与股份来源 认股权的授予对象和持股比例 认股权的授予期 认股权的授予主体 认股权的行权价格 认股权的权利 认股权的行权与行权期 认股权持有人行权购股的资金来源 认股权的行权约束 行权后的股份变现与配售 认股权持有人的服务协定 认股权管理机构在确定了股权激励的方式后，在方案的具体设计中将明确如下关 键内容13远卓将根据法人治理结构和股权激励方案，撰写相关法律文件公司章程股权管理 约定是股东、股东会、董事会、监事会、总经理的权利义务及议 事决策规则； 根据富得宝法人治理结构，确定章程中与董事会相关的内容； 根据长期激励方案，确定章程中与股权相关的内容； 高管人员股权激励办法 股权管理办法 认股协议书 股权证书 股权名册 行权申请书 行权通知书内容其他治理规则 股东会、董事会、监事会的议事规则14本项目将提交如下成果预预期提交的 报报告主要内容备备注高管层层薪酬/激励报报告高管人员薪酬水平及结构比例建议 高管人员绩效指标体系及考核建议 高管人员短期（绩效工资）、长期（股权）激励方案股权权激励相关法律文件高管人员股权激励办法 股权管理办法 认股协议书 股权证书 、股权名册、行权申请书、行权通知书法人治理结结构报报告董事会职能 董事会结构 董事长、董事职责 董事会议事、决策程序 总经理职责公司章程约定股东、股东会、董事会、监事会、总经理的权利 义务及议事、决策规则； 根据富得宝法人治理结构，确定章程中与董事会相关的 内容； 根据长期激励方案，确定章程中与股权相关的内容；供讨论15q通过咨询项目,引发员工对公 司战略决策的全面关注q顾问的多次报告与Workshop引 发中高层经理对未来战略选择 与战略实施中可能出现问题的 广泛思考q通过咨询项目，为企业带来适 应未来变化的可行管理手段q通过咨询项目，坚定公司员工 对企业的信心管理咨询的报告管理咨询的过程实施变革的支持*q提供变革管理支持q根据实施状况对实施进行 局部调整和细化q配合客户共同对实施中出 现的问题进行分析研究， 提出可选择性的解决建议q针对方案实施中的难点， 对客户的相关人员进行培 训，保证方案的顺利实施q帮助企业对未来发展环 境与变化进行分析q通过严密的逻辑分析与 市场分析帮助企业进行 正确的战略选择q以顾问丰富的经验帮助 企业改善内部管理，以 适应战略的变化*实施变革支持需要与客户另行签订实施支持合同管理咨询为客户提供的价值主要体现在三个方面16由远卓的咨询顾问和企业的 骨干人员共同组成一个项目 团队。通过项目执行小组的 方式将咨询顾问的项目实施 经验和知识传授给企业的项 目小组成员通过双方共同组成项目 团队，在进程中不断地 验证每一个判断，以保 证项目成果的科学性及 可操作性富得宝与远卓成功合作的关键因素项目团队17第五阶段： 实施支持第一阶段： 内外部调研第二阶段： 框架方案第三阶段： 制定行动计划第四阶段： 相关实施文件主 导 性 和 参 与 度高低客户方的参与度远卓的参与度此阶段需要客户方对远卓建议案进 行充分的质疑、解释、彻底消化与 调整认可此阶段需要客户方对改革 下定决心以及做好实施前 的准备远卓在项目中的领导和参与 作用将随着客户项目小组在 合作过程中的逐步成长和经 验的不断积累而逐渐减少。富得宝与远卓成功合作的关键因素项目主导性与参与度18项目任务及成功要素-李向峰项目工作计划-李向峰远卓及团队成员简介-李向峰总结发言及动员-林董事长目录19本项目共分为三个阶段任务项第1周第2周第3周第4周第5周第6周分析调调研尽职调查访谈/资料分析设计项 目总体思路与富得宝沟通项目思路中期报报告设计设计设计 法人治理结构方案设计 高管薪酬激励方案与相关权宜人沟通/修改方案中期报告会中期报告修改撰写相关制度及法律文件/签签署协议协议撰写公司治理相关的制度/规则撰写股权管理制度、 认股协议 、 公司章程终期报告会沟通签署协议第一阶段第二阶段第三阶段20第一周项目日程计划时间事项参加人员工作地点富得宝远卓3月9日 (周二)22时远卓团队 到温州李向峰/赵俊豪/刘洁在途3月10日 (周三)10时-12时项目启动会林总及相关人员李向峰/赵俊豪/刘洁富得宝14时-15时项目沟通林总/林副总李向峰/赵俊豪/刘洁 15时-18时项目相关准备工作李向峰/赵俊豪/刘洁 3月11日 (周四)9时-10时设计 副总访谈设计 副总李向峰/刘洁10时-12时访谈 总结李向峰/刘洁/赵俊豪14时-15时生产副总访谈生产副总李向峰/刘洁15时-18时访谈 总结李向峰/刘洁/赵俊豪9时-18时尽职调查资 料收集/分析林副总提供支持赵俊豪3月12日 (周五)9时-10时营销 副总访谈营销 副总李向峰/刘洁10时-12时访谈 总结李向峰/刘洁/赵俊豪 14时-15时林副总访谈林副总李向峰/刘洁 15时-18时访谈 总结李向峰/刘洁/赵俊豪 9时-18时尽职调查资 料收集/分析林副总提供支持赵俊豪21第一周项目日程计划时间事项参加人员工作地点富得宝远卓3月13-14日 (周六、日)10时-15时访谈 及资料分析总结李向峰/赵俊豪/刘洁酒店3月15日 (周一)9时-10时林总访谈 /沟通林总李向峰/赵俊豪/刘洁富得宝13时-16时讨论 并初步形成项目思路李向峰/赵俊豪/刘洁13时-16时尽职调查资 料收集/分析林副总提供支持赵俊豪3月16日 (周二)9时-18时资料分析及补充访谈需补充访谈 的人员，远卓提 前一天与富得宝联系确认李向峰/赵俊豪/刘洁3月17日 (周三)9时-18时资料分析及补充访谈需补充访谈 的人员，远卓提 前一天与富得宝联系确认李向峰/赵俊豪/刘洁注：赵俊豪周三下午18时启程返沪22时间事项参加人员工作地点富得宝远卓3月18-19日 (周四、五)9时-18时相关权益人个别沟通方 案思路远卓将提前一天与富得宝联 系确认需沟通的人员李向峰/刘洁富得宝3月20-21日 (周六、日)19时-10时撰写方案初案李向峰/刘洁酒店3月22日 (周一)9时-18时与林总/林副总沟通项 目初案林总/林副总李向峰/刘洁富得宝3月23日 (周二)9时-18时补充资料收集/分析 补充访谈林副总协调