文件属于商业秘密 第 1 页，共 8 页咨询服务协议双方同意本协议自 2005 年 2 月 18 日 生效，并与该协议之具体签署日期无关。双方（a）上海市电力公司市区供电公司, 是一家在中华人民共和国成立的公司, 其办事处/机构设于上海市九龙路 399 号（邮编：200080） （以下称“客户” ）（b）埃森哲咨询(上海)有限公司，是一家在中华人民共和国成立的公司，其办事处设于上海市淮海中路 381 号上海中环广场 30 层（邮编：200020） (以下称“埃森哲”)鉴于：1、客户与埃森哲就埃森哲依照本协议项下所附的服务条款暨本协议相关的附件-上海电力市区供电公司绩效管理体系推广实施项目简介之内容提供咨询服务一事达成协议。2、客户与埃森哲同意遵守本协议项下的服务条款。3、本协议暨与本协议相关的附件总称为“该协议”或“本协议” 。本协议由双方协商一致签署依 上海市电力公司市区供电公司 之授权，代表並为其签署_姓名：日期：依埃森哲咨询（上海）有限公司之授权，代表並为其签署_姓名：日期：文件属于商业秘密 第 2 页，共 8 页服务条款及条件1. 森哲应为客户提供咨询服务，制作并交付本协议的相关附件中所载明的应交付物件。除非双方协商同意，经双方授权代表书面签署确认，否则，不可以对服务范围进行调整。在客户同意前提下，在进行相应工作内容调整过程中所产生的新的费用将按照项目原先确定的单个人天平均费率来计算。在双方未就服务范围调整所导致的对费用和/或工作进度的影响达成书面协议以前，埃森哲没有义务着手进行有关该项调整的任何工作。埃森哲的服务不包括任何第三方产品，亦不就与客户的经营或对应交付物件的使用有关的任何法律或监管问题发表任何意见，且除本协议所明示者外，不保证任何事項。户在此确认，埃森哲提供的服务取决于客户适时且有效地履行其在本协议项下的义务，并及时作出的决议与核准。除经他方当事人书面同意外，一方当事人不得对外使用他方之名称。应交付物件”是指埃森哲依照本协议项下的规定由埃森哲自行为客户制作的应交付物件。 “服务” 是指埃森哲为履行本协议相关附件中所规定的任务而提供的服务。除非双方另有约定，应交付物件应以中文完成，并经客户认可。关软件运作的服务应遵守本协议载明的“软件运作条款” 。2. a)客户应按照本协议有关附件所规定的条款及币种向埃森哲支付服务费。客户应为埃森哲报销其在提供服务过程中发生的一切合理开支。除非双方协商同意，可以对项目新增内容和范围作出调整，并增加相关费用，否则，本项目为固定费用。（b）(删除)a)在项目组双方就阶段性工作有共同确认的基础上，客户应在收到埃森哲的帐单后 10 工作日内支付该帐单所列款项。如客户未能按照附件所规定的期限付款，埃森哲可以暂缓或停止提供服务，并无需承担本协议内所规定的任何迟延履行责任或违约责任。(b) 对所有逾期支付的款项客户应 按照每月 法律所允许的最高利率中较低者计付逾期利息。如果双方就帐单中的部分金额产生争议，客户仍应立即支付该帐单中无争议部分的金额。文件属于商业秘密 第 3 页，共 8 户有义务向埃森哲补偿其因下列原因产生的额外费用和开支：(i)由于客户未适时以令人满意的方式履行本协议及其附件所规定的客户义务而产生的实质性延误 - 造成项目延误；及(双方确认同意，由埃森哲代为履行客户义务。3. a)针对埃森哲提供的服务，客户应按照有关附件的规定完成有关工作和履行有关义务（以下简称“客户义务” ） 。该附件也可以包括与服务有关的假设前提（附件中的“项目假设前提” ） 。(b)为方便埃森哲提供服务，客户应向埃森哲驻现场的工作人员提供埃森哲履行服务时可能必需的、经双方同意的设施，并不就此向埃森哲收取任何费用。(c)客户应自行负责应交付物件的运行和使用，以及认定其要求的服务和应交付物件是否符合其需要。a)客户应负责取得埃森哲为履行其在本协议项下的义务时所需的应该由客户方提供的所有第三方的许可。(b) 交付物件中的一切知识产权均归埃森哲所有。在全部服务费用付清之后，客户有权在其内部运作时使用、复印、修改应交付物件及制作其衍生作品，该项权利和授权不可转让，为非专有的权利和授权，客户无需为此项权利和授权再支付任何费用，但客户需遵守应交付物件中所包含的以及已告知客户的有关第三方资料的限制性规定。如任何应交付物件含有保密信息，则应遵守下述保密资料的规定。本项目的交付物件的所有权，属于客户所有。但是，埃森哲有权保留交付物的复印件，并且可以自由地使用交付物中不涉及客户方商业秘密的部分。协议不禁止任何一方为本身或他人开发与应交付物件类似的材料。任何一方有权自由使用其一般知识、技能和经验、以及在服务过程中使用或开发的构思、概念、技术诀窍和技术。本协议不影响任何一方在制作应交付物件以前对任何材料所享有的权利。5. a)在履行本协议的过程中，埃森哲可以使用其或第三方享有专有权利的产品、材料、工具和方法（统称“专有物品” ） 。在客户与埃森哲之间，专有物品应视为埃森哲的保密资料。(b) 客户同意，除非根据本协议的规定，其不享有及亦不会取得对该等具有专有权利的产品、材料、文件属于商业秘密 第 4 页，共 8 页的任何权利。森哲向客户提供的专有物品应以当时“现状”的形式提供，并且不附带任何种类的明示或暗示的保证。6. 于披露方说明应当保密的任何资料（以下简称“保密资料” ） ，接受方只能为本协议规定之目的加以使用。各方同意以保护其自身所有的保密资料同样的保护方法，来为对方的保密资料保守秘密，但无论如何各方应以不低于合理注意的程度保护该等保密资料。在披露方的要求下，接受方必须归还该等保密资料。协议的内容并不禁止或限制任何一方使用下列资料（包括但不限于，构思、概念、技术诀窍、技术和方法）：(i)该方在使用资料之前已知悉且没有保密义务的资料；(该方独立开发的或为该方开发的 资料；(方从第三方取得的资料，并且就该方所知没有义务对该项资料保密；(不违反本协议的情形下，该资料已为公众所知晓或已成为公众所知的资料，或(v)根据法律要求披露的资料，但是相关资料的接受方在法律要求范围内披露该等资料之前应当及时将相关法律要求通知披露方。方对于用于本项目的保密资料，应建立专人登记和签收制度。7. 森哲保证，其提供的本协议所要求的服务没有违反任何适用的中国法律法规。(a)埃森哲保证将以良好的专业态度提供服务。在该服务提供后的 30日内，如埃森哲获悉其存在违反本保证的任何行为時，埃森哲当尽商业上合理之措施予以纠正，并承担由此产生的费用。如该违反协议的行为无法予以纠正，则埃森哲应当返还其基于该违约行为的服务事项而收取客户的费用。(b)如果在每个项目阶段交付任何应交付物件后 10 个工作日内，客户未以书面形式向埃森哲表明其不接受的原因，即该应交付物件即视为已被客户所接受。法律允许的范围内，所有未在本合同中明确表达的明示或暗示的保证、陈述、条件和条款, 对各方均不存有效力。8. 文件属于商业秘密 第 5 页，共 8 森哲应保证在客户使用交付物件时，不会引起任何由埃森哲原因而产生的第三方侵权之诉讼。(a)倘第三方指控埃森哲的应交付物件侵犯了第三方的版权或商业秘密而向客户提出索赔要求，并且客户在获悉该情况后立即书面通知了埃森哲，则埃森哲将自费抗辩该第三方的指控，并赔偿经最终裁定由客户承担的费用和损失，但是对于因下列情况引发的侵权索赔，埃森哲将不对客户作出任何补偿：（1）客户对应交付物件，超出埃森哲指导范围以外的不当使用或修改；（2）客户未采用埃森哲提供的纠正方案或加强功能；（3）客户将可交付物件与任何非由埃森哲拥有或提供的产品或信息共同使用（除了侵害是由埃森哲提供的交付物件所引起的） （4）客户分销、销售应交付物件或为第三方的利益而使用应交付物件；或（5）侵权是由于客户或第三方向埃森哲或向客户提供的资料、指示、说明或材料导致的。(b)如任何应交付物件被认为是侵权的或埃森哲认为其可能是侵权的，双方商定，并由埃森哲自费采取下述任何一种补救方法：(1)设法为客户取得继续使用该应交付物件的权利，或(2)使用一项没有侵权的同类产品更换被认为是侵权的应交付物件，或(3)修改应交付物件，以使其不再侵权，或(4)指示客户返还应交付物件，并在扣除应交付物件返还前使用应交付物件所应付的一笔合理款项后，将客户就该应交付物件所支付的费用退还给客户。除非另行达成一致，埃森哲无需对该等侵权采取上述以外的其他补救措施。户不得将可交付物向第三方披露(除客户的母公司/子公司/关联企业以外)，或就服务向任何第三方做出任何保证性陈述。如果客户向第三方透露应交付物件或提供关于服务的保证性说明，客户同意对因服务或客户对应交付物件的使用所引发的第三方(包括客户的子公司/关联企业)指控进行抗辩，向埃森哲赔偿因第三方指控而蒙受的损失，保证埃森哲不因第三方(包括客户的子公司/关联企业)的指控而蒙受损失，并补偿埃森哲因涉及该赔偿请求而支付的所有费用(上述 规定的埃森哲的赔偿义务除外)。偿方为了得到上述的赔偿必须及时以书面形式将有关的赔偿请求或诉讼通知赔偿方，提供合理的协助(费用由赔偿方支付)，并全面授权赔偿方就赔偿请求或诉讼进行抗辩或达成和解。若赔偿方未及时进行抗辩或和解，而对受偿方造成进一步损失，受偿方有权以自己的名义进行抗辩或和解，由此所涉及的全部费用由赔偿方承担。若受偿方未经赔偿方书面同意而进行和解，则赔偿方没有任何义务向受偿方提供上述的赔偿。9. 森哲经与客户进行必要磋商后应负责决定指派及更换其履行服务的职员。埃森哲将在考虑工作进度和人员编制，文件属于商业秘密 第 6 页，共 8 页下，确保指派客户要求的特定工作人员。除非客户同意，该特定工作人员中途不得随意调换， 。 （除了不可抗力的原因之外，如：疾病/辞职/家庭因素等） 。何一方不得直接或间接地招揽对方参与本协议项下服务的人员或向其提供工作，亦不可以雇用该人员或与其签订合同，使其成为合伙人、雇员或独立缔约方。限制期为该些人员在进行此等服务期间及完成该服务后的十二个月内。 “人员”包括一方雇用的并在提供服务的过程中与其直接联系的作为合伙人、雇员及独立缔约方的任何个人。10. 独立的缔约方就本协议而言，任何一方都是独立的缔约方，任何一方无权约束对方或使对方承担义务。本协议的任何内容不应被视为或解释为双方之间具有合资、合伙、委托或代理关系。11. (a) 如果埃森哲由于其履约中的过错或不履约，未能根据有关附件提供相应的服务，埃森哲全部责任为弥补实际损失，并以客户就该部分的咨询报告所支付的服务费用为限。客户应获得的全部赔偿即为对于实际损失的赔偿。(b) 在任何情况下，缔约一方均不对间接的损失、损害或开支(包括但不限于业