1,内部控制技能分类之一 内部控制的原理、术语与概念,主讲人：,2,一、企业实施内控规范面临的几个问题 二、中概股事件对加强内控的启示 三、内控相关理论、法规与框架 四、我国企业内控发展不同阶段的重点,3,一、企业实施内控规范面临的几个问题 二、中概股事件对加强内控的启示 三、内控相关理论、法规与框架 四、我国企业内控发展不同阶段的重点,一、企业实施内控规范面临的几个问题（一）2011年首批执行内控规范体系上市公司情况（二）企业实施内控规范面临的几个问题,4,（一）2011年首批执行内控规范体系上市公司情况,内控风暴 2011年68家A+H上市公司与证监会确定的200多家试点企业在资本市场率先执行内控规范体系。 经过一年实践，首批执行内控规范体系的上市公司普遍存在的问题： 1.专业内控人才储备不足； 2.实施内控规范体系的成本效益不匹配； 3.缺乏内控缺陷的认定标准； 4.上市公司难以把握执行内控规范体系的广度和深度，尤其是如何协调中美企业执行内控规范体系的差异部分等。 2012年1月1题起，中国企业内部控制体系建设由点及面进入攻坚阶段。按照企业内部控制规范的要求，上海证劵交易所、深圳证劵交易所主板上市公司1400多家企业正式执行内控规范体系，由此拉开了上市公司全面实施内控规范体系的大幕。,5,（二）企业实施内控规范面临的几个问题,1.企业内控归口部门牵头机构？ 2.内部控制与风险管理的关系 3.内控高端专业人才储备不足 4.内部控制和内部审计的关系 5.如何开展内控的外部咨询服务？ 6.如何提供内控的外部咨询服务？ 7.如何确保内控体系有效运行？,6,1.企业内控归口部门牵头机构？,企业内控归口部门有以下几种模式：（1）归口财务部门以“财务内控”为主： （2）归审计部、稽查部以“合规内控”为主 （3）成立风险管理部门以“合规内控/风险内控”为主（一些开展了全面风险管理的央企） （4）成立专门的内控部门呈现”全面管理内控“特征（正式为商业银行的主流趋势，列，工行、农行成立了内控合规部）,7,2.内部控制与风险管理的关系,内部控制（过程控制）在假定公司面临的风险基本确定的情况下，主要着眼于内控制度和流程管理的基础建设； 关键是要求公司的业务遵循相关的控制政策，程序和制度，降低的外风险，实现既定目标； 八大控制措施 三大目标五要素,风险管理（前端控制）将处于不断变化市场中的公司规为管理对象，着眼外部环境变化和相应内部资源配置与运行效率调整； 目标是基于市场状况权衡不同领域风险和回报，实现利润最大化 以风险换收益三大机制：内部控制、对冲、经济资本配置 四大目标八大要素,8,目标,2、内部控制与风险管理的关系,？,风险,风险管理措施/策略,内部控制策略,收集风险管理 相关的信息,风险管理监督 与改进,提出和实施风险 处置解决方案,进行风险评估,制定风险管理 策略,（一） 内部环境,（五） 内部监督,（二） 风险评估,（三） 控制活动,（四） 信息与沟通,9,3.内控高端专业人才储备不足,目前，企业内部控制体系设计主要有三种形式：内控体系设计外包利用外部咨询服务； 企业自行设计“学中干，干中学”； 自行设计与外包评价相结合。,为了解决企业内部控制专业人才紧缺状况，财政部将会同有关部门积极研究内部控制专业技术资格认证机制。,10,4.内部控制和内部审计的关系,内部审计与内部控制的关系是二者均合理保证企业发展战略的实现，二者之间的联系体现在：内部控制更加重视实施，控制措施融合在企业的各项规章制度之中，嵌入各业务的流程的具体业务活动中，使企业在政策运营过程中自发地防止错误，提高效率，从而合理保证目标的实现。内部审计是评价和检验内部控制有效性的重要手段。通过对内部控制设计和运行的情况进行评审，监督实施效果，对内控缺陷提出审计建议和管理提案。董事会和管理层根据审计意见和建议，下达改进内控缺陷的指令，推动相关部门完善业务流程，提高工作效率。,11,5.如何开展内控的外部咨询服务？,实施内部控制规范体系过程中的内部控制信息化建设：一方面是指在企业信息化建设过程中，将具体的内部控制建设要求纳入信息系统建设需求中，通过信息系统手段执行控制，实现控制目标；另一方面是指建立内部控制管理系统，实施内部控制指标评价体系、内部控制过程梳理及指标评价工作流程化，通过内部控制管理系统管理相关的内部控制实施工作。,12,一、企业实施内控规范面临的几个问题 二、中概股事件对加强内控的启示 三、内控相关理论、法规与框架 四、我国企业内控发展不同阶段的重点,二、中概股事件对加强内控的启示（一）中国概念股信任危机的源头（二）香橼、浑水公司击倒中国概念股的手法（三）中概股事件的启示,13,（一）中国概念股信任危机的源头：审计师举报客户造假,经济观察报 2011年05月27日一个举报，引发了华尔街的中国概念股整体的信任危机。目前，中国企业在美国股市正迎来空前的信任危机，美国证监会列出了170多个借壳上市的黑名单，其中大多数是中国企业。2 011年3月初，一家美国龙昌会计事务所对审计的包括纳伟仕、岳鹏成电机，中国晒乐照明等4家中国客户，向美国证监会举报了它们涉嫌财务造假，并指出尚有若干家公司亦有造假嫌疑。其中晒乐照明已经收到美国证交所（NYSEAMex）的退市通知。中概股遭穆迪“红旗”警告反弹面临夭折2011年7月12日，评级机构穆迪对61加中非金融企业展开全面审查，并给予“红旗”警告，其中被点名的几家“高风险”中概股无一例外出现暴跌，包括在香港上市的西部水泥、永辉焦煤等，以及在美国上市的赛维LDK太阳能等六家民营企业 ，焦点直指中资企业的财务报表和信息披露方面存在不透明、虚报夸大等问题。 第一财经日报 嵇晨 2011-07-13,14,（二）香橼、浑水公司击倒中国概念股的手法,空头通过“建立空头仓位 发布质疑报告 法律事务所起诉 恐慌蔓延股价暴跌空头获利”这一环扣一环的操作，将若干中国概念股技术性击倒。 香橼、浑水公司发展中国概念“瑕疵”的路径： 成立包括会计、法律、财务和行业背景的调查团队对被质疑公司展开详细的尽职调查： 上市公司频繁更换外部审计师； CFO辞职或上市公司频繁更换财务总监； 寻查夸大资产、伪造销售交易； 调查虚假的重大合同，等等。,15,（三）内部控制程序的尽职调查,企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此财务报表的可靠性会影响到尽职调查结果的可靠性。财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，在一般情况下，进行尽职调查时应考虑内控程序的情况。,内部控制程序 1、企业控制环境 2、企业整体组织架构 3、会计主管和人员的资历、素质 4、每月会计结账程序 5、基本内控程序的执行，譬如：（1）有否编制银行存款差异调节度 （2）有否经常与客户和供应商对账 （3）有否编制固定资产卡 （4）有否编制应收账款帐账龄分析 （5）有否设有内部审计部门,16,（四）中概股事件的启示,启示之一：合法经营，降低违规风险 在全球经济恶化的环境下，上市公司面临的各种经营风险日益增大，中概股部分企业的财务不诚信行为，几乎让全部中国公司都付出了沉重代价，第三方沽空研究机构的尽职调查顺势做空间伺机捞钱进行谋利，但他以公众监督的方式间接促进企业经营管理的合规合法。 启示之二：持久发展是根本 任何一个企业都期望以最快赶超同行，成为一流的企业，进而做大、做强。但是那种昙花一现式的企业不能算是真正的优秀企业，对于上市公司来说只有注重修炼内功，加强管理和内部控制，把握企业利润。主营业务增长率、负债创造新的利润增长点，实现持久发展才是根本。 启示之三：建立良好市场生态 对于上市公司而言，良好的市场生态就是投资者、广大客户、同业竞争者、政府、媒体等建立一种相互依存于合作的市场食物链关系。世界经济已进入“信用经济”时代，信誉是企业持续发展的支撑平台，上市公司要切实履行信托责任和社会责任，为国民经济的快速稳定发展发挥应有的作用。,17,4、中美审计跨境监管合作达成初步协议,2012年10月15日，证监会、财政部已经与美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）签订了美方来华观察中方检查的协议，同意PCAOB派员工以观察员身份来华视察在美注册的境内会计事务所质量控制的检查。证监会称，美方观察人员不能获取任何文件资料。 业内认为此举或将改善中国企业赴美IPO低迷问题，中概股遇寒或有改善。 摘自新京报2012年10月16日,18,三、内控相关理论、法规与框架（一）内部控制的本质（二）内部控制的昨天、今天和明天（三）2002年美国萨班斯奥克斯利法案（四）1977年美国反海外贿赂行为法案（五）COSO两个框架简介及其融合,一、企业实施内控规范面临的几个问题 二、中概股事件对加强内控的启示 三、内控相关理论、法规与框架 四、我国企业内控发展不同阶段的重点,19,（一）内部控制的本质,企业进入全面内部控制时代,20,（二）内部控制的昨天、今天和明天,过去的内部控制建设是企业的内部行为： 内控制度是否建立，建立后是否真正执行，以及如何设计、执行和评估内部控制系统没有法规要求： 无须接受外部监管机构和独立审计师的检查监督 内部控制测评方法为防范审计风险的手段,今天的内部控制制度建设已不再是企业的内部行为： 内控系统从设计、执行与监控、文档记录，到对外披露的财务报告均应遵从法规要求和公认的coso内部控制框架： 企业披露内控自评报告，并接受外部审计师的审计检查： 内控建设成为企业管理的组成部分，并受到政府监管机构的监管和投资大众的普遍关注：,明天的全面内控成为企业防范风险，实现发展战略的免疫系统，将内控合规成本转化为增强企业的核心竞争力。,21,1、企业内控的发展历程,萌芽期,成长期,成熟期,发展期,融合期,昨 天,今 天,内部牵制20世纪40年代之前,内部控制整合框架1992年,内部控制制度20世纪40年代-70 年代,内部控制结构20世纪80年代,企业风险管理整合框架 2004年,账目核对、岗位分离,会计控制、管理控制,控制环境、会计制度、控制程序,控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控,内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通、监控,22,明天的内控：提升企业核心竞争力,明天在内控环境建设方面形成的企业文化，规章制度与激励机制都将转化为有效的公司治理机制，增强企业软实力，提升核心竞争力。 公司治理定义现代公司制企业在决策、执行、激励和监督方面所遵循的一种制度或程序，旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督，确保经营者的行为符合股东和利益相关者的利益。,23,2、内部控制局限性,人员素质不适应岗位要求，影响内部控制功能的正常发挥。 人员相互串通作弊导致相关内部控制失去作用。 陈旧的制度已不适用。 对于不经常发生的经济业务，原有的控制可能不适用。 管理人员滥用职权、蓄意营私舞弊等，导致内部控制失去应有的控制技能。 成本效益原则。,24,（三）2002年美国萨班斯奥克斯利法案,进入21世纪，美国前后爆发了安然、世通、安达信等公司的欺诈、会计造假的丑闻，使投资大众遭受巨大的损失 为了加强公司治理，重建投资者的信心，2002年7月美国会颁布了2002年上市公司会计改革和投资者保护法案。 萨奥法案是1993年以来美国证劵理发中影响最深远的法案。,该法案通过提高上市公司依据证劵法 作出的公司披露的准确性和可靠性，达 到保护投资者和其他相关目的。 （11章67条款）,25,萨奥法案对内控的影响,2001年12月，美国国会开始举行安然听证会； 2002年3月，众议院代表提出法案； 2002年7月25日，参众两院通过萨奥法案； 2002年7月30日萨奥法案由美国总统布什签署生效。,影响： 萨奥法案导致美国现行证劵法、公司法和会计法进行多处重大修改，新增了许多相当严厉的法律规定。 中国版萨奥法案、企业内部控制规范体系出台。,