第三组财务管理汇报报告组员分工：（资料收集）符传统、符详杰、付帅；（案例策划）高珊珊、龚云敬、观桂婵；案例撰写及演示：观桂婵圆通快递借壳上市案例一、案例综述（一）案例简介2016 年 3 月 22 日晚，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世（600233）3 月 22 日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置出现有全部资产及负债，实现圆通速递借壳上市，后者整体作价为175 亿元。交易完成后，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为公司的实际控制人，同时阿里创投和云锋新创将成为公司持股5% 以上的股东。（二）蛟龙集团借款上市交易过程（“三部曲”）第一步：大杨创世拟将全部资产与负债作价12.34 亿元出售给圆通速递控股股东蛟龙集团以及云锋新创，两者分别通过现金支付11.35 亿元、 9872 万元。第二步：成为“空壳”后，大杨创世将向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100% 股权。截至评估基准日，圆通速递评估价值175.27 亿元，评估增值141.2亿元，增值率为413.18%。经协商，交易作价定为175 亿元。按照发行价格7.72 元/ 股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股。按照发行价格10.25元/ 股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共发行224,390,243股。第三步：大杨创世向圆通创始人喻会蛟、张小娟夫妇、以及阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资等7 名特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过23亿元，用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。大杨创世一共拟募集配套资金总额不超过23 亿元。按照此交易方案，预计上市公司将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。重组完成后，蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，圆通速递将实现借壳上市。二、案例透析本次交易中拟购买资产截至2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为618,726.56万元，拟购买资产交易价格为175 亿元，因此构成借壳上市。（一）借壳上市（ Back Door Listing）是指非上市公司购买一上市公司一定比例的股权来取得上市公司的地位，然后注入自身有关业务及资产，实现间接上市的目的。上市公司重大资产重组管理办法第13 条对借壳上市的界定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100% 以上的”。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应符合IPO 条件。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。（二）优劣势分析1、优势一是对上市资产项目的要求较为灵活，一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，可通过收购一家已上市的公司在较短时间内达到上市目的。二是节省筹备工作。通过买壳上市，并购方可避免大量申请上市的有关工作，较直接申请上市可节省数月准备和执行时间，也可减少付给中介机构的费用。（2）劣势股市高峰时间，壳资源成本水涨船高，并购方往往需要溢价收购。并购方应选择合适的时机，综合考量溢价的合理性。（三）配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。配套融资的适用范围：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。（四）借壳上市的交易过程借壳上市一般通过三步实现：第一步选壳，并购方结合自身业务拓展需要，选择一家市值较小、股本较小、净资产收益率较低、股权相对分散的上市公司，以降低买壳的成本和难度；第二步买壳（下图中1、2、3 步），并购方向目标公司原控股股东支付对价，买入壳公司控股权，并注入新资产。第三步壳内资源（下图步骤4），上市公司将原有资产或者负债剥离。（五）圆通速递发展简介及借壳上市的其他融资渠道解析并购方上市公司控股股东上市公司3、注入资产2、获得控制权4、剥离资产1、支付对价1、并购贷款为抢抓物流快递行业高度发展的机遇，进一步扩大集团经营规模，蛟龙集团拟联合云峰新创，共同收购大杨创世，完成借壳上市。根据交易方案，主要包括三块内容：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。方案中的“重大资产出售”、“发行股份购买资产”同时生效、互为前提，募集配套资金在前两项交易试试的基础上实施。蛟龙集团第一块“重大资产出售”的环节，蛟龙集团和云峰新创收购大杨创世全部资产与负债交易作价12.34 亿元，其中蛟龙集团支付11.3528 亿元、云峰新创支付0.9872 亿元。云峰新创以自有资金支付，蛟龙集团交易的自有资金是4.5528 亿元，其余6.8 亿元资金是向银行融资（此银行融资是采用股票质押的形式，质押率40% ）2、股权收益权理财产品同时，某银行除了一般的并购贷款外，还为蛟龙集团配置了股权收益权理财产品5.2亿元，其中2.27 亿元用于置换蛟龙集团收购大杨创世先行支付的自有资金的一部分，2.93亿元用于公司及子公司的日常经营周转。标的资产为蛟龙集团所持有的大杨创世6000 万股票的股权收益权。2016 年 7 月 28 日，圆通成功借壳大杨创世，成为中国第一家登陆A股的快递企业。三、案例启示（一）圆通速递发展史简介2000 年，上海圆通速递有限公司成立，注册资产50 万元，由喻会蛟控股60% ；2005年，上海渭蛟实业有限公司成立，注册资本200 万元，由喻会蛟控股50% 。随着业务的快速发展，以及资本的不断积累，喻渭蛟等在之后十年间对两家公司进行了多次增资。集团速递业务逐步壮大。至2011 年 9 月，经过各成员间股权的多次调整和更名，集团正式形成了以上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司为母公司，以圆通速递有限公司为核心的集团架构。到2015 年，集团已发展成为集速递、物流、电子商务为一体的大型民营企业集团。集团整体经营业绩良好。在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面已具备上市基础。（二） 2016 年市快递行业的上市元年如果要给2016 年的快递行业一个关键词，那一定是“上市”。跟着电商一起发展壮大的快递行业，在2016 年资本运作频繁（三）上市驱动之一：资本的魅力2016 年 227 只新股上市交易( 以实际上市日期为准)，24 家企业成功借壳，造就了13位个人及家族持有A股市值超百亿的富翁。圆通速递的喻会蛟夫妇，世纪游轮的史玉柱都以超 450 亿的 A股持股市值身家挤进第一财经A股个人财富榜前五。2016 年，巨人网络借壳世纪游轮正式回归A股，据第一财经A股个人财富榜，世纪游轮2016 年 12 月 30 日的总市值达到1010.33 亿元，史玉柱本人间接持有世纪游轮市值361.97 亿元。通过上海健特生命科技有限公司间接持有民生银行市值92.41 亿元，史玉柱个人通过间接持股在A股市场的持股市值身家为454.38 亿元。据第一财经A股个人财富榜显示，12 月 30 日史玉柱以 454.38 亿元的持股市值名列第三，紧随其后的快递公司圆通速递实际控制人喻会蛟夫妇，以 451.01 亿元的持股市值身家位列第四。（四）上市驱动二：市场竞争的残酷性一是资本动作频繁背后反映出争个行业对先发优势的争抢。借助资本力量，快速完成整个快递行业上下游的整合是顺丰、三通一达的共同梦想。二是在竞争日益激烈、行业整体毛利率下滑的背景下，快递企业需要外部资本的帮助，以完成向重资产型企业和综合物流供应服务商的转变。三是不降低成本就会亏本，持续亏损下去就会死。快递行业你追我赶上市背后，其实是在争夺企业的生命线。2017 年将正式进入快递行业的整合时代：“快则五年，慢则五到七年，现在国内的这些物流公司都会相继进行重组整合。”