深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）深证上 2014387 号（2012 年 11 月实施， 2014 年 10 月第一次修订）第一章总则第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称保荐办法） 、 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板股票上市规则）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则，制定本指引。第二条本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守证券法、 保荐办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。第四条保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 第五条保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本所报告。第二章保荐工作的基本要求第六条保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。第八条保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个交易日内报本所备案。终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，并说明原因。第九条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；（三）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资 3 料，确保保荐机构及时发表意见；（四）公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；（五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：1变更募集资金及投资项目等承诺事项；2发生关联交易、为他人提供担保等事项；3履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；4公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；5 证券法第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；6中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。 （六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。第十条在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交以下文件，已公开披露的文件除外：（一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；（二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；（三）其他需要移交的文件。第十一条在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间： 4 （一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D 的；（四）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。第十二条保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表，组织协调与本所相关的保荐业务；保荐机构可以指定一至三名保荐业务联络人，协助保荐业务代表履行职责。第十三条保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责：（一）管理、保存保荐业务专区数字证书，及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐机构联系畅通；（二）及时浏览本所保荐业务专区，接收本所发送的业务文件，予以协调落实；（三）与本所进行日常沟通，配合本所的日常监管，参加本所组织的相关约见等；（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场检查、专项核查、上市公司培训等义务；（五）组织与保荐业务相关的内部培训；（六）本所要求履行的其他职责。第十四条在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应当合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应当做好保荐工作的 5 交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。第十五条本所在部分保荐机构实行持续督导专员制度，同时鼓励其他保荐机构参照实行持续督导专员制度。实行持续督导专员制度的保荐机构应为所保荐的上市公司指定持续督导专员，持续督导专员应专职协助保荐代表人履行持续督导职责，保荐代表人可以委托持续督导专员实施督导上市公司内部制度的建立与执行、现场检查、上市公司信息披露文件审阅，以及对上市公司相关当事人进行培训等持续督导工作，但并不因此减轻或者免除保荐代表人对上市公司持续督导工作应负有的责任。实行持续督导专员制度的保荐机构，应当建立健全相关工作制度，明确持续督导专员的工作要求和职责，建立有效的激励和约束机制，并确保持续督导专员有充分的时间开展持续督导工作。第十六条保荐机构、保荐代表人和持续督导专员应当配合本所做好以下工作：（一）在规定期限内回复本所问询；（二）按时出席本所约见；（三）对公司特定事项进行核查；（四）按规定通过本所保荐业务专区报送相关文件资料；（五）按本所要求提供保荐工作档案；（六）参加本所组织的培训和会议；（七）本所要求的其他工作。第十七条保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作 6 报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在两个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网站披露 ,同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。第三章督导内部制度建立和执行第十八条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则，并履行向本所做出的承诺。第十九条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。第二十条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。第二十一条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充。 7 保荐机构和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。第四章关注事项第二十二条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在股票上市规则、 创业板股票上市规则规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。第二十三条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；（五）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等； 8 （七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。第二十四条保荐机构和保荐代表人应当持续关注并督促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。第二十五条保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。第二十六条上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。第二十七条在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正：（一）上市公司可能存在违反股票上市规则、 创业板股票上市规则等本所相关业务规则的行为；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；（三）持续督导期间上市公司发生保荐办法第七十二条规定的情形；（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发 9 现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；（五）保荐机构认为必要的其他情形。第五章发表独立意见第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。第二十九条保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：（一）上市公司应披露事项的基本情况；（二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；（三）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；（四）保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。 10 保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。第六章现场检查第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C 或者D 的，保荐机构