广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 / 36 广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司 2017年度第一期超短期融资券之法律意见书年度第一期超短期融资券之法律意见书 致：中山市城市建设投资集团有限公司致：中山市城市建设投资集团有限公司 广东卓正律师事务所 （以下简称 “本所” ） 是在中国广东注册的律师事务所，具备从事法律业务的法定资质。本所根据与中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的委托合同，委派本所律师以特聘法律顾问的身份， 就发行人发行2017年度第一期超短期融资券 （以下简称“本次发行”）事宜出具本法律意见书。 为确保本法律意见书相关结论的真实性、 准确性和合法性， 本所律师根据 中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ） 、 中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（“以下简称业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （“以下简称注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对本次发行有关的法律事实进行了调查，审查了本所认为出具本法律意见书必须查阅的文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对中山市城市建设投资集团有限公司2017年度第一期超短期融资券募集说明书（“募集说明书”）进行了审慎审阅。本所承诺已依据本法律意见书出具之日广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 / 36 之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则；对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所得到发行人如下保证：在前述核查验证过程中，本所得到发行人如下保证： 1.发行人提供给本所的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。 2.发行人提供给本所的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。 3.发行人向本所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。 4.发行人向本所提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 2.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 / 36 3.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 4.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任，并同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于以上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下： 一、发行人的主体资格 发行人现持有中山市工商行政管理局核发并经2015年度工商年检的企业法人营业执照（统一社会信用代码为：91442000771851460B），根据该企业法人营业执照和中山市工商行政管理局出具的企业机读档案登记资料及发行人现行有效的公司章程，发行人成立于2005年1月28日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会（“中山市国资委”）目前持有发行人100的股权。发行人目前的注册资本为人民币129,285.419万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：投资城市建设项目；受政府委托的公有物业的出租、转让，及其他政府授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规规定的许可项目未取得有关许可证不得经营）；房地产开发、物业管理（与资质证同时使用）。营业期限：长期。 截止2016年9月末，发行人纳入合并报表范围的主体共16家，其中一级全资子公司6家，二级全资子公司5家，一级控股子公司5家，参股联营公司15家。分别为：中山市新域广告有限公司、中山市停车场建设经营有限公司、中山市公共交通运输集团有限公司、中山市莲员建设有限公司、中山市兴和投资发展有限公司、中山市剑凌贸易有限公司。全资二级子公司5家，分别为：中山市坦洲金斗湾汽车客运站有限公司、中山市城市汽车客运站有限公司、中山市北部公共汽车广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 / 36 有限公司、中山市中南公共汽车有限公司、中山市公交自行车有限公司；该5家公司的唯一股东为中山市公共交通运输集团有限公司。非全资控股子公司6家，分别为：中山物流投资有限公司控股60%，中山市民众镇城市建设投资有限公司控股60%，中山产权交易中心有限公司控股54%，其中中山产权交易中心有限公司享有中山保税物流中心有限公司45%的股权， 中山物流投资有限公司享有中山保税物流中心有限公司33%的股权， 中山保税物流中心有限公司享有中山保税物流中心管理服务有限公司78%的股权。发行人主体图如下： 图表 1 发行人股权结构图 广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 / 36 图表2 发行人参股联营公司如下： 单位：元 序序 号号 公司名称公司名称 主要经营范围主要经营范围 注册资注册资 本本 持股比持股比 例例 级级 次次 1 中山市小榄进 出境货运车辆 检查场有限公 司 提供进出境货运车辆及货物检查场；货物仓储（不含危险化 学品）；称重、装卸搬运；货物和技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需要取得 许可证方可经营） ； 国际货运代理。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2,650 50% 直 接 2 中山市中山通 智能卡有限公 司 智能 IC 卡的销售、充值、应用及结算；发布各类广告业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 3,000 49% 直 接 全资子公司 中山市人民政府国有资产监督管理委员 100% 中山市城市建设投资集团有限公司 控股公司 中山 市新 域广 告有 限公 司 中山 市停 车场 建设 经营 有限 公司 中山 市公 共交 通运 输集 团有 限公 司 中山 市莲 员建 设有 限公 司 中山 市兴 和投 资发 展有 限公 司 中山 市剑 凌贸 易有 限公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 中山 市物 流投 资有 限公 司 中山 市民 众镇 城市 建设 投资 有限 公司 中山 市产 权交 易中 心有 限公 司 60% 60% 中山保税物流中心有限公司 中山保税物流中心管理服务有限公司 中山 市坦 洲金 斗湾 汽车 客运 站有 限公 司 中山 市城 市汽 车客 运站 有限 公司 中山 市北 部公 共汽 车有 限公 司 中山 市中 南公 共汽 车有 限公 司 中山 市公 交自 行车 有限 公司 100% 100% 100% 100% 100% 45% 33% 78% 54% 广东卓正律师事务所关于中山市城市建设投资集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 / 36 序序 号号 公司名称公司名称 主要经营范围主要经营范围 注册资注册资 本本 持股比持股比 例例 级级 次次 3 中山中外运仓 码有限公司 码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、 仓储经营； 船舶港口服务业务经营。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1,350.83万美元 40.55% 直 接 4 中山市东升镇 城市建设投资 有限公司 投资城市建设项目，受政府委托的物业出租、转让及承接政 府指定的建设项目工程 1,000 60% 直 接 5 中山昆宏投资 发展有限公司 投资工业、商业、服务业、娱乐业；房地产投资；基础设施 投资；房地产开发经营；物业管理；商业营业用房出租、办 公楼出租、其他建筑物出租；企业管理咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1,000 20% 直 接 6 中山城际轨道 实业有限公司 中山市境内城际轨道交通项目站场红线外土地开发、 房地产 开发、项目投资管理、酒店投资及管理、仓储服务（不含危 险化学品）、物业租赁、物业管理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2,000 49% 直 接 7 中山港航集团 股份有限公司 水路运输业务（经营港澳航线水路货物运输业务、从事广东 省内河普通货物运输）；货运经营（经营道路普通货运、货 物专用运输（集装箱）；货运代理及仓储、港口货物装卸； 货物及技术进出口；起重机械维修；办公楼出租、商业营业 用房出租、商住小区车辆停放服务；投资兴建港口码头、投 资航运业、投资实业；销售：五金交电、百货、建筑材料、 日用杂品、钢材、机动车零配件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10,000 37.49% 直 接 8 中山市中航实 业投资有限公 司 投资办实业；房地产开发经营；办公楼出租、商业营业用房 出租；车辆停放服务；销售：五金交电、日用百货、建筑材 料、日用化工产品（不含危险化学品）、木材、钢材、机动 车零配件（不含发动机）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 1,000 37.49% 直 接 9 中山市华航实 业投资有限公 司 投资办实业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 800 37.49% 直 接 10 中山市华如实 业投资有限公 司 投资办实业；办公楼出租、商业营业用房出租；车辆停放服 务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 500 37.49% 直 接 11 中山市辉航实 业投资有限公 司 投资办实业；房地产开发经营；办公楼出租、商业营业用房 出租；车辆停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 500 37.49% 直 接 12 中山报业公交 数字传媒有限 公司 广播电视节目制作、复制、发行（按许可证经营）；影视器 材出租、销售；有形动产租赁；文化艺术交流策划