1 勤勤 業業 律律 師師 199619962012017 7 网 址：www.qylaw.com.cn 地 址： 昆明市人民东路 289 号集大广场 21楼 2101 室 邮 编：650051 电 话： （0871）63319622 传 真： （0871）63365939 云南勤业律师事务所云南勤业律师事务所 关于关于云南云南省工业投资控股集团省工业投资控股集团有限责任公司有限责任公司 2012017 7 年度年度第一期第一期中期票据中期票据发行的发行的 法律意见书法律意见书 致：云南省工业投资控股集团有限责任公司 云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国经批准执业的律师事务所，且于 2010 年加入中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） ，成为其会员单位，具备出具本法律意见书的资格。 根据本所与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“发行人”）签订的专项法律服务合同委托内容，由本所担任发行人 2017 年度第一期中期票据（以下简称“本期中票”）发行的专项法律顾问，并指派张亚、古琨律师（以下简称“本所律师”）就发行人申请发行本期中票事宜，出具本法律意见书。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“中票业务指引”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发2 行注册规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）等法律、法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所声明如下： （一） 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的资料，无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签字或印章均是真实、有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。 （三）本所认定某一事项是否合法有效是以该事项发生之时所应适用的法律、 法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，并在此基础上出具相应的法律意见。 （四）本所仅就与本期中票发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、 信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （五） 本所同意发行人在其为本期中票发行而编制的注册文件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 （六） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中票注册的必备法律文件， 随同其他申报材料一同报送交易商协会；愿意将本法律意见书作为本期中票发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 （七）本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中票之目的使用，未经本所3 书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明， 本所律师对发行人所提供的与本期中票申请发行相关的资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人持有云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的注册号为 530000000012544 的企业法人营业执照 。发行人住所为昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号；法定代表人为刘文章；注册资本为人民币陆拾肆亿元正；公司类型为非自然人出资有限责任公司；经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2、发行人为非金融企业 根据发行人持有的企业法人营业执照记载的经营范围为：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。并且经发行人承诺及本所律师适当核查，发行人为非金融企业，也没有超越登记的经营范围从事任何金融业务。 3、发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站公开披露的会员名单，截止本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革 （1）云南省工业投资控股集团有限责任公司的前身是云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资公司”） 。云南国资公司是经云南省政府云政发2000165 号文批准，于 2000 年 10 月 25 日由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本金 10 亿元。 4 （2）根据 2008 年 2 月 3 日云南省人民政府作出关于组建云南省工业投资控股集团有限责任公司的批复 （云政复20089 号） ，同意在云南国资公司基础上，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）联合云天化集团有限责任公司、 昆明钢铁控股有限公司、 云南铜业 （集团） 有限公司、云南冶金集团总公司 （现更名为云南冶金集团股份有限公司） 、 云南锡业集团 （控股）有限责任公司共同发起设立云南省工业投资控股集团有限责任公司。其中，省国资委出资人民币 35 亿元，占注册资本的 76.08%；云天化集团有限责任公司出资人民币 3 亿元，占注册资本的 6.52%；昆明钢铁控股有限公司出资人民币 2亿元，占注册资本的 4.35%；云南铜业（集团）有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 4.35%；云南冶金集团股份有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 4.35%；云南锡业集团（控股）有限责任公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 4.35% ，注册资本共计人民币 46 亿元。 2008 年 5 月 12 日，经云南省工商行政管理局审核后同意发行人设立登记，并颁发了企业法人营业执照 。根据该企业法人营业执照记载，发行人住所为昆明市海源北路 6 号招商大厦；法定代表人为龚立东；注册资本为人民币肆拾陆亿元正；公司类型为非自然人出资有限责任公司；经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （3）2008 年 10 月，根据云南省人民政府常务会议纪要（第 13 期）及省国资委作出的 云南省国资委关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知 （云国资统财2008393 号） ，同意省国资委以所持南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”） 100%股权和所持的云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）10.3%的股权，按照南天集团和云铜集团 2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产作价， 其中 14 亿元以省国资委单方增资扩股方式注入发行人。 2009 年 5 月 14 日，经昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局核准，发行人注册资本由原人民币 46 亿元增至人民币 60 亿元。增资后，省国资委出资人民币 49 亿元，占注册资本的 81.6667%；云天化集团有限责任公司出资人民币 3亿元，占注册资本的 5%；昆明钢铁控股有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 3.3333%；云南铜业（集团）有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的3.3333%； 云南冶金集团股份有限公司出资人民币 2亿元， 占注册资本的 3.3333%；云南锡业集团 （控股） 有限责任公司出资人民币 2 亿元， 占注册资本的 3.3333%。5 另外， 经该工商分局核准，发行人住所由原昆明市海源北路 6 号招商大厦变更至昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼； 发行人股东云南冶金集团总公司名称变更为云南冶金集团股份有限公司。 （4）2012 年 12 月 4 日，经昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局核准， 发行人住所由昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼变更至昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号。 （5）2013 年 9 月 18 日，经过发行人第六次股东会会议决议和第一届董事会第四十次会议决议，发行人申请增加注册资本人民币 40,000.00 万元，从未分配利润及资本公积中分别用 39,000.00 万元及 1,000.00 万元向各股东按比例转增资本人民币 40,000.00 万元，转增后发行人注册资本为人民币 640,000.00 万元，各股东持股比例保持不变。昆明群兴会计师事务所有限公司于 2013 年 10月 25 日出具了群兴验字【2013】第 039 号验资报告对上述增资情况进行了验资。发行人已于 2013 年 11 月 19 日办理完毕相关工商变更手续，并且，公司法定代表人由龚立东变更为刘文章。 （6）2015 年 12 月 19 日，根据云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复 （云政复【2015】75 号） ，云南省国资委将持有发行人 36%股权划转，由云南圣乙投资有限公司持有，并于2016 年 3 月 17 日办理了工商变更登记。 （7）根据本所律师核查全国企业信用信息公示系统上的内容，发行人截至2016 年 9 月末，发行人股东及持股情况如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 云南省国有资产监督管理委员会 292,352.00 45.68% 云南圣乙投资有限公司 230,400.00 36.00% 云天化集团有限责任公司 32,000.00 5.00% 昆明钢铁控股有限公司 21,312.00 3.33% 云南铜业(集团)有限公司 21,312.00 3.33% 云南冶金集团股份有限公司 21,312.00 3.33% 云南锡业集团(控股)有限责任公司 21,312.00 3.33% 合计合计 640,000.00640,000.00 100100.00.00% % 截至 2016 年 9 月末，发行人股东云南圣乙投资有限公司持有的发行人6 230,400.00 万元股权（持股比例为 36%）出质给华鑫国际信托有限公司，股权出质设立登记日期为 2016 年 6 月 29 日。 经本所律师适当核查，发行人的历次变更取得了相关主管部门的批准，通过了内部决策程序，并办理了工商变更登记手续，发行人历史沿革合法合规。 5、发行人依法有效存续 根据发行人的承诺及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定需要