亚克医用制品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一四年十二月亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、市场竞争风险 尽管我国医疗器械市场发展迅速，市场潜力大，但由于医疗器械企业，特别是中小医疗器械企业众多，行业内普遍存在价格恶性竞争、虚假宣传、假冒伪劣等现象，市场竞争风险较大。因此，如果公司不能持续在产品质量控制、市场渠道推广等方面保持优势， 未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。 二、经销风险 公司主要采用经销模式进行产品销售。但经销商系独立于公司的主体，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。由于经销商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象， 若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。同时，现阶段经销商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，如果公司主要经销商发生变动，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 三、监管风险 我国医疗器械行业受到国家发展和改革委员会、 国家卫生和计划生育委员会以及国家食品药品监督管理总局共同监管。国家对行业内企业的生产、产品注册以及经营活动制定了严格的持续监督管理机制，主要体现在：开办企业许可、产品注册、经营许可、定期监督、不定期抽检等。目前公司已取得生产现有产品所需的批准，但该等批准具有一定的时限性，公司需在该批准到期后申请续期。若未来公司未能取得主要产品的续期批准，或国家法律、法规的改变导致公司日后无法取得监管部门的生产经营批准或授权，公司的生产经营将面临重大不利影响。此外，如果未来公司被国家医疗器械监管部门抽样检查的产品结果未达到相关规定或标准，公司产品销售及财务状况亦将受到不利影响。 四、对关联方资金的依赖风险 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 4 公司正处于发展扩张阶段，不仅要支付大额的原材料采购款，而且还要支付因扩大生产规模产生的工程支出，资金需求量大。公司经营活动产生现金的能力有限，经营积累无法满足不断增长的资金需求。由于公司销售规模较小，难以取得大额银行贷款，所以选择占用关联方资金。报告期内，公司的营运资金主要来源于关联方借款或垫款，对关联方资金依赖程度较高。随着公司销售规模的不断扩大，银行贷款的额度也会增加。而且公司正申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，融资渠道将更加多元化，对关联方资金的依赖将逐步减弱。 五、存货减值风险 公司主要从事可吸收性外科缝线和非吸收性外科缝线的研发、生产和销售。根据公司的商业模式，在生产环节需要采购大量原材料，在销售环节需要一定的库存商品。报告期内公司存货金额较大且呈上升趋势，主要是在市场需求上升的情况下，公司增加原材料采购和标准化产品生产所致。公司的一部分存货存在减值迹象，已计提减值准备。如果这部分存货价值继续下跌，或是其他存货发生减值，将会对公司盈利产生不利影响。 六、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，存在未按照公司章程设置监事的情况。2014 年 12 月，公司整体变更为股份公司，对上述问题进行了规范，并对公司治理机制进行了建立健全。但由于股份公司成立的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。 七、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人王宏章直接持有公司股份 700 万股，占公司总股本的 70%，且担任公司法定代表人兼董事长，因此王宏章对公司经营活动具有决策权。若王宏章利用对公司的控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明2 重大事项提示3 目 录5 释 义7 第一节 基本情况9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司股东情况.11 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.12 五、公司设立以来重大资产重组情况.23 六、公司董事监事及高级管理人员基本情况.24 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.26 八、与本次挂牌有关的机构.28 第二节 公司业务.30 一、公司的业务范围、产品和用途.30 二、公司的组织架构.34 三、公司的的主要业务流程.35 四、公司所依赖的关键资源.41 五、与公司业务相关的其他情况.46 六、商业模式.51 七、公司所处行业基本情况.53 第三节 公司治理调查.65 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.65 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.70 四、公司独立性情况.70 五、同业竞争情况.71 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.73 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.74 第四节 公司财务.78 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.78 二、报告期内采取的主要会计政策、会计估计及变更情况.88 三、最近两年及一期主要财务指标分析.119 四、报告期利润形成的有关情况.123 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.130 六、公司报告期内各期末主要负债情况.143 七、报告期内股东权益变动情况.149 八、关联方、关联方关系及重大关联交易.149 九、重要事项.159 十、资产评估情况.159 十一、股利分配.159 十二、控股子公司（纳入合并报表）的具体情况.160 十三、公司主要风险因素及自我评估.160 第五节 有关声明163 第六节 附件168 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本说明书 指 亚克医用制品（北京）股份有限公司公开转让说明书 亚克医用、公司、 本公司、 股份公司 指 亚克医用制品（北京）股份有限公司 亚克有限 指 公司前身亚克医用制品（北京）有限公司 公司章程 指 亚克医用制品（北京）股份有限公司章程 报告期、 最近两年 及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-10 月份 主办券商、 太平洋 证券 指 太平洋证券股份有限公司 隆安律师 指 北京市隆安律师事务所 瑞华会计师事务 所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司 股转系统、 全国股 份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 卫生和计划生育 委员会 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家药监局、 国家 药品监督管理局 指 国家食品药品监督管理总局 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 亚克电信 指 ARC TELECOM，INC. 亚克国际 指 ARC International 美国凯森公司 指 KYSEN TRADING GOMPANY 弘神创业 指 弘神创业（北京）投资发展有限公司 润弘制药 指 河南润弘制药股份有限公司 润弘本草 指 河南润弘本草制药有限公司 普仁置业 指 禹州市普仁置业有限公司 阳光普仁 指 北京阳光普仁医疗器械有限公司 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 8 中青港联 指 中青港联（北京）投资有限公司 世纪宾馆 指 呼伦贝尔世纪天伦宾馆有限公司 中青港联房地产 指 呼伦贝尔中青港联房地产开发有限公司 弘泰科健 指 北京弘泰科健医药科技有限公司 强生 指 Johnson & Johnson Ltd. 泰科 指 Tyco International Ltd. OEM 指 Original Equipment Manufacturer 简称 OEM，指一家厂家根据 另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产 或授权贴牌生产。 FDA 注册 指 美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)简称 FDA，它的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药 物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。FDA 注册是医疗器 械进入美国市场的准入许可。 CE 认证 指 欧洲共同体（European Conformity）简称 CE， “CE”标志是一 种强制性安全认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是 其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 “CE”标志。 GMP 认证 指 由公司所在地的省食品药品监督管理局组织 GMP 评审专家对企 业人员、培训、厂房设施、生产环境、卫生状况、物料管理、生 产管理、质量管理、销售管理等企业涉及的所有环节进行检查， 评定是否达到规范要求的过程。 聚丙烯 指 是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。无毒、无味，密度小。 具有良好的电性能和高频绝缘性且不受湿度影响。 适于制作一般 机械零件、耐腐蚀零件和绝缘零件。常见的酸、碱等有机溶剂对 它几乎不起作用，可用于食具。 聚酯 指 由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称。 主要指聚对苯二甲酸 乙二酯（PET）等线型热塑性树脂。是一类性能优异、用途广泛 的工程塑料。也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜。 环氧乙烷 指 环氧乙烷又称为氧化乙烯， 是一种有机化合物， 烃的含氧衍生物， 是一种有毒的致癌物质。环氧乙烷被广泛地应用于洗涤，制药， 印染等行业，可以用来制造杀菌剂，在化工相关产业可作为清洁 剂的起始剂。 洁净区 指需要对尘粒及微生物含量进行控制的区域，其建筑结构、装备 及其作用均具有减少该区域内污染源的介入、产生和滞留的功 能。 元、万元 指 人民币元、万元 亚克医用制品 （北京） 股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：亚克医用制品（北京）股份有限公司 英文名称：ARC MEDICAL SUPPLIES (BEIJING) CO.,LTD 法定代表人：王宏章 有限公司成立日期：1994 年 3 月 8 日 股份公司成立日期：2014 年 12 月 1 日 注册资本：1,000 万元 住所：北京市密云县兴源街 11 号 邮编：101500 信息披露人：李红霞 所属行业：卫生材料及医药用品制造（行业代码 C2770） 主要业务：