江苏震宇震律师事务所 法律意见书 江苏震宇震律师事务所 关于 亨通集团有限公司 发行 2017 年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 江苏震宇震律师事务所 地址：江苏省苏州市吴江区笠泽 110 号吴郡中环大厦 7 楼 电话：（0512）63417544 传真：（0512）63414810 邮编：215200 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 1 目录 释义 2 律师声明的事项： 4 一、发行主体 5 （一）发行人具有法人资格. 5 （二）发行人为非金融企业. 5 （三）发行人为交易商协会会员. 6 （四）发行人历史沿革合法合规. 6 （五）发行人依法有效存续. 8 二、本次发行的授权和注册 8 （一）公司批准本次发行的内部决策. 8 （二）本次发行的外部注册手续. 9 三、发行文件及发行有关机构 9 （一）本次发行的募集说明书. 9 （二）信用评级机构及信用评级报告. 10 （三）法律顾问机构及法律意见书. 11 （四）审计机构及审计报告. 11 （五）本期发行的主承销商. 12 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 13 （一）发行人的待偿还债务融资工具余额. 13 （二）募集资金用途. 14 （三）发行人治理情况. 14 （四）发行人的业务运行情况. 15 （五）受限资产情况. 19 （六）发行人对外担保、未决诉讼等重大或有事项或承诺事项. 19 （七）重大资产重组情况. 27 （八）本次发行的担保. 27 五、结论性意见 27 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/亨通集团：指亨通集团有限公司 本期中期票据：指发行额为 10 亿元人民币的“亨通集团有限公司 2017 年度第一期中期票据” 本次发行：指亨通集团有限公司 2017 年度第一期中期票据的发行 本所：指江苏震宇震律师事务所 本法律意见书： 指 江苏震宇震律师事务所关于亨通集团有限公司发行 2017年度第一期中期票据的法律意见书 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 会计师事务所：指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商/建设银行：指中国建设银行股份有限公司 中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司 亨通光电：指江苏亨通光电股份有限公司 亨通国际：指亨通光电国际有限公司 电信国脉：指黑龙江电信国脉工程股份有限公司 深圳优网：指深圳市优网科技有限公司 万山电力：指福州万山电力咨询有限公司 亨通凯莱：指苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 上海亨通：上海亨通光电科技有限公司 公司章程：指亨通集团有限公司章程 公司法：指中华人民共和国公司法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则：指非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版） 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 3 中期票据业务指引 ： 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 审计报告：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2015004901 号 亨通集团有限公司审计报告 、 大华审字2016005667 号 亨通集团有限公司审计报告、大华审字2017006001 号亨通集团有限公司审计报告 募集说明书：指亨通集团有限公司为发行本期中期票据制作的亨通集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 元：指人民币元 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 4 江苏震宇震律师事务所 关于亨通集团有限公司发行 2017 年度第一期中期票据的 法律意见书 致：亨通集团有限公司致：亨通集团有限公司 江苏震宇震律师事务所接受亨通集团有限公司的委托，指派顾秦华、张继昌律师担任公司发行 2017 年度第一期中期票据的特聘专项法律顾问，对本期中期票据发行出具法律意见书。 律师声明的事项：律师声明的事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 （二） 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人向本所律师承诺和保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实和材料，发行人提供的原始书面材料、副本材料和对有关事实的口头及书面说明均具有真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明或说明发表法律意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明或说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表意见， 并不对财务审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对所引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六） 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用， 非经本所律师书面同意，江苏震宇震律师事务所 法律意见书 5 不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行的注册/备案文件中按照交易商协会要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师有权对引用本法律意见书的相关文件再次审阅并确认。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有苏州市吴江区市场监督管理局 2015 年 12 月 11 日核发的营业执照，统一社会信用代码：91320509138285715E，发行人的基本信息如下： 名称：亨通集团有限公司 类型：有限责任公司 住所：江苏吴江七都镇心田湾 法定代表人：崔根良 注册资本： 150,000 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 20 日 营业期限：长期 经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 本所律师认为，发行人为具有法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 6 根据“大华审字2016005667 号”亨通集团有限公司审计报告、大华审字2017006001 号亨通集团有限公司审计报告，发行人属于电器机械及器材制业，主要产品或服务为电缆、光缆、通信器材等，以及投资管理。另经审阅发行人现持有的营业执照及工商登记信息，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为吴江市光电通信线缆总厂，在 1992 年由江苏省吴江市计划委员会以吴计发1992490 号文批准成立，并于 1992 年 11 月 20 日取得苏州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 320584000036460。 1994 年，经江苏省体改委苏体改试199468 号文批准，以吴江市光电通信线缆总厂为主体组建了江苏亨通集团公司。 1996 年 1 月，国家工商总局核准公司升级为国家级企业集团，公司名称变更为亨通集团有限公司。 2000 年根据吴江市七都镇人民政府七政发200015 号关于同意亨通集团公司改制的批复，设立亨通集团有限公司，注册资本为 7,641 万元，亨通集团公司工会委员会股东出资 3,821 万元，自然人崔根良出资 3,820 万元。吴江华正会计师事务所有限公司出具华正资（2000）字第 187 号验资报告验证，确认股东出资已足额缴纳。2000 年 11 月 28 日，亨通集团有限公司在吴江市工商行政管理局办理了变更登记，法定代表人崔根良。 2001 年 5 月 15 日，经亨通集团股东会决议，亨通集团有限公司工会委员会与崔根良、孙锦荣、钱瑞三位自然人签订了关于亨通集团有限公司股权转让合同，亨通集团有限公司工会转让其持有的全部公司 50.01%股权，其中 1.57%股权转让给孙锦荣持有，48.42%股权转让给钱瑞持有，其他转让给崔根良持有。此次股权变更后，崔根良出资 3,821 万元，占公司注册资本的 50.01%；钱瑞出资 3,700 万元，占公司注册资本的 48.42%；孙锦荣出资 120 万元，占公司注册资本的 1.57%。 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 7 2001 年 6 月 20 日，经亨通集团股东会决议，股东钱瑞将其持有的 47.24%股权转让给施伟明、虞复平、范荣江等 28 名自然人。此次股权变更后，崔根良出资 3,821 万元，占公司注册资本的 50.01%；孙锦荣出资 120 万元，占公司注册资本的 1.57%；钱瑞出资 90 万元，占公司注册资本的 1.18%；其他 28 名自然人合计出资 3,610 万元，占公司注册资本的 47.24%。 2003 年 2 月 9 日，经亨通集团股东会决议，股东孙锦荣、钱瑞及其他 28 名股东将其持有的所有股权转让给崔根良和新股东陆金虎。此次股权变更后，崔根良出资 6,877 万元，占公司注册资本的 90%；陆金虎出资 764 万元，占公司注册资本的 10%。 2004 年 11 月 1 日，经亨通集团股东会决议，亨通集团将 5,000 万元盈余公积转增实收资本， 实收资本总额变更为 12,641 万元。 增资后， 崔根良出资 11,377万元，占注册资本的 90%；陆金虎出资 1,26