1 三亚凤凰国际机场有限责任公司三亚凤凰国际机场有限责任公司 2012015 5 年度第年度第三三期期短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 注册金额注册金额 人民币人民币 1818 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币 6 6 亿元亿元 期限期限 366366 天天 评级机构评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司东方金诚国际信用评估有限公司 本期短期融资券级别本期短期融资券级别 A A- -1 1 发行人主体信用级别发行人主体信用级别 AAAA 担保情况担保情况 无无 主承销商主承销商 簿记管理人簿记管理人 募集说明书日期：二一五年八月2 声声 明明 公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册并备案， 注册并备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 3 目目 录录 目目 录录 3 3 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 8 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、公司的相关风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 1616 一、本期融资券的基本条款 . 16 二、本期短期融资券发行安排 . 17 三、分销安排 . 17 四、缴款和结算安排 . 18 五、登记托管安排 . 19 六、上市流通安排 . 19 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 2020 一、融资目的 . 20 二、募集资金运用 . 20 三、承诺 . 20 四、偿债计划 . 20 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 2323 一、基本情况 . 23 二、历史沿革 . 23 三、近期重大事项 . 25 四、实际控制人及与实际控制人之间的独立性 . 26 五、主要子公司 . 31 六、组织架构 . 36 七、公司治理结构 . 40 八、董事、监事及高管人员情况 . 45 九、公司员工情况 . 49 十、业务范围、主营业务情况及发展规划 . 49 十一、公司所在行业状况 . 56 十二、公司在建工程及未来投资计划 . 64 十三、公司未来发展规划 . 68 十四、行业地位和竞争优势 . 69 十五、发行人四季度经营情况 . 72 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 7373 4 一、发行人最近三年及一期的会计报表 . 73 二、发行人财务分析 . 80 三、发行人有息债务融资情况 . 75 四、发行人关联交易情况 . 110 五、发行人或有风险 . 115 六、发行人资产抵/质押等情况 . 116 七、衍生品、大宗商品期货、理财产品等金融资产和海外投资情况情况 . 118 八、承诺事项 . 118 九、直接债务融资计划 . 118 十、四季度财务情况 . 118 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 119119 一、信用评级 . 119 二、银行授信情况 . 121 三、债务违约情况 . 121 四、近三年债务融资工具偿还情况 . 122 第八章第八章 担保担保 124124 第九章第九章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 125125 一、违约事件 . 125 二、违约责任 . 125 三、投资者保护机制 . 125 四、不可抗力 . 130 五、弃权 . 130 第十章第十章 信息披露信息披露 131131 一、信息披露机制 . 131 二、信息披露安排 . 131 第十一章第十一章 税项税项 133133 一、营业税 . 133 二、所得税 . 133 三、印花税 . 133 第十二章第十二章 发行人承诺发行人承诺 134134 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 135135 附录一附录一 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 142142 附录二附录二 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 143143 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司公司/ /发行人发行人/ /凤凰机场：凤凰机场： 指三亚凤凰国际机场有限责任公司 短期融资券短期融资券： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期融资券：本期融资券： 指发行规模为人民币 6 亿元的三亚凤凰国际机场有限责任公司 2015 年度第三期短期融资券 本次发行：本次发行： 指本期融资券的发行行为 募集说明书：募集说明书： 指公司为本期融资券的发行而根据有关法律法规制作的三亚凤凰国际机场有限责任公司 2015 年度第三期短期融资券募集说明书 发行公告：发行公告： 指公司根据相关规定为本期融资券发行制作的三亚凤凰国际机场有限责任公司 2015 年度第三期短期融资券发行公告 人民银行：人民银行： 指中国人民银行 交易商协会：交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所：上海清算所： 北金所北金所： 指银行间市场清算所股份有限公司 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商/ /中国光大银行：中国光大银行： 指中国光大银行股份有限公司 承销团：承销团： 指主承销商为本次发行根据中国光大银行股份有限公司非金融企业债务融资工具承销团主协议和关于参与三亚凤凰国际机场有限责任公司 2015 年度第三期短期融资券承销团回函而组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 承销协议：承销协议： 指主承销商与发行人为本次发行签订的三亚凤凰国际机场有限责任公司与中国光大银行股份有限公司关于发行短期融资券的承销协议 余额包销：余额包销： 指主承销商按照承销协议之规定，在承销期结束6 时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档：簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人：簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期三亚凤凰国际机场有限责任公司 2015 年度第三期短期融资券发行期间由中国光大银行股份有限公司担任 实名制记账式短期融资券：实名制记账式短期融资券： 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 工作日：工作日： 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 元：元： 指人民币元 民航总局：民航总局： 指中国民用航空总局 美兰机场：美兰机场： 指海口美兰国际机场有限责任公司 4E4E： 指描述有关机场特性的基准代号，其中 4 表示该机场的跑道长度在 1,800 米以上，E 表示在该机场可起降展翼在 52 至 65 米之间，主起落架外轮间距在 9 至 14 米之间的飞机 军民合用开航机场：军民合用开航机场： 指已通航的军用和民用两用机场 颁证运输机场：颁证运输机场： 指中国民用航空局颁发民用机场使用许可证准予运营的机场 B747B747- -400400： 指美国波音公司目前生产的最大机型 DN200DN200： 指直径为 200mm 的输油管 7 DN300DN300： 指直径为 300mm 的输油管 DN400DN400： 指直径为 400mm 的输油管 16KM16KM： 指从红塘码头油库到机场油库长输管线距离 16 公里 基地航空公司：基地航空公司： 指在某机场停场或注册飞机数量达到一定规模、设立了相关的组织机构、可以经营从该机场始发国内外其他目的地航线的航空公司 第五航权：第五航权： 指一个国家或地区的航空公司在其登记国或地区以外的两国或地区间载运客货，但其航班的起点与终点必须为其登记国或地区的权利 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期短期融资券存续期限内，若市场利率波动，投资者投资本期短期融资券的收益率将相对波动。 （二）流动性风险（二）流动性风险 公司虽具有良好资质及信誉， 本期短期融资券发行之后在银行间债券市场流通， 但公司无法保证本期短期融资券在债券市场具有活跃的交易，从而可能影响其流动性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期短期融资券的存续期内，由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳， 现金流与预期发生偏差等情形， 从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。 二、公司的相关风险二、公司的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1、债务规模逐年上升的风险、债务规模逐年上升的风险 公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末年负债总额分别为33.62亿元、54.46亿元、75.45亿元和76.51亿元，呈现逐年上升趋势。公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）在总负债中占比较高，公司有息债务增加较快。从2012年末的28.77亿元增至2014年末的33.23亿元，年均复合增长率为7.47%。公司有息债务增长较快,公司面临的偿债压力进一步加大。 2 2、发行人长期股权投资规模较大及回收期较长的风险发行人长期股权投资规模较大及回收期较长的风险 公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，长期股权金额分别为特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决按期兑付取决于发行人信用。于发行人信用。 9 13.65亿元、 24.35亿元、 71.43亿元和71.43亿元， 在总资产的占比分别为16.11%、25.23%、47.73%和47.19%。近年来公司长期股权投资金额大幅增长，年投资收益相对较少，存在长期投资回收期较长的风险。 3 3、委托贷款规模较大的风险、委托贷款规模较大的风险 公司委托渤海国际信托有限公司和海航集团财务有限公司发放多笔委托贷款，截至2014年12月31日，公司委托贷款余额10.5亿元，规模较大。截至2015年3月末，公司委托贷款余额10.5亿元。如果未来借款人经营情况受经济形势急剧变化的影响，不能按时还款，可能使公司面临一定的财务风险。 4 4、关联方应收账款、关联方应收账款及其他应