中信国安集团有限公司中信国安集团有限公司 2015 年度年度第第二二期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书发行人：中信国安集团有限公司发行人：中信国安集团有限公司本次中期票据注册金额：本次中期票据注册金额：58 亿元亿元本期中期票据发行金额：本期中期票据发行金额：22 亿元亿元本期中期票据担保情况：无担保本期中期票据担保情况：无担保本期中期票据发行期限：本期中期票据发行期限：3 年期年期信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司企业主体长期信用等级：企业主体长期信用等级：AA+本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级：AA+主承销商及联席主承销商：主承销商及联席主承销商：簿记管理人及联席簿记管理人：簿记管理人及联席簿记管理人：二二一五年一五年九九月月1重要提示重要提示本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票投资者购买本公司本期中期票据据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露对信息披露的真实性的真实性、准确性准确性、完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。截至本募集说明书签署日截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能无其他影响偿债能力的重大事项。力的重大事项。2目录目录第一章第一章释义释义.4第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.9一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险9 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 9第三章第三章发行条款发行条款.28一、本期中期票据发行条款一、本期中期票据发行条款28 二、本期中期票据发行安排二、本期中期票据发行安排29第四章第四章募集资金运用募集资金运用.32一、募集资金用途一、募集资金用途.32 二、发行人承诺二、发行人承诺.33 三、偿债保障措施三、偿债保障措施.33第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况.36一、发行人概况一、发行人概况.36 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 36 三、发行人控股股东及实际控制人三、发行人控股股东及实际控制人40 四、发行人独立性情况四、发行人独立性情况 44 五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况45 六、发行人治理情况、组织结构及内控制度六、发行人治理情况、组织结构及内控制度61 七、发行人董事、监事、高管和员工情况七、发行人董事、监事、高管和员工情况73八、发行人经营情况分析八、发行人经营情况分析 80 九、发行人主要产业在建项目及未来三年投资计划九、发行人主要产业在建项目及未来三年投资计划149 十、发行人未来发展战略规划十、发行人未来发展战略规划151 十一、发行人所在行业分析十一、发行人所在行业分析154 十二、行业地位和竞争优势十二、行业地位和竞争优势168第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况 172一、历史财务数据一、历史财务数据 172 二、重大会计科目分析二、重大会计科目分析 183 三、发行人有息债务情况三、发行人有息债务情况218 四、关联方关系及其交易四、关联方关系及其交易222 五、或有事项五、或有事项.223 六、受限资产情况六、受限资产情况 233 七、衍生产品情况七、衍生产品情况 235 八、重大投资理财产品情况八、重大投资理财产品情况236 九、海外投资情况九、海外投资情况 238 十、直接债务融资计划情况十、直接债务融资计划情况238 十一、其他事项十一、其他事项.240第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况.241一、报告期内债务融资工具历史评级情况一、报告期内债务融资工具历史评级情况241 二、本期中期票据的评级摘要二、本期中期票据的评级摘要243 三、发行人银行授信情况三、发行人银行授信情况2443四、最近三年及一期是否有债务违约记录四、最近三年及一期是否有债务违约记录246 五、发行人已发行债务融资工具偿还情况五、发行人已发行债务融资工具偿还情况246第八章第八章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 247第九章第九章税项税项.248一、营业税一、营业税.248 二、所得税二、所得税.248 三、印花税三、印花税.248第十章第十章信息披露信息披露.249一、一、本次发行相关文件本次发行相关文件 249 二、定期财务报告二、定期财务报告 249 三、重大事项三、重大事项.249 四、本息兑付四、本息兑付.250第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制 251一一、违违约事件约事件 251 二、违约责任二、违约责任251 三、投资者保护机制三、投资者保护机制251 四、不可抗力四、不可抗力256 五、弃权五、弃权 257第十二章第十二章与本期中期票据发行有关的机构与本期中期票据发行有关的机构258一、发行人及中介机构的联系方式一、发行人及中介机构的联系方式258 二、二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系262第十三章第十三章备查文件及查询地址备查文件及查询地址 263一、备查文件一、备查文件263 二、查询地址二、查询地址263附件附件主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 2654第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：中信国安/发行人/公司/本公司/指中信国安集团有限公司中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司白银集团指白银有色集团有限公司白银股份指白银有色集团股份有限公司白银公司指白银有色金属公司国安投资指中信国安投资有限公司信达置业指北京信达置业有限公司中新资源指新疆中新资源有限公司国安股份指中信国安信息产业股份有限公司国安电气指北京国安电气总公司国安科技指中信国安科技控股有限公司国安化工指中信国安化工有限公司盟固利动力公司指中信国安盟固利动力科技有限公司鸿联九五公司指北京鸿联九五信息产业有限公司中葡股份指中信国安葡萄酒业股份有限公司酒业公司指新疆中信国安葡萄酒业有限公司首开集团指北京首都开发控股（集团）有限公司BCX指 BCXGoldInvestmentHoldingsLimited第一黄金指第一黄金国际有限公司AVAYA指亚美亚（中国）通讯设备有限公司GENESYS指 TelecommunicationsLaboratories,Inc.为法国阿尔卡特旗下的独立子公司之一CISCO指思科系统（中国）网络技术有限公司WAP指无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议5KJAVA指专门用于嵌入式设备的 JAVA 软件VSAT指一种天线直径很小（一般为 0.3-2.4 米）的卫星通信地球站，又称微型地球站或小型地球站钴酸锂指分子式 LiCoO2， 一种目前市场上大多数锂离子电池使用的正极材料，以其作为正极材料的锂电池具有容量发挥稳定、循环寿命长、耐过充能力强、有效避免使用过程中重结晶造成的微短路现象等突出特点，主要运用于携带电话与便携式计算机中的小型锂二次电池镍酸锂指分子式 LiNiO2，一种用于生产锂离子电池的正极材料锰酸锂指分子式 Li2MnO4，一种用于生产锂离子电池的正极材料，具有尖晶石结构的锰酸锂热稳定性好，将主要应用于电动自行车，摩托车，医用辅助车，电动汽车、储能电池等硫酸钾镁肥硫酸钾镁肥含 K2O、MgO、S，是新型钾肥产品，用于任何作物，尤其适用于各种经济作物，既可做基肥、追肥，也可做叶面喷肥，还可以作为复合肥、BB 肥的钾肥原料使用氯化钾指分子式 KCl，是高浓度的速效钾肥，也是用量最多、使用范围较广的钾肥品种，由钾石盐、光卤石等钾矿提炼而成，也可用卤水结晶制成氯化钾。盐湖钾肥是青海省盐湖钾盐矿中提炼制造而成的，其主要成分为氯化钾，含钾（K2O）52%55%，氯化钠 3%4%， 氯化镁 2%，硫酸钙 1%2%，水分 6左右硼酸指分子式 H2BO3，可用来配制缓冲液及各种硼酸盐，单倍体育种中配制各种培养基。十种有色金属指铜、电解铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞6储量基础美国矿业局和美国地质调查所 1980 年矿产资源和储量分类原则中查明资源的一部分，指能满足现行采矿和生产实践对品位、质量、厚度、深度等物理、化学指标要求，并能以从中估算出储量的原地探明资源。除包括当前技术经济条件下可利用资源(储量)之外，还包括在一定计划范围内经济可用性具有潜力的资源(边际储量和部分次经济储量)，如国家另行规定工业指标计算的在边际经济以上的查明资源。非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具本期中期票据指中信国安集团有限公司 2015 年度第二期中期票据本期发行指本期中期票据的发行行为发行公告指发行人为本次中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中信国安集团有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告募集说明书指发行人为本次中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中信国安集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所北京金融资产交易所有限公司主承销商中信证券股份有限公司联席主承销商中国农业银行股份有限公司簿记管理人簿记管理人指制定集中簿集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间7由中国农业银行股份有限公司担任联席主承销商中信证券股份有限公司承销团指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的，由主承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团承销协议指主承销商、联席主承销商与发行人签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议承销团协议指承销商各方为承销本期中期票据签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010 年版）及相关附件余额包销指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融工具利率（价格）投资人认购债务融工具利率（价格）及数量意愿，按约定的价和配售方式确最终发行利率（格