山东高速山东高速山东高速山东高速集团有限公司集团有限公司集团有限公司集团有限公司2015201520152015 年度第二年度第二年度第二年度第二期期期期中期票据中期票据中期票据中期票据募集说明书募集说明书募集说明书募集说明书注册金额：注册金额：注册金额：注册金额：贰拾伍亿元贰拾伍亿元贰拾伍亿元贰拾伍亿元本期发行金额：本期发行金额：本期发行金额：本期发行金额：贰拾伍贰拾伍贰拾伍贰拾伍亿元亿元亿元亿元中期票据中期票据中期票据中期票据期限期限期限期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长于发行人依照发行条款的约定赎回之前长于发行人依照发行条款的约定赎回之前长于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期担保情况：担保情况：担保情况：担保情况：无担保无担保无担保无担保信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级：AAAAAAAAAAAA本期中期票据的信用等级：本期中期票据的信用等级：本期中期票据的信用等级：本期中期票据的信用等级：AAAAAAAAAAAA发发发发 行行行行 人人人人主承销商主承销商主承销商主承销商及及及及簿记管理人簿记管理人簿记管理人簿记管理人联席主承销商联席主承销商联席主承销商联席主承销商二一五年二一五年二一五年二一五年五五五五月月月月1重要提示重要提示重要提示重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册册册册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价价价价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购投资者购投资者购投资者购买本公司本期中期票据买本公司本期中期票据买本公司本期中期票据买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息应当认真阅读本募集说明书及有关的信息应当认真阅读本募集说明书及有关的信息应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件披露文件披露文件披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性和完整性和及时性进行独准确性和完整性和及时性进行独准确性和完整性和及时性进行独准确性和完整性和及时性进行独立分析立分析立分析立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资自行承担与其有关的任何投资自行承担与其有关的任何投资自行承担与其有关的任何投资风险。风险。风险。风险。本公司董事会和出资人已批准本募集说明书本公司董事会和出资人已批准本募集说明书本公司董事会和出资人已批准本募集说明书本公司董事会和出资人已批准本募集说明书，全体董事承诺其全体董事承诺其全体董事承诺其全体董事承诺其中不存在虚假记载中不存在虚假记载中不存在虚假记载中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性并对其真实性并对其真实性、准确准确准确准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证会计机构负责人保证会计机构负责人保证会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购凡通过认购凡通过认购凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据据据据, , , ,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外除已披露信息外除已披露信息外，无其他影响偿债能无其他影响偿债能无其他影响偿债能无其他影响偿债能力的重大事项。力的重大事项。力的重大事项。力的重大事项。本募集说明书属于优化版募集说明书本募集说明书属于优化版募集说明书本募集说明书属于优化版募集说明书本募集说明书属于优化版募集说明书，投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。相关链接详见相关链接详见相关链接详见相关链接详见“第第第第十四章十四章十四章十四章 备查文件备查文件备查文件备查文件” 。2目录目录目录目录目录.2第一章释义.4一、常用词语释义.4二、专有名词释义.5第二章风险提示及说明.7一、本期中期票据的投资风险.7二、发行人相关风险.8第三章发行条款.15一、发行条款.15二、发行安排.17第四章募集资金运用.19一、募集资金主要用途.19二、发行人承诺.19三、偿债计划.19四、偿债保障措施.22第五章发行人基本情况.24一、发行人基本情况.24二、发行人历史沿革.24三、发行人股权结构及控股股东情况.24四、发行人独立性经营情况.25五、发行人重要权益投资情况.26六、发行人组织机构设置及运行情况.37七、发行人的董事和高级管理人员情况.39八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标. 41九、战略定位与发展规划.65十、在建工程与拟建工程.65十一、发行人其他合规情况.69第六章发行人主要财务状况.71一、发行人主要财务数据.71二、发行人主要财务指标及分析.86三、公司有息债务融资情况.104四、关联交易.107五、重大或有事项.111六、资产抵押、质押和其他限制用途安排.114七、商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况. 115八、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况. 115九、其他重大事项公告.115十、直接债务融资计划.115第七章 发行人资信状况.117一、信用评级报告.117二、发行人资信情况.118第八章 发行人近一期基本情况.1203一、发行人近一期主营业务情况.120二、发行人近一期财务情况.121第九章 本期中期票据信用增进.125第十章 税项.126一、营业税.126二、所得税.126三、印花税.126第十一章 信息披露安排.127一、发行前的信息披露.127二、存续期内重大事项的信息披露.127三、存续期内定期信息披露.128四、利息支付、递延支付利息的信息披露.128第十二章 投资者保护机制.130一、强制付息事件.130二、利息递延下的限制事项.130三、违约事件.130四、违约责任.131五、投资者保护机制.131六、不可抗力.135七、弃权.135第十三章 发行有关的机构.137一、发行人.137二、主承销商.137三、联席主承销商.137四、承销团成员（排名不分先后）.137五、发行人法律顾问.139六、发行人审计机构.139七、信用评级机构.140八、登记、托管、结算机构.140第十四章 备查文件和查询地址.141一、备查文件.141二、文件查询地址.141第十五章 发行人承诺.143附录：募集说明书计算公式.144山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书4第一章第一章第一章第一章释释释释义义义义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义一、常用词语释义一、常用词语释义我国、中国：指中华人民共和国本公司、公司、发行人、高速集团、集团公司、山东高速：指山东高速集团有限公司高速股份：指山东高速股份有限公司非金融企业债务融资工具/债务融资工具具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券中期票据：指由具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具注册额度：指发行人本次注册的总额度为25亿元人民币本期中期票据：指发行人本期发行的25亿元“山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据”本期发行：指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书/本说明书：指为本期发行而根据有关法律法规制作的山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书发行公告：指为本期发行而根据有关法律法规制作的山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据发行公告人民银行：指中国人民银行证监会：指中国证券监督管理委员会交易商协会：指中国银行间市场交易商协会上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司银行间市场：指全国银行间债券市场主承销商：指中国农业银行股份有限公司联席主承销商：指浙商银行股份有限公司承销团：指由主承销商及联席主承销商为本次发行组建的，由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员共同组成的承销团簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银行股份有限公司担任山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书5簿记建档：指主承销商中国农业银行股份有限公司作为簿记管理人记录投资者申购数量和认购价格的意愿的程序承销协议：指发行人与主承销商及联席主承销商为本次发行签订的山东高速集团有限公司2015-2017年中期票据承销协议余额包销：指本期中期票据的主承销商及联席主承销商按照承销协议中的约定，在发行期结束时，将售未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式工作日：指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）法定节假日：指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元：指人民币元二、专有名词释义二、专有名词释义二、专有名词释义二、专有名词释义BTBT投资是BOT的一种转换形式，是指一个项目的运作通过项目管理公司总承包后， 由承包方垫资进行建设，建 设 验 收 完 毕 再 移 交 给 项 目 业 主 。 BOT 是 对Build-Own-Transfer （ 建 设 拥 有 转 让 ） 和Build-Operate-Transfer（建设经营转让）形式的简称， 通常指后一种含义。 而BT是BOT的一种历史演变，即Build-Transfer（建设转让） ，政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。高速公路专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量25,000-55,000辆。六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量45,000-80,000辆。八车道高速公路应能适应将 各 种 汽 车 折 合 成 小 客 车 的 年 平 均 日 交 通 量60,000-100,000辆。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书6一级公路供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量15,000-30,000辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量25,000-55,000辆。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书7第二章第二章第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明本期中期票据无担保，能否按时兑付取决于发行人信用，投资者在评价和认购本期中期票据时，请特别认真地考虑下列各种风险因素：一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险（一）利率风险（一）利率风险（一）利率风险（一）利率风险在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险（二）流动性风险（二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据将在银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险（三）偿付风险（三）偿付风险在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。（四四四四）提前赎回风险）提前赎回风险）提前赎回风险）提前赎回风险发行人可以自行选择在存续期间的每个赎回日对本期中期票据进行赎回，也可以在下列事件发生时对本期中期票据进行赎回： （1）发行人由于法律法规、相关司法解释或应用的改变或修正而不得不支付额外税费， 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款的补缴责任； （2）发行人由于一般会计准则（PRC GAAP） 或任何其他会计准则的变更或者更新而影响发行人在合并财务报表中将本期中期票据计入公司权益。 发行人赎回本期中期票据的时间可能同投资者的意愿相违背，投资者可能无法及时找到相似的再投资产品。（五五五五）再投资风险）再投资风险）再投资风险）再投资风险本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续， 但发行人可于本期中期票据第3个和其后每个付息日，有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权，则本期债券的本金将提前兑付， 届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会。（六六六六）发行人不行使赎回权的风险发行人不行使赎回权的风险发行人不行使赎回权的风险发行人不行使赎回权的风险本期永续票据没有固定到期日， 发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期永续票据，如果发行在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。（七七七七）递延支付利息的风险）递延支付利息的风险）递延支付利息的风险）递延支付利息的风险山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书8本期中期票据存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制，且利息递延不构成违约。 虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益，但是，投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险。（八八八八）资产负债率波动的风险资产负债率波动的风险资产负债率波动的风险资产负债率波动的风险本期永续票据发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率， 对财务报表具有一定的调整功能。2011年-2014年6月末，发行人资产负债率分别为73.32%、76.34%、77.47%、78.68%。本期永续票据发行后，发行人资产负债率大约下降为76.69%。 如果发行人在有权赎回本期永续票据时行权， 则会导致发行人资产负债率上升， 永续票据的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险。（九九九九）国债与信用债利差增大风险）国债与信用债利差增大风险）国债与信用债利差增大风险）国债与信用债利差增大风险根据发行条款， 本期中期票据的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准利率，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本期中期票据所获的收益可能低于投资其他中期票据所获的收益。（十）会计政策变动的风险（十）会计政策变动的风险（十）会计政策变动的风险（十）会计政策变动的风险目前，依据金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 （财会201413号） ，通过发行条款的设计，发行的永续票据将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的永续票据重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。二、发行人相关风险二、发行人相关风险二、发行人相关风险二、发行人相关风险（一）财务风险（一）财务风险（一）财务风险（一）财务风险1 1 1 1、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险发行人为了增强自身在行业中的竞争优势， 未来几年将保持较大的资本支出规模，截至 2014 年 6 月底，公司在建高速公路总投资 69.81 亿元，拟建高速公路总投资 214.22 亿元，在建和拟建铁路项目计划总投资 60.96 亿元，将加大发行人的债务负担，一旦项目投资失败，将会极大地影响发行人的未来收益。同时，发行人所从事的公路、铁路等基础设施建设均属于资本密集型产业，项目建设期需要较高的资本投入以及成本费用开支，也具有一定的风险。2 2 2 2、财务费用增加的风险、财务费用增加的风险、财务费用增加的风险、财务费用增加的风险截至 2014 年 6 月 30 日，发行人短期借款、长期借款和应付债券分别为1,178,549.32 万元、4,347,519.11 万元和 3,257,384.21 万元；发行人 2011 年、2012山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书9年、2013 年和 2014 年上半年财务费用分别为 159,312.25 万元、252,273.66 万元、336,248.10 万元和 221,441.82 万元。未来不排除人民银行会再次加息，发行人可能面临利息支出增多，财务费用增加的风险。3 3 3 3、利率风险、利率风险、利率风险、利率风险发行人控股公司威海市商业银行股份有限公司从事存款、 贷款等金融服务业务， 利率变化的可能使商业银行的实际收益与预期收益或实际成本与预期成本发生背离，使其实际收益低于预期收益，或实际成本高于预期成本，市场利率变动的不确定性可能使发行人存在遭受损失的可能。4 4 4 4、流动比率、速动比率偏低风险、流动比率、速动比率偏低风险、流动比率、速动比率偏低风险、流动比率、速动比率偏低风险发行人处于高速公路行业，流动资产占比较低，造成发行人近几年的流动比率和速动比率均较低。2011 年-2014 年 6 月末，发行人的流动比率分别为 0.56、0.68、0.73、0.79，速动比率分别为 0.49、0.52、0.55、0.62。虽然目前发行人的经营活动现金流充沛，为发行人短期负债的偿还提供了有力保障，但如果未来发行人的流动比率和速动比率出现下降情况，或者经营性业务获取现金能力下降，发行人将面临一定的流动性风险。5 5 5 5、对外担、对外担、对外担、对外担保占比较大保占比较大保占比较大保占比较大风险风险风险风险截至 2014 年 6 月底，发行人及下属公司担保总额 2,466,070 万元，担保总额占净资产的比例为 39.98%。如被担保单位经营困难出现不能按时偿付到期债务的问题，发行人有被追究担保责任的风险。上述或有事项将对公司经营、财务、声誉等产生影响，存在一定的风险。6 6 6 6、受限资产占比较大风险、受限资产占比较大风险、受限资产占比较大风险、受限资产占比较大风险2011 年至 2013 年末， 发行人用于质押的资产总额分别为 51.05 亿元、 103.16亿元、187.92 亿元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。7 7 7 7、应收、预付占比较大风险、应收、预付占比较大风险、应收、预付占比较大风险、应收、预付占比较大风险截至 2014 年 6 月末，发行人应收账款、预付账款占资产总额的比例分别为1.85%和 1.68%，应收账款、预付帐款需要一定的变现周期，对发行人资产流动性有一定的影响，因此存在一定风险。8 8 8 8、资产负债率上升风险、资产负债率上升风险、资产负债率上升风险、资产负债率上升风险发行人 2011年至 2014 年 6月末资产负债率分别为73.32%、 76.34%、 77.47%、78.68%， 资产负债率较高， 主要是由于发行人拥有控股子公司威海市商业银行所致，银行业受其行业性质影响，为高负债行业，威海市商业银行 2011-2013 年末资产负债率为 94.49%，93.82%、94.12%，因此存在一定风险。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书109 9 9 9、未分配利润占比较大风险、未分配利润占比较大风险、未分配利润占比较大风险、未分配利润占比较大风险发行人 2013 年末未分配利润为 64.69 亿元，占所有者权益总额的 10.49%，占资产总额的 2.36%，未分配利润占比较高，不排除发行人突然进行利润分配导致净资产发生大幅变动的风险。10101010、铁路建设债务压力风险、铁路建设债务压力风险、铁路建设债务压力风险、铁路建设债务压力风险公司将以铁投公司为投资平台，代表省政府承担省内 3,800 公里铁路的投资建设任务，其中 131 亿元需公司自筹解决。建设资金需求将在建设期内提高公司的负债总额，加大公司的债务压力。11111111、盈利下降风险、盈利下降风险、盈利下降风险、盈利下降风险发行人 2011 年-2014 年 6 月营业利润分别为 304,398.03 万元、257,365.77 万元、245,290.03 万元、86,854.41 万元，营业利润逐年下降，受物流贸易业务毛利率水平较低且有所下滑、在建工程转固后折旧成本和财务费用的增加等因素影响，存在一定风险。12121212、负债规模增长较快风险、负债规模增长较快风险、负债规模增长较快风险、负债规模增长较快风险2011 年-2014 年 6 月末，公司负债总额分别为：12,120,797.59 万元、16,068,450.47 万元、21,198,669.34 万元、22,770,753 万元。近几年发行人投资建设了乐山-宜宾、乐山-自贡、胶州湾大桥、烟台-海阳、枣庄-临沂高速公路，投资增加额约 3,000,000.00 万元，按照高速公路行业 75%融资情况考虑，增加负债近 2,250,000.00 万元，按照省政府与铁道部签署的合作协议，铁投公司作为山东省铁路投资的实施主体，高速集团对铁投公司注资 1,310,000.00 万元，造成经营资金缺口需要对外融资解决。因此，近几年负债规模增长较大，存在一定风险。13131313、应收款项回收风险、应收款项回收风险、应收款项回收风险、应收款项回收风险公司2011年-2014年6月末应收账款余额分别为： 234,940.43万元、 442,924.44万元、 439,780.46 万元、 537,004.44 万元， 分别占总资产的 1.42%、 2.10 %、 1.92%、1.85%。2011 年-2014 年 6 月末其他应收款余额分别为 712,671.73 万元、1,166,251.73 万元、1,299,431.92 万元、1,425,968.16 万元，分别占总资产 4.31 %、5.54 %、 4.74%、 4.92%。 2011 年-2014 年 6 月末长期应收款余额分别为 288,140.26万元、 419,813.85 万元、 404,405.20 万元、 462,267.08 万元， 分别占总资产 1.74 %、1.99 %、1.48%、1.60%。应收账款、其他应收款和长期应收款的余额占总资产比例较大， 如到期无法收回， 可能对企业的日常经营造成较大影响， 存在一定风险。14141414、房地产业务风险、房地产业务风险、房地产业务风险、房地产业务风险目前发行人在建房地产项目 14 个，分别为雪野湖二期、青岛华景项目、东舍坊项目、山东高速广场项目、上下河村地块项目、潍坊盛庭二期、高速花园项目、东营文化公园项目、陶瓷市场项目、园博项目、玉兰花园项目、海阳蔚蓝山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书11海岸项目、滕州高速香舍水郡一期项目、滕州高速香舍水郡二期项目。公司在建房地产项目将在未来 6-7 年内完成，投资周期长，计划主要通过自有资金及后续销售回流资金来满足资金需求，债务融资规模预计约 50 亿元左右，未来房地产业务存在一定资金缺口。 此外， 房地产业务受国家法律、 法规和政策影响较大，宏观调控政策可能影响发行人房地产业务的发展，存在一定风险。15151515、转贷业务风险转贷业务风险转贷业务风险转贷业务风险发行人作为省管国有独资企业， 承担了省政府赋予的调控资金融入及转贷职能。截至2014 年6 月末，发行人实际承担的资金转贷余额为57.37亿元。调控资金的用款单位为还款的直接责任人；用款单位不能按时足额还本付息时，由用款单位的同级政府负责偿还；同级政府不能偿还时，由省级财政依据地方政府还款承诺书，予以扣款偿还。由于发行人作为名义的借款主体，在用款单位、用款单位同级政府、山东省财政均不能按期支付本息的情况下，在法律上对调控资金附有偿还义务，但代偿风险极小。因此，调控资金的收益权利和归还义务实质上不属于发行人，故未将其纳入发行人会计报表，该会计处理符合相关会计准则要求并已经会计师事务所专项说明确认。16161616、金融服务板块经营风险金融服务板块经营风险金融服务板块经营风险金融服务板块经营风险该板块开展的各类授信业务， 如贷款业务、 存放同业、 拆放同业、 买入返售、债券投资、 应收款项类投资及表外信用业务 （含担保、 承诺、 金融衍生品交易等），均存在信用风险。资本市场的波动、利率汇率等波动可能使本板块表内外的资产负债价值发生变动，对财务和资本状况产生不利影响。另外，该板块也存在一定流动性风险和操作风险。17171717、金融政策监管风险、金融政策监管风险、金融政策监管风险、金融政策监管风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等， 可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。 这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业经营品种及市场准入的法规， 二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。同时，货币政策的变动及调控方式的调整以及中国银行业同业业务监管政策的变化也将对该板块的业务规模、 运作和经营效益产生不确定性影响。（二）经营风险（二）经营风险（二）经营风险（二）经营风险1 1 1 1、经济周期波动的风险、经济周期波动的风险、经济周期波动的风险、经济周期波动的风险高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性， 经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化， 进而影响高速公路车流量及通行费收入总量山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书12的变化，因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。目前发行人所经营的高速公路大部分在山东省内， 营业收入与山东省及周边地区经济能否持续增长有较为密切的关系。因此，经济周期波动对发行人的经营业绩有一定的影响。2 2 2 2、行业竞争风险、行业竞争风险、行业竞争风险、行业竞争风险在发行人经营的高速公路、铁路所在区域的其他交通运输方式，如航空、 水路运输的发展， 将分流发行人客货运流量， 对发行人的经营业绩将产生一定影响。同时，随着高速集团“大交通”发展战略的确立，将面临多种行业领域、不同业务区域的竞争，与其他企业集团之间的竞争将更加激烈。3 3 3 3、市场波动风险、市场波动风险、市场波动风险、市场波动风险发行人涉及公路、铁路、工程建设等行业，均有前期投入较大，资金回笼较慢的特点，如前期投入规划不合理，未能及时完工并产生收益，将可能造成资金链断裂。同时，受经济周期及区域经济发展状况、汽车保有量、交通方式变化、交通条件改善、现有平行国道与省道分流、竞争性公路的建设、其它交通运输方式等因素的影响，公司新建项目未来车流量的预估存在一定的不确定性，相应增加主营业务收入无法正常实现的风险。另外，某些自然灾害的发生，均可能对公路造成严重破坏，导致公路无法正常通行，减少集团公司的车辆通行费收入。4 4 4 4、道路养护风险、道路养护风险、道路养护风险、道路养护风险高速公路建成通车后由于昼夜使用而受到正常磨损， 需要定期进行日常养护和必要的大中修，以保证良好的通行条件。如果养护的范围较大或施工的时间较长，一方面会增加发行人的当期养护成本，另一方面会降低公路的当期通车量和通行费收入，因此道路养护将对发行人的经营业绩产生一定影响。近年来，发行人通过积极巡查、完善制度、加强考核、技术升级等措施，提高了养护效果， 降低了养护成本，在一定程度上消散了道路养护带来的风险。5 5 5 5、业绩波动风险、业绩波动风险、业绩波动风险、业绩波动风险近年，公司投资的新项目逐步开通运营，新开通的项目将成为公司未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相关路网开通进度、道路知名度等因素影响， 收益预期存在较大不确定性。 同时， 相关项目的借贷利息停止资本化，使公司财务成本上升。 此外， 公司所经营和投资的部分收费公路逐步步入成熟期，面临公路维护和改造的压力，公路的改造和维护不仅需要加大投入，也对正常收费营运带来一定影响。这些均对公司经营业绩带来波动甚至是下降的压力。6 6 6 6、项目投资决策风险、项目投资决策风险、项目投资决策风险、项目投资决策风险按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定， 公司以项目的可行性研究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、 敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书13程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。7 7 7 7、工程建造风险、工程建造风险、工程建造风险、工程建造风险公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、 未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。 近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。8 8 8 8、收费价格受限的风险、收费价格受限的风险、收费价格受限的风险、收费价格受限的风险目前，发行人的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。由于路桥收费标准必须经山东省人民政府或其授权部门批准确定， 发行人在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。9 9 9 9、安全管理风险、安全管理风险、安全管理风险、安全管理风险发行人投入运营的高速公路在施工建设、 日常运营管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素，如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。10101010、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重的破坏， 导致路桥暂时无法正常通行，减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面影响。（三）管理风险（三）管理风险（三）管理风险（三）管理风险1 1 1 1、公司管理能力不足的风险、公司管理能力不足的风险、公司管理能力不足的风险、公司管理能力不足的风险发行人控股和参股的企业数目众多且涉及行业广泛，截至 2013 年底，发行人控股子公司 140 家，主营业务涉及交通运输、金融服务、建筑施工等行业。 发行人旗下公司数目的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。2 2 2 2、公司治理结构不完善的风险、公司治理结构不完善的风险、公司治理结构不完善的风险、公司治理结构不完善的风险根据发行人公司章程 ，发行人董事会人数为 9 人，实际任职到位 2 人，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书14董事人员的不到位可能给发行人重大事项的集体决策带来一定的影响。 发行人监事会人数为 5 人，实际任职到位 2 人，监事人员的不到位可能会对发行人及高级管理人员的日常行为监督和制约带来一定的影响，从而给发行人带来一定的风险。（四）政策风险（四）政策风险（四）政策风险（四）政策风险1 1 1 1、政府授权政策性变化的风险、政府授权政策性变化的风险、政府授权政策性变化的风险、政府授权政策性变化的风险山东省人民政府授予发行人对于发行人所辖道路设施的特许经营权包括设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资山东省境内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权力，以及上述各项特许权的优先权。如山东省人民政府在上述针对发行人的授权政策方面发生变化， 将对发行人的未来发展产生重大的影响。2 2 2 2、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。但若遇国家产业指导性政策产生重大调整，将会对发行人的经营业绩造成一定影响。3 3 3 3、收费政策调整风险、收费政策调整风险、收费政策调整风险、收费政策调整风险按照国务院颁布的收费公路管理条例规定：经营性收费公路的收费期限不超过 25 年，该条例从 2004 年 11 月 1 日起施行。该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路， 由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由国务院交通主管部门制定。4 4 4 4、环保政策风险、环保政策风险、环保政策风险、环保政策风险公路的建设和运营会不同程度的破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音， 服务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。 公路环保已经在国外得到充分的重视，国内也开始注意到此问题。环境治理和国家环保政策调整将加大发行人的营运成本或制约公路交通流量的增加。5 5 5 5、临时性高速公路收费政策调整风险、临时性高速公路收费政策调整风险、临时性高速公路收费政策调整风险、临时性高速公路收费政策调整风险目前，发行人的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入，由于受国家临时性政策，如节假日免费通行等政策影响，具有一定的政策风险。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书15第三章第三章第三章第三章发行条款发行条款发行条款发行条款一、发行条款一、发行条款一、发行条款一、发行条款中期票据名称山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据发行人山东高速集团有限公司发行人待偿还债务融资工具余额截至本募集说明书出具之日， 发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为 340.95 亿元整。其中超短期融资券 95 亿元整，短期融资券为 25 亿元整，中期票据为 115.2 亿元整，非公开定向债务融资工具为 40 亿元整，企业债为 45.75 亿元整，公司债为 20 亿元整。注册通知书文号中市协注2015MTN91号注册金额人民币25亿元（RMB2,500,000,000元）本期中期票据发行金额人民币25亿元（RMB2,500,000,000元）计息年度天数非闰年365天，闰年366天本期中期票据期限于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期赎回权于本期中期票据第 5个和其后每个付息日， 发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据偿付顺序本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具。中期票据面值人民币壹佰元（RMB100元）发行价格本期中期票据按面值发行本期中期票据形式本期中期票据采用实名制记账式， 统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。发行利率发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书16利率确定方式本期中期票据采用固定利率计息本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档、 集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差， 其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%） ；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值如果发行人不行使赎回权， 则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点， 在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。 当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%） 。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得， 票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定发行对象银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）承销方式主承销商及联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据发行方式本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行簿记建档时间2015年【5】月【29】日9：00-17：00发行日2015年【5】月【29】日缴款日2015年【6】月【2】日登记日2015年【6】月【2】日起息日2015年【6】月【2】日上市流通日2015年【6】月【3】日付息日自起息日起，每年的【6】月【2】 日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息）山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书17兑付方式本期中期票据每个付息日前 5 个工作日， 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登付息公告 ，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作； 如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前 5个工作日披露递延支付利息公告递延支付利息条款除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付， 且不受到任何递延支付利息次数的限制； 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息强制付息事件付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（2）减少注册资本兑付价格本期中期票据按面值兑付利息递延下的限制事项发行人有递延支付利息的情形时， 直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：（1）向普通股股东分红（2）减少注册资本赎回方式如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权， 则于赎回日前一个月， 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登提前赎回公告 ，并由上海清算所代理完成赎回工作持有人救济条款如果发生强制付息事件时发行人仍未付息， 或发行人违反利息递延下的限制事项， 本期中期票据的主承销商和联席主承销商将召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议信用评级机构及评级结果根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人的主体长期信用级别为 AAA、本期中期票据信用为 AAA中期票据担保本期中期票据不设担保本期中期票据的托管人银行间市场清算所股份有限公司二、发行安排二、发行安排二、发行安排二、发行安排1、2015年【5】月【22】日发布发行公告、募集说明书等。2、2015年【5】月【29】日9：00至17：00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的申购要约传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量；簿记建档结束后由簿记管理人向获得配售的承销商传真 山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书183、2015年【6】月【2】日（缴款日）11：00前，承销团成员将承销款划至下列指定的开户行账户：户名：中国农业银行账号：110400389开户银行：中国农业银行资金清算中心支付系统行号：103100000026汇款用途：山东高速集团有限公司2015年度第二期中期票据承销款4、 2015年【6】月【2】日（缴款日）17时之前，发行人通过簿记管理人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。5、 2015年【6】月【3】日：通过上海清算所网站，中国货币网公布发行规模、发行价格、票面利率、发行期限等情况。6、发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内，向簿记管理人指定的账户支付手续费， 簿记管理人根据承销团协议向承销团成员支付承销手续费。7、上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构。8、本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日，即 2015 年【6】月【3】日。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书19第四章第四章第四章第四章募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途本期中期票据募集资金 25 亿元，全部用于偿还发行人子公司山东高速青岛发展有限公司银行借款。截至 2014 年 12 月 31 日，山东高速青岛发展有限公司银行借款余额 70.71亿元，其中短期借款 2.4 亿元，长期借款 68.31 亿元。本期中期票据募集资金 25亿元用于偿还山东高速青岛发展有限公司及其子公司的银行借款， 所偿还银行借款非流动资金借款。从而优化发行人债务结构，提高直接融资比例，降低融资成本，提高盈利能力。二、发行人承诺二、发行人承诺二、发行人承诺二、发行人承诺本公司承诺：在本期中期票据的存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划，本公司将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息，并承诺发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺不存在隐性强制分红情况。本公司承诺： 本期中期票据所募集的资金将不会用于支付房地产开发项目的相关用途、不用于归还信托贷款、购买理财等金融业务，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。三、偿债计划三、偿债计划三、偿债计划三、偿债计划2011年至2013年财务报表来看，高速集团资产规模从2011年末1,653亿元增长至2013年末的2,736亿元，该三个年度年末资产负债率指标的数据分别为73.32%和76.34%、77.47%，资产负债率高，主要是高速集团子公司威海市商业银行引起的， 威海商行2013年资产负债率高达94.11%， 剔除威海商行这一高负债率行业影响后的2011-2013年资产负债率分别为62%和66%、66.8%。高速公路行业特点决定了高速集团的高负债率，国家规定高速公路投资资本金最低比率为25%，其余资金需通过融资解决，导致高速公路行业资产负债率为75%左右。发行人建立了市场化的偿债保障机制。 发行人将根据有关规定和公司内部财务制度做好本期中期票据的偿付工作，落实未来还款的资金来源，保证本息的如期兑付，保护本期中期票据持有人的利益。具体情况如下：（一）发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流量（一）发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流量（一）发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流量（一）发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流量本节中所涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下， 根据发行人截至 2014 年 6 月末的有息债务规模、期限以及投资、建设计划等数据进行的预测山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书20所得。发行人对预测所得的未来有关经营数据不承担任何承诺义务或责任。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读、分析相关数据，并进行独立的投资判断。2011-2013年末和2014年6月末，发行人货币资金分别为183.32亿元、280.62亿元、349.41亿元和310.29亿元。随着未来发行人多条新路开通及车流量稳定增长，通行费收入将有大幅提高，预计2014-2016年经营活动产生的净现金流量分别为72.98亿元、80.27亿元、88.29亿元，发行人具有较强的偿债能力。因此， 发行人充足的货币资金和未来经营中获取的稳定现金流量将是按时偿付本期超中期票据的主要还款来源。发行人2014年-2022年待偿还债务如下表所示：表 4-1：公司 2014 年-2022 年待偿还债务明细表（单位：亿元） ：年度2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年金额76.4537.6984.0535.1261.18年度2019 年2020 年2021 年2022 年金额31.49142105.4135.5注：合理规划了发行人永续债的发行偿付情况，合理匡算了债务偿还明细。（二）稳定的经营状况和良好的盈利能力（二）稳定的经营状况和良好的盈利能力（二）稳定的经营状况和良好的盈利能力（二）稳定的经营状况和良好的盈利能力发行人自成立以来，凭借准确的战略定位，坚持以高速公路建设和运营为核心业务， 经过多年的发展， 已经建立起较为成熟的一体化经营管理模式。 截至2014年6月末， 发行人完成高速公路建设投资超过556.5亿元， 运营高速公路1,452公里，管理的经营性收费公路项目25个，总里程达1,590公里，日均车流量约42.80万辆。2011年至2013年，发行人分别实现营业收入230.83亿元、302.12亿元和418.43亿元，实现净利润20.30亿元、18.40亿元和17.40亿元，发行人资产规模较大，主营业务保持稳定增长，盈利能力良好，此外，公司的业务特点，使其具有较强的获取经营现金流的能力。 稳定的经营状况及良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实基础。（三）清晰的规划及政府支持（三）清晰的规划及政府支持（三）清晰的规划及政府支持（三）清晰的规划及政府支持发行人作为山东省属国有全资大型企业， 担负着山东省公路交通建设系统建设及运营管理重责。 发行人负责对山东省境内所有已建成和将要建设的高速公路及路桥实行统一贷款、统一建设、统一经营、统一还贷、统一纳税。在公司发展过程中，山东省政府在项目资源、财政补贴和交通组织等方面一直给予发行人大力支持。（四）银行融资（四）银行融资（四）银行融资（四）银行融资发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人在山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书21国内银行具有良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额的授信额度，截至2014年6月末，公司已取得的银行授信额度达1156.5亿元，目前尚有777.27亿元的可用银行授信额度。充足的银行授信为公司生产经营提供流动性资金支持。（五）全口径现金流量预测（五）全口径现金流量预测（五）全口径现金流量预测（五）全口径现金流量预测1 1 1 1、经营活动现金流量、经营活动现金流量、经营活动现金流量、经营活动现金流量根据公司最近三年及2014年1-6月经营性现金流入情况，2011年-2014年6月公司经营性现金流入为347.17亿元、445.70亿元、680.10亿元和256.76亿元；年平均增长率在20%以上。不考虑营业外收入增长，按照会计谨慎性原则，按经营性现金流入增幅10%计算，预计2014-2016年公司经营性现金流入分别为539.29亿元、593.21亿元和652.53亿元；相应的，根据公司最近三年及2014年1-6月经营性现金流出情况，2011年-2014年6月公司经营性现金流出为259.85亿元、385.38亿元、580.73亿元和307.63亿元。按照匹配性原则，按经营性现金流出增幅10%计算，预计2014-2016年经营性现金流出分别为466.31亿元、512.94亿元和564.23亿元。预计2014-2016年经营性净流入分别为72.97亿元、80.27亿元和88.29亿元。2 2 2 2、投资活动现金流量、投资活动现金流量、投资活动现金流量、投资活动现金流量根据公司最近三年及2014年1-6月投资活动现金流入情况，2011年-2014年6月公司投资活动现金流入为1,003.71亿元、2,689.80亿元、1858.51亿元和266.05亿元；以2013年投资活动现金流入为基数，预计2014年投资性现金流入增幅4.00%、2015年投资性现金流入增幅1.20%、2016年投资性现金流入增幅0.61%，预计2014-2016年公司投资活动现金流入分别为1,932.85亿元、1880.81亿元、1869.85亿元； 相应的， 根据公司最近三年及2014年1-6月投资活动现金流出情况，2011年-2014年6月公司投资活动现金流出为1,200.90亿元、 2,832.79亿元、 2064.47亿元和349.92亿元。按照匹配性原则，预计2014-2016年投资性现金流出分别为2147.05亿元、2089.24亿元、2077.06亿元；2011年-2014年6月公司投资活动现金流量净额为-197.20亿元、-142.99亿元、-83.87亿元；预计2014-2016年投资性净流入分别为-241.2亿元、-208.43亿元、-207.21亿元。发行人投资活动现金流出包括固定资产投资、 无形资产投资、 长期股权投资、 金融投资、 在建项目投资支出等，特别是发行人子公司威海商行金融投资流出占比较大。3 3 3 3、筹资活动现金流量、筹资活动现金流量、筹资活动现金流量、筹资活动现金流量根据公司最近三年及2014年1-6月筹资活动现金流入情况，2011年-2014年6月公司筹资活动现金流入为288.56亿元、469.32亿元、472.42亿元和289.00亿元，结合公司2014-2019年贷款到期情况和融资需求，并考虑利息支出及公司在建的乐山至自贡高速公路、寿平铁路、新开铁路和拟建的青兰路泰安至东阿段、荣成至文登高速公路等项目交通部下拔资本金到位情况，预计2014-2016年公司筹资山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书22活动现金流入分别为568.7亿元、625.57亿元、688.12亿元。按照匹配性原则，预计2014-2016年公司筹资活动现金流出分别为401亿元、446亿元、490.6亿元；2014-2016年公司筹资活动现金净流入分别为167.7亿元、 179.57亿元、 197.52亿元。综上，公司2014-2016年现金流量情况预测如表4-2所示。随着公司经营活动净现金流的稳步增长，公司的偿债能力将不断增强，为本期中期票据本息偿付提供较好的保障。表 4-2：公司全口径现金流量预测单位：亿元项目项目项目项目2014201420142014 年年年年2015201520152015 年年年年2016201620162016 年年年年一、经营活动净现金流量72.9880.2788.29（一）现金流入量539.29593.21652.53（二）现金流出量466.31512.94564.23二、投资活动净现金流量-214.2-208.43-207.21（一）现金流入量1932.851880.811869.85（二）现金流出量2147.052089.242077.06三、筹资活动净现金流量167.70179.57197.52（一）现金流入量568.70625.57688.12（二）现金流出量401.00446.00490.6四、现金及现金等价物净增加额80.6889.8478.6五、货币资金的期初余额349.77430.45520.29六、货币资金的期末余额430.45520.29598.89注 1：经营活动现金流入主要为公司高速公路通行费收入、物流收入、施工收入及商业银行收入；注 2：投资活动现金流入包括公司取得投资收益收到的现金，收回投资收到的现金， 处置固定资产、无形资产、其他资产收到的现金等。投资活动现金流入主要为发行人子公司威海市商业银行产生的投资流入，占比达 95%以上；由于行业的特殊性，其收回债券投资和信托投资产生大量现金流入， 致使发行人投资活动现金流入较大。 投资活动现金流出包括公司 2014-2016 年拟建高速公路项目建设投资、物流投资以及商业银行投资。投资活动现金流出中主要为发行人子公司威海商业银行产生的投资流出。根据 2013 年威海商业银行投资流出占比 95%计算，预计 2014 年-2016 年威海商业银行投资流出占比 95%，是根据其行业的特殊性， 其经营债券投资和信托投资产生大量现金流出， 致使发行人投资活动现金流出较大。除此之外，处置固定资产、无形资产，兼并重组也会带来投资活动的现金流出，2012 年、2013 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 79.02 亿元和 80.08 亿元；取得子公司和其他营业单位支付的现金净额分别为 4.78 亿元、1.41 亿元，以上两项分别占 2012 年和 2013 年投资活动现金流出小计的 3%和 2.88%，随着公司进一步发展壮大，以上两项未来三年内现金流出约占公司投资活动现金流出的 4%左右。注 3：筹资活动现金流入中除包括债权融入的资金外，还包括公司收到的项目资本金。筹资活动现金流入资金除用于偿还到期债务外， 主要用于“十二五”期间及“十二五”后公司拟投资建设的高速公路项目等。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书23四、四、四、四、偿债保障措施偿债保障措施偿债保障措施偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期中期票据的按时、 足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。（一）（一）（一）（一）加强募集资金的使用管理加强募集资金的使用管理加强募集资金的使用管理加强募集资金的使用管理发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。 依据公司内部管理制度， 由公司指定内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核发查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。（二）（二）（二）（二）偿债计划的人员安排偿债计划的人员安排偿债计划的人员安排偿债计划的人员安排发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。 自发行日起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的有关事宜。（三）（三）（三）（三）严格信息披露严格信息披露严格信息披露严格信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者的监督，防范偿债风险。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书24第五章第五章第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：山东高速集团有限公司英文名称：SHANDONG HI-SPEED GROUPCO.,LTD首次注册登记日期：1997 年 7 月 2 日法定代表人：孙亮注册地址：济南市历下区龙奥北路 8 号注册资本：人民币 20,056,415,293.29 元经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营） ；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。企业法人营业执照注册号：370000018011482联系电话：0531-89250111联系人：赵明学二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革发行人由山东省人民政府国有资产监督管理委员会独资设立，注册资本为200.56亿元，经营范围为：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营） ；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。发行人自2014年12月18日完成发行山东高速集团有限公司2014年第四期中期票据至本期募集说明书签署之日，未发生改制、重大增减资、合并、分立、 破产重整及更名等变动。三、发行人股权结构及控股股东情况三、发行人股权结构及控股股东情况三、发行人股权结构及控股股东情况三、发行人股权结构及控股股东情况（一）发行人股权结构（一）发行人股权结构（一）发行人股权结构（一）发行人股权结构发行人为山东省国资委直接管理的大型企业， 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有高速集团100%股权，为公司控股股东和实际控制人。（二）发行人控股股东（二）发行人控股股东（二）发行人控股股东（二）发行人控股股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会是依据党中央、国务院批准的山东省人民政府机构改革方案 （厅字200338号）和山东省委、省政府关于山山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书25东省人民政府机构改革的实施意见 （鲁发20048号）设置成立的，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。山东省国资委的监管范围为山东省属企业国有资产。主要职责：1、根据山东省政府授权，依照中华人民共和国公司法 、 企业国有资产监督管理暂行条例等法律和行政法规，履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动全省国有经济结构和布局的战略性调整。2、代表山东省政府向大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；代表山东省政府对具备条件的大型企业授权经营；整合国有资产，组建国有资产经营公司。3、通过法定程序对企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制， 完善经营者激励和约束制度。4、通过统计、稽核等方式对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。5、起草企业国有资产监督管理的地方性法规，制定有关规章制度；依法对设区市的国有资产监督管理进行指导和监督。6、承办山东省委、省政府交办的其他事项。（三）公司股权质押情况（三）公司股权质押情况（三）公司股权质押情况（三）公司股权质押情况截至本募集说明书签署日，发行人股权未作质押。四、发行人独立性经营情况四、发行人独立性经营情况四、发行人独立性经营情况四、发行人独立性经营情况公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关具体情况如下：1 1 1 1、业务独立情况、业务独立情况、业务独立情况、业务独立情况公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购、生产和销售系统，能够独立开展业务。公司与控股股东山东省国资委之间不存在影响公司业务独立性的重大关联交易。2 2 2 2、资产独立情况、资产独立情况、资产独立情况、资产独立情况公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开展业务，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书26独立运营；公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。3 3 3 3、人员独立情况、人员独立情况、人员独立情况、人员独立情况公司高级管理人员及财务人员没有在控股股东中担任行政职务， 也没有在控股股东处领薪；不存在股东干预公司董事会已经做出的人事任免决定的情况； 公司全部员工均与公司签订了劳动合同， 公司在劳动、 人事及工资管理上独立运行。4 4 4 4、机构独立情况、机构独立情况、机构独立情况、机构独立情况公司设有董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司生产、办公场所与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。5 5 5 5、财务独立情况、财务独立情况、财务独立情况、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，已建立独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况；公司建立了规范的财务会计制度和财务管理制度；公司没有为股东单位提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况；公司对所拥有资产有完全控制支配权，不存在股东占用公司资产而损害公司利益的情况。五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况（一）重要权益投资情况（一）重要权益投资情况（一）重要权益投资情况（一）重要权益投资情况截至 2014 年 6 月 30 日， 发行人纳入合并报表范围内的子公司情况如下表所示：表 5-1：二级全资及控股子公司情况表单位：万元、%序号序号序号序号企业名称企业名称企业名称企业名称持股比例持股比例持股比例持股比例注册资本注册资本注册资本注册资本表决权占比表决权占比表决权占比表决权占比1威海市商业银行股份有限公司48.56308,977.5848.562山东高速四川产业发展有限公司100.00300,000.00100.003山东高速轨道交通集团有限公司100.00126,176.00100.004山东省农村经济开发投资公司100.00134,544.92100.005山东高速投资控股有限公司54.46109791.0354.466山东高速路桥集团股份有限公司68.38112,013.9168.387山东高速齐鲁建设集团公司100.0051,338.30100.008山东海洋投资有限公司31.25320,00031.259山东高速交通物流投资有限公司70.0030,000.0070.0010山东高速文化传媒有限公司100.007,533.65100.0011山东铁路建设投资有限公司53.86226502153.8612中国山东国际经济技术合作公司100.0050,070.00100.00山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书2713山东高速信息工程有限公司95.001,500.0095.0014山东高速集团河南许毫公路有限公司100.0020,000.00100.0015山东高速服务区管理有限公司100.0044,904.49100.0016山东高速青岛发展有限公司100.00306,862.00100.0017青岛华天大酒店100.001,500.00100.0018烟台龙海大酒店100.002,465.61100.0019山东高速物资集团总公司100.00103,000.00100.0020山东高速股份有限公司71.21342587.5571.2121泰山财产保险股份有限公司19.70203,000.0019.7022山东高速建设集团有限公司100.0015,000.00100.0023山东高速物流集团有限公司75.00200,000.0075.0024云南锁蒙高速公路有限公司90.0020,000.0090.0025山东高速云南发展有限公司100.0050,000.00100.0026山东高速光控产业投资基金管理有限公司49.009,80049.0027山东高速信联支付有限公司100.0036,000.00100.001、持股比例小于50%但纳入合并报表范围的原因发行人二级子公司中持股比例小于50%，但纳入合并报表的单位有三家， 分别为：（1）威海市商业银行股份有限公司，持股比例为48.56%。纳入合并报表原因：发行人持有威海市商业银行48.56%的股份，为公司最大股东，且威海市商业银行董事长、行长、副行长、监事长等大部分高级管理人员都由集团公司进行委派，因此达到了实质性控制条件。（2）山东海洋投资有限公司，持股比例为32.26%，且董事长、部分董事、监事等高级管理人员都由集团公司进行委派并由国资委任命； 发行人对山东海洋投资有限公司的财权、物权产生实质影响，对重大事项决策具有一票否决权， 因此达到了实质性控制条件。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会委托，发行人对山东海洋投资有限公司拥有实际控制权， 因此虽对山东海洋投资有限公司持股比例未超过51%，但是纳入发行人会计报表合并范围。（3）泰山财产保险股份有限公司，持股比例为19.70%。纳入合并报表的原因：根据山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司等16家企业投资组成泰山财产保险股份有限公司的批复 ，泰山财产保险股份有限公司于2010年12月份组建，发行人持有泰山财险19.7%的股份，为公司最大股东，且部分高级管理人员都由集团公司进行委派并由国资委任命；发行人对泰山财产保险的财权、物权产生实质影响，对重大事项决策具有一票否决权，达到了实质性控制条件。由此认定发行人对泰山财产保险股份有限公司拥有实际控制权， 因此发行人虽对泰山财产保险股份有限公司持股比例未超过51%，但是纳入发行人会计报表合并范围。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书282、持股比例超过50%但未纳入合并报表范围的原因成本法核算下，比例超过50%，但是不并表的企业原因：（1）青岛齐鲁建设总公司，原因：无控制权；（2）齐鲁建设集团山东胜星建筑有限责任公司，原因：已吊销工商登记；（3）齐鲁建设集团设计院，原因：无控制权；（4） 中国巴新合作公司，原因：无实质性控制；（5）鲁岛公司，原因：无实际性控制；（6）山东高速信联支付有限公司，原因：附条件收购，尚未取得控制权。（二）对企业影响重大的子公司情况介绍（二）对企业影响重大的子公司情况介绍（二）对企业影响重大的子公司情况介绍（二）对企业影响重大的子公司情况介绍其中总资产在100,000.00万元人民币以上的全资和控股子公司具体情况如下：1 1 1 1、山东高速股份有限公司、山东高速股份有限公司、山东高速股份有限公司、山东高速股份有限公司山东高速股份有限公司前身为山东基建股份有限公司， 成立于1999年11月16日，是经国家经贸委及山东省政府批准，由山东高速集团有限公司和华建交通经济开发中心发起设立的股份有限公司，成立时注册资本285,880.00万元，其中山东高速集团有限公司出资209,705.00万元，占比73.35%；华建交通经济开发中心出资76,175.00万元，占比26.65%。2002年2月28日，经中国证监会批准，该公司在上海证券交易所以网上累计投标询价方式成功发行50,500.00万股社会公众股后，总股本为336,380.00万股，并于2002年3月7日在山东省工商行政管理局变更登记，注册资本为336,380.00万元。2006年6月，山东基建股份有限公司更名为山东高速公路股份有限公司，注册资本336,380.00万元。经2010 年12 月6 日公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，经山东省国资委批复同意，并经中国证券监督管理委员会核准， 向控股股东山东高速集团有限公司发行有限售条件流通人民币普通股144,736.58万股作为支付对价，收购山东高速集团有限公司所持山东高速公路运营管理有限公司100%的股权和山东高速潍莱公路有限公司51%的股权，每股代价人民币5.19 元，共计人民币751,182.88万元。2011年7月6日，山东高速公路股份有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明及A股前10名股东名册查询证明 ，该公司向山东高速集团有限公司非公开发行的144,736.58万股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记托管手续。增资后注册资本为481,116.64万元。2012年第一次临时股东大会通过决议， 将公司名称由山东高速公路股份有限公司变更为山东高速股份有限公司，法定代表人孙亮，该公司主营业务为高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资管理养护等。截至2013年12月31日，该公司资产总额3,906,667.91万元，负债总额1,831,213.73万元，所有者权益合计为2,075,454.18万元。2013年，该公司实现营业收入583,146.32万元，净利润223,980.09万元。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书292 2 2 2、山东高速路桥集团股份有限公司、山东高速路桥集团股份有限公司、山东高速路桥集团股份有限公司、山东高速路桥集团股份有限公司山东高速路桥集团股份有限公司为发行人的全资子公司， 成立于1984年8月，注册资金112,013.91万元，法人代表艾贻忠。该公司是国家建设部核定的全国19家公路工程施工总承包交通安全设施资质企业之一， 具有公路工程施工总承包特级资质、桥梁工程专业承包一级、路面工程专业承包一级、路基工程专业承包一级以及交通工程专业承包交通安全设施资质，同时具有直接对外承包经营权。 该公司主营业务为公路、桥梁工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程及境内国际招标工程以及相关的设备及材料出口、工程技术咨询、培训。截至2013年12月31日，该公司资产总额742,262.00万元，负债总额565,908.00万元， 所有者权益合计为176,354.00万元。 2013年， 该公司实现营业收入416,594.00万元，利润总额30,661.00万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额926,271.35万元，负债总额685,414.89万元，所有者权益合计为240,856.46万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入257,042.46万元，实现净利润9,177.09。3 3 3 3、山东铁路建设投资有限公司、山东铁路建设投资有限公司、山东铁路建设投资有限公司、山东铁路建设投资有限公司山东铁路建设投资有限公司是经山东省人民政府批准成立的国有特大型企业，是省国资委重点发展的省内三家大型项目平台之一，代表省政府参与山东省铁路项目的投资、建设与管理。该公司成立于2008年12月24日，注册资本2,226,281.00万元。公司主营业务为铁路及其相关产业的建设、管理与经营。目前，该公司已参与京沪高铁、黄大、德大、龙烟、青荣城际、石济客专、青日连和山西中南部铁路等8个项目。截至2013年12月31日， 该公司资产总额2,311,938.54万元， 负债总额11,533.05万元， 所有者权益合计为2,300,405.48万元。 2013年， 该公司实现营业收入0万元，利润总额31,842.72万元。截至2014年6月30日， 该公司资产总额2,413,359.43万元， 负债总额100,350.74万元，所有者权益合计为2,313,008.69万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入0万元，实现利润总额-632.36万元。亏损原因为： （1）该公司参与的京沪高铁虽已投入运营，但尚未分红； （2）该公司参与的其他铁路尚未投入运营。4 4 4 4、山东高速轨道交通集团有限公司、山东高速轨道交通集团有限公司、山东高速轨道交通集团有限公司、山东高速轨道交通集团有限公司山东高速轨道交通集团有限公司原名山东省地方铁路局， 成立于1989年1月。2008年4月，按照省委、省政府实施大交通战略的部署，重组加入山东高速集团，2010年3月更名为山东高速轨道交通集团有限公司。目前，山东高速轨道交通集团直接经营管理青（州）大（家洼）铁路、宅（科）羊（口）铁路、坪（上） 岚（山）铁路、大（家洼）莱（州）龙（口）铁路等四条地方铁路。该公司经营范围包括：轨道交通设施的投资和运营管理；货物装卸、运输设施的修理；运输设山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书30备及配件销售、维护管理；铁路工程施工；专用铁道及铁路专用线代营服务； 仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；铁路货运代理。截至2013年12月31日，该公司资产总额485,221.36万元，负债总额260,438.94万元， 所有者权益合计为224,782.42万元。 2013年， 该公司实现营业收入280,180.14万元，利润总额15,330.82万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额531,668.41万元，负债总额303,947.12万元，所有者权益合计为227,721.30万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入171,717.31万元，实现利润总额5,336.98万元。5 5 5 5、山东高速四川产业发展有限公司、山东高速四川产业发展有限公司、山东高速四川产业发展有限公司、山东高速四川产业发展有限公司山东高速四川产业发展有限公司是经山东高速集团批准在四川成立的集交通基础设施投资、建设、经营、管理和相关产业综合开发于一体的区域性公司，下辖乐宜公司、 乐自公司、 遂安公司等子公司。 目前投资经营的项目有乐宜高速、乐自高速、乐山绕城高速等项目以及遂宁安居区市政项目，项目总投资约160亿元。公司成立以来，始终秉承经济效益与社会效益相统一、企业利益与地方利益相统一的发展目标， 致力于推动四川交通基础设施事业和服务地方经济发展，已建成通车的乐宜高速荣获“全国加快交通基础设施建设重点工程劳动竞赛”优质工程奖，公司集体荣获“四川省五一劳动奖状”。截至2013年12月31日，该公司资产总额1,448,059.21万元，负债总额1,126,713.62万元，所有者权益合计为321,345.59万元。2013年，该公司实现营业收入83,181.38万元，利润总额-14,976.46万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额1,570,831.04万元，负债总额1,283,687.92万元，所有者权益合计为287143.12万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入53,146.68万元，实现利润总额-34,202.47万元。亏损原因为山东高速四川产业发展有限公司主要经营四川乐宜高速公路， 四川乐宜高速公路总投资71亿元，通车时间2010年末，按照高速公路经营性质和相关可研报告，乐宜高速在前期经营期内为亏损，目前还未进入盈利期。6 6 6 6、山东高速集团河南许亳公路有限公司、山东高速集团河南许亳公路有限公司、山东高速集团河南许亳公路有限公司、山东高速集团河南许亳公路有限公司山东高速集团河南许亳公路有限公司是2006年5月批准设立的国有独资有限责任公司，公司注册资本20,000.00万元，全部为高速集团出资，主要从事河南许昌至亳州高速公路的建设运营管理。许亳高速公路全长117.66公里，概算投资399,000万元，2007年底通车运营，收费期30年。2011年底与该路段对接的安徽境内路段将建成通车。截至2013年12月31日，该公司资产总额318,994.80万元，负债总额316,318.92万元，所有者权益合计为2,675.87万元。2013年，该公司实现营业收入14,530.07万元，利润总额-21,436.25万元。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书31截至2014年6月30日，该公司资产总额310,869.89万元，负债总额316,948.11万元，所有者权益合计为-6,078.22万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入8,249.56万元，实现利润总额-8,753.11万元。亏损原因为河南许亳公司主要经营河南许亳高速公路，许亳高速公路总投资39.55亿元，通车时间2007年末。按照高速公路经营性质和相关可研报告， 许亳高速前期经营为亏损， 还未进入盈利期。7 7 7 7、山东高速青岛发展有限公司、山东高速青岛发展有限公司、山东高速青岛发展有限公司、山东高速青岛发展有限公司山东高速青岛发展有限公司是山东高速集团的全资子公司， 拥有世界最长跨海大桥山东高速胶州湾大桥与胶州湾高速公路25年的特许经营权， 并拥有胶州湾大桥的广告经营权和旅游开发经营权，以及胶州湾高速公路的广告经营权。公司经营范围：公路投资、建设、管护；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工、机电设备租赁、广告业务、基础设施及配套项目投资建设、市政工程、公用设施建设；自有资金对外投资；房地产开发、物业管理服务，房屋租赁；投资策划、企业管理咨询、建设项目投资咨询。截至2013年12月31日，该公司资产总额1,089,606.63万元，负债总额831,737.74万元，所有者权益合计为257,868.89万元。2013年，该公司实现营业收入119,404.5万元，利润总额-26,195.83万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额1,106,876.1万元，负债总额851,808.64万元，所有者权益合计为255,067.46万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入64,334.58万元，实现利润总额-12,647.39万元。亏损原因为青岛发展公司主要经营青岛胶州湾大桥， 青岛胶州湾大桥总投资95亿元，通车时间2011年7月。按照高速公路经营性质和相关可研报告，胶州湾大桥前期经营为亏损，还未进入盈利期。8 8 8 8、威海市商业银行股份有限公司、威海市商业银行股份有限公司、威海市商业银行股份有限公司、威海市商业银行股份有限公司威海市商业银行股份有限公司于1996年10月份经中国人民银行总行批准组建，是全国首家国有特大型企业异地控股、首家跨地域设立分支机构的城市商业银行。主要从事银行金融业务。现辖3家异地分行（济南分行、天津分行、青岛分行） ，威海地区31家支行、1个营业部。公司注册资本为217,774.20万元，其中高速集团出资99,300.00万元，持股比例为48.52。截至2013年12月31日，该公司资产总额10,173,237.00万元，负债总额9,660,626.00万元，所有者权益合计为512,611.00万元。2013年，该公司实现营业收入213,562.00万元，利润总额116,425.00万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额10,641,455.99万元，负债总额10,022,649.7万元，所有者权益合计为618,806.29万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入264,478.79万元，实现实现净利润53,662.37万元。9 9 9 9、山东高速齐鲁建设集团公司、山东高速齐鲁建设集团公司、山东高速齐鲁建设集团公司、山东高速齐鲁建设集团公司山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书32山东高速齐鲁建设集团公司前身是齐鲁建筑工程公司，成立于1983年，是山东省建设委员会援外工程处成立的实体。2008年4月，山东省国资委将齐鲁建设集团无偿划转至山东高速集团管理。公司注册资本为51,338.30万元，全部由高速集团出资。公司的经营范围包括：房地产开发和建筑装修、承包国内外工程； 对外提供劳务服务；许可范围的进出口业务；为常驻代表机构提供雇员；工程技术信息咨询；施工设备、建筑材料供应；工程建设项目的设计与施工。截至2013年12月31日，该公司资产总额687,477.52万元，负债总额647,804.1万元， 所有者权益合计为39,673.42万元。 2013年， 该公司实现营业收入205,883.61万元，利润总额2,463.6万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额749,517.60万元，负债总额717,630.29万元，所有者权益合计为31,887.31万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入6,164.83万元，实现利润总额-7,445.28万元。建设集团主要是房地产业务和施工业务，房地产业务的收入不是每年平均的，是成周期性的，2014年上半年没有交房量，所以收入较小，出现亏损。10101010、山东省农村经济开发投资公司、山东省农村经济开发投资公司、山东省农村经济开发投资公司、山东省农村经济开发投资公司山东省农村经济开发投资公司系由山东省人民政府办公厅批准，于1988年5月6日在山东成立的国有独资公司，2008年采用无偿划转方式将其划给山东高速集团有限公司，注册资本134,544.90万元。目前公司经营的主要领域有：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源，科技开发，农业商品和出口基地以及农业生产项目的建设开发进行投资；托管经营；农业生产设备，建筑材料，化工原料及产品（不含化学危险品） ，蔬菜，食用油，副食品的销售；电子设备租赁、房屋租赁。截至2013年12月31日，该公司资产总额321,589.58万元，负债总额203,643.27万元，所有者权益合计为117,946.31万元。2013年，该公司实现营业收入368.51万元，利润总额-10,556.84万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额712,466.26万元，负债总额617,656.35万元，所有者权益合计为94,809.91万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入5,881.69万元，实现利润总额-5,539.87万。亏损的主要原因为公司对外投资，增加财务费用导致亏损。11111111、山东高速物流集团有限公司、山东高速物流集团有限公司、山东高速物流集团有限公司、山东高速物流集团有限公司山东高速物流集团有限公司于2011年8月成立， 是山东高速集团全资子公司、国有大型综合物流企业、山东省物流产业的旗舰企业，得到了省委、省政府和省国资委的充分重视和大力支持。集团成立后，作为山东省物流资源整合平台， 逐步整合省内相关的物流资产和业务。作为山东高速集团冲击“世界500强”发展目标的重大战略性投资，山东高速物流集团有限公司注册资本500,000.00万元，首山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书33期已到位资本金200,000.00万元，注册规模全省同行业第一、全国前列。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 729,736 万元，负债总额 508,952万元， 所有者权益合计为 220,784 万元。 2013 年， 该公司实现营业收入 1,142,044万元，利润总额 4,460 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，该公司资产总额 901,175.47 万元，负债总额681,162.14 万元，所有者权益合计为 220,013.33 万元。2014 年 1-6 月，该公司实现营业收入 577,808.61 万元，实现利润总额-336.57 万元。亏损原因主要为标准箱业务刚开始实施，前期费用较大形成的。12121212、泰山财产保险股份有限公司、泰山财产保险股份有限公司、泰山财产保险股份有限公司、泰山财产保险股份有限公司泰山财产保险股份有限公司系经中国保监会同意组建， 由山东省内16家国有大型骨干企业发起设立的全国性财产保险股份有限公司， 是注册地在山东的首家保险法人机构， 注册资本为人民币203,000.00万元， 注册地为山东省济南市。 2010年12月29日， 经中国保险监督管理委员会批准， 泰山财产保险股份有限公司开业。公司业务范围：财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。截至2013年12月31日，该公司资产总额265,910万元，负债总额84,905万元，所有者权益合计为181,005万元。2013年，该公司实现营业收入60,694万元，实现利润总额-12,657万元。截至2014年6月30日，该公司资产总额284,502.8万元，负债总额99,795.25万元，所有者权益合计为184,707.55万元。2014年1-6月，该公司实现营业收入42,586.4万元，实现利润总额-1,121.79万元。亏损原因为：泰山财产保险公司为2010年12月成立的全国性财产保险股份有限公司， 开业前期需要投入大量资金开设职场，需要摊销的费用较大，导致亏损。13131313、山东海洋投资有限公司、山东海洋投资有限公司、山东海洋投资有限公司、山东海洋投资有限公司由山东省人民政府批准设立，省国资委监管的国有大型企业，是山东省实施山东半岛蓝色经济区战略的核心投融资平台、海洋科技成果孵化和技术转化平台、海洋战略性新兴产业整合平台，是国内首家以海洋经济为重点投资领域的国有投资公司，注册资本250,000万元人民币。公司经营宗旨是围绕“大力发展海洋经济，科学开发海洋资源，培育海洋优势产业，打造山东半岛蓝色经济区”的总体要求，根据国家和山东省海洋经济发展战略、规划和产业政策，以经济效益为中心，充分发挥国有资本投资导向作用，服务山东半岛蓝色经济区建设。公司主要从事海洋运输物流、海洋装备制造、海洋工程建筑、海洋能源矿产、现代海洋渔业、 海洋生物工程、 海洋生态环保、 海洋文化旅游等产业的投资、 经营与管理。截至2013年12月31日，该公司资产总额926,707万元，负债总额443,337万元，所山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书34有者权益合计483,370万元。2013年实现营业收入157，959万元，利润总额3,565万元。截至2014年6月30日，资产总额1,100,879.14万元，负债总额598,069.03万元，所有者权益合计为502,810.11万元。2014年1-6月，实现营业收入180,277.25万元，实现净利润6,795.46万元。（三）发行人主要参股公司情况（三）发行人主要参股公司情况（三）发行人主要参股公司情况（三）发行人主要参股公司情况截至2013年12月31日，发行人长期股权投资账面余额1,171,652.38万元，计提减值准备6,874.12万元。主要情况如下所示：1 1 1 1、按成本法核算的股权投资、按成本法核算的股权投资、按成本法核算的股权投资、按成本法核算的股权投资表 5-2:成本法核算的股权投资情况单位：%、万元序号序号序号序号被投资公司名称被投资公司名称被投资公司名称被投资公司名称持股比例持股比例持股比例持股比例2013201320132013 年末余额年末余额年末余额年末余额减值准备减值准备减值准备减值准备1. 1. 1. 1.对子公司的投资对子公司的投资对子公司的投资对子公司的投资1青岛齐鲁建设集团总公司100.001,000.001,000.002山东胜星建筑有限责任公司80.0080.0080.003齐鲁建设集团设计院100.0050.0050.004关岛渔场40.0043.4743.475鲁岛公司51.00552.06486.206中国巴新合作公司100.0021.20-2. 2. 2. 2.其他股权投资其他股权投资其他股权投资其他股权投资1山东交通人广告有限公司16.7013.55-2交通银行股份公司-191.59-3山东省公路局远通物业50.0035.04-4山东现代公路绿化公司42.00300.80-5山东现代公路设施有限公司-72.00-6潍坊交通宏达交通设施公司6.0030.00-7中国银联股份有限公司6.48800.00-8中国城市商业银行资金清算中心0.8325.00-9山东省城市商业银行合作联盟有限公司53.973,000.00-10山东石岛水产供销集团29.001,210.00-11山东省禹城福田药业有限公司21.901,649.00-12山东金锣企业集团总公司10.651,787.00-13济南佳宝乳业有限公司40.071,148.00-14山东天府集团公司21.001,139.00-15山东烟台山村果园绿色生物股份有限公司21.00922.00-山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书3516华夏基金管理有限公司10.00163,742.50-17山东吉润房地产有限公司10.39187.00-18澳大利亚华坤有限公司25.00120.52120.5219东北国际发展有限公司0.5041.8741.8720上海洲际公司6.70303.00303.0021山东国际经济技术展览公司24.0024.0016.5522山东国际经济开发公司20.001,060.00730.5123济南交通银行-67.00-24恒丰银行0.801,975.00-25济南国际机场有限公司16.1229,791.00-26山东全直通高速客运股份公司9.18261.96-27山东省快速货运有限公司24.00241.13-28北京国都证券有限公司5.9146,500.00-29德龙烟铁路有限责任公司30.0011,500.00-30山东兖煤日照港储备煤有限公司20.006000.00-31威海商行收益权-11,413.91-32中信万通证券有限责任公司00033天同证券有限责任公司1.233,000.003000.0034京沪高速铁路股份有限公司2.00540916.57-35中国山东网络有限公司20.00200.00200.0036山东海洋明石产业基金管理有限公司40.001195.80-37山东省交通开发投资公司1500-38北京海科文创投资管理有限公司15.00150.00-39山东明仁福瑞达制药有限公司4.293,000.00-40蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)19.0820,000.00-41济宁海洋基石股权投资合伙企业(有限合伙)16.67500.00-42青荣城际铁路有限责任公司30.006000.0043石济铁路客运专线有限责任公司5.004500.0044晋豫鲁铁路通道股份有限公司8.527728745新华(青岛)国际海洋咨询有限公司10.001,000.00-2 2 2 2、按权益法核算的股权投资、按权益法核算的股权投资、按权益法核算的股权投资、按权益法核算的股权投资表 5-3:权益法核算的股权投资情况表单位：%、万元序号序号序号序号被投资公司名称被投资公司名称被投资公司名称被投资公司名称持股比例持股比例持股比例持股比例2013201320132013 年末余额年末余额年末余额年末余额减值准备减值准备减值准备减值准备山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书361山东省环保产业股份有限公司30.00512.47-2山东金色农业开发有限责任公司30.00136.45-3青岛海洋基石创业投资企业45.0011,129.13-4北京海洋基石创业投资管理有限公司45.00180.00-5山东现代远东国际物流有限公司50.002,541.13-6山东省济邹公路有限公司30.003,044.37-7河南华豫航空代理有限公司50.0099.15-8龙口港船舶燃料供应有限公司45.001809河南郑新铁路有限责任公司49.003,970.51-10山东究煤日照港储配煤有限公司2.006,000.00-11济南垛庄鲁东矿产沙石有限公司44.35102.00102.003 3 3 3、对发行人有重大影响的参股公司介绍、对发行人有重大影响的参股公司介绍、对发行人有重大影响的参股公司介绍、对发行人有重大影响的参股公司介绍（1 1 1 1）济南国际机场股份有限公司）济南国际机场股份有限公司）济南国际机场股份有限公司）济南国际机场股份有限公司1992年7月26日通航以来， 经过1999年飞行区扩建和2005年的新航站区扩建，济南国际机场航班数量显著增加， 基础设施及空港口岸检查检验配套设施比较齐全， 符合国家要求的国际通航、 海关和相应的口岸检查条件已经具备： 拥有3,600米跑道和3,600米平行滑行道各一条，32万平米站坪、42个机位、8万平米航站楼和1万平米货运楼，其基础设施及空港口岸检查检验配套设施齐全，为最高飞行区等级4E级（指跑道长度在1,800米以上，允许起降飞机的最大翼展在52米至60米、最大轮距宽度在9米至14米）国际机场，可以起降各种大型客机和货机。目前，已有国内外18家航空公司在济南机场投放了运力，分别通达韩国首尔、日本东京、德国法兰克福、美国洛杉矶和旧金山以及国内40多个大中城市。截至2013年12月31日，该公司资产总额212,516万元，负债总额11,973万元，所有者权益合计为200,543万元。2013年，该公司实现营业收入46,495万元，利润总额10,099万元。（2 2 2 2）山东渤海轮渡有限公司）山东渤海轮渡有限公司）山东渤海轮渡有限公司）山东渤海轮渡有限公司山东渤海轮渡有限公司是渤海湾客滚运输龙头企业， 是目前国内综合运输能力最强的客滚运输企业。主要经营烟台至大连、蓬莱至旅顺航线客滚运输业务。拥有“渤海明珠”轮、“渤海金珠”轮、“渤海银珠”轮、“渤海珍珠”轮、“渤海玉珠”轮、“渤海宝珠”轮、“渤海翡珠”轮、“宝华”轮、“英华”轮9艘大型客滚船舶，总吨位178,006吨、总车道线14,862米，总客位11,075个。另有4艘2,300客位/2,500米车道国际客滚船舶已开工建造。公司经过多年的客滚运输实践，积累了较为丰富的市场运作和经营管理经验，先后依据国际和国内安全管理规则要求，通过了中华人民共和国安全与防污染规则认证， 建立了适合客滚运输特点的安全管理体系和规章制度。截至2013年12月31日，该公司资产总额286,438万元，负债总额27,455万元，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书37所有者权益合计为258,983万元。2013年，该公司实现营业收入116,568万元，利润总额31,180万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额324,334万元，负债总额59,862万元，所有者权益合计为264,472万元。2014年1-3月，该公司实现营业收入23,634万元，实现利润总额7,343万元。4 4 4 4、账面金额较大长期股权投资情况、账面金额较大长期股权投资情况、账面金额较大长期股权投资情况、账面金额较大长期股权投资情况（1）华夏基金管理有限公司华夏基金管理有限公司成立于1998年4月9日， 是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一。公司总部设在北京，在北京、上海、青岛、南京、杭州、广州、深圳和成都设有分公司，在香港及深圳设有子公司。公司以专业、严谨的投资研究为基础，为投资人提供优质的投资理财产品和服务。历经多年牛市熊市的洗礼，华夏基金规范运作、稳健经营，以雄厚的综合实力保持了基金行业的领先地位。成立十五年来，华夏基金的业务持续快速发展，获得了基金行业全部业务牌照。 华夏基金是首批全国社保基金管理人、 首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、 境内首只ETF基金管理人， 以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人，香港子公司是首批RQFII基金管理人。华夏基金是业务领域最广泛的基金管理公司之一。（2）京沪高速铁路股份有限公司京沪高速铁路股份有限公司是在铁道部和北京、天津、河北、山东、安徽、江苏、上海等省份的协调推进下，由中国铁路建设投资公司、平安资产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事会、上海申铁投资有限公司、江苏交通控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司共同发起设立，于2007年在京成立，负责京沪高铁的建设与运营。（3）晋豫鲁铁路通道股份有限公司晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、 济南铁路局作为其出资人代表，山西省、河南省、山东省人民政府分别授权山西能源交通投资有限公司、河南铁路投资有限责任公司、山东铁路建设投资有限公司作为其出资人代表， 与中银集团投资有限公司、 中国大唐集团煤业有限责任公司、华电煤业集团有限公司九家企业作为股东共同发起设立的， 公司的注册资本金为519亿元人民币。六、发行人组织机构设置及运行情况六、发行人组织机构设置及运行情况六、发行人组织机构设置及运行情况六、发行人组织机构设置及运行情况（一）公司组织结构图（一）公司组织结构图（一）公司组织结构图（一）公司组织结构图图 5-1：公司组织结构图山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书38（二）公司治理结构（二）公司治理结构（二）公司治理结构（二）公司治理结构发行人自2014年12月18日完成发行山东高速集团有限公司2014年度第四期中期票据至本期募集说明书签署之日，发行人治理结构未发生变化。（三）内部组织结构及其职能（三）内部组织结构及其职能（三）内部组织结构及其职能（三）内部组织结构及其职能发行人自2014 年 12月 18 日完成发行山东高速集团有限公司2014年度第四期中期票据至本期募集说明书签署之日， 发行人内部组织结构及其职能未发生变化。（四）公司人员结构情况（四）公司人员结构情况（四）公司人员结构情况（四）公司人员结构情况（1） 截至2014年6月30日，发行人在职员工30,955人，员工结构如下：表 5-4:专业构成情况表单位：人、%专业类别专业类别专业类别专业类别人数人数人数人数占比占比占比占比管理人员2,7879.00生产人员14,18545.82技术人员5,66518.30工勤人员3381.09其他7,98025.78合计30,955100.00（2）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人管理与技术岗位人员教育情况：表 5-5：学历构成情况表山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书39单位：人、%教育类别教育类别教育类别教育类别人数人数人数人数占比占比占比占比本科及以上5,41069.40大专学历1,55922.50中专3845.60高中及以下1722.50合计7,525100.00（五）公司内部管理及制度（五）公司内部管理及制度（五）公司内部管理及制度（五）公司内部管理及制度发行人自2014年12月18日完成发行山东高速集团有限公司2014年度第四期中期票据至本期募集说明书签署之日，发行人内部控制制度未发生变化。七、发行人的董事和高级管理人员情况七、发行人的董事和高级管理人员情况七、发行人的董事和高级管理人员情况七、发行人的董事和高级管理人员情况（一）组成情况（一）组成情况（一）组成情况（一）组成情况1 1 1 1、董事会成员、董事会成员、董事会成员、董事会成员截至2014年6月30日，发行人共有2名董事，情况如下：表 5-6：董事会成员情况表姓名姓名姓名姓名出生年月出生年月出生年月出生年月职务职务职务职务任职时间任职时间任职时间任职时间孙亮1958年5月董事长、法人代表、党委书记2009年7月至今徐春福1959年1月董事、总经理2013年6月至今2 2 2 2、监事会成员、监事会成员、监事会成员、监事会成员截至2014年6月30日，发行人共有2名监事，情况如下：表 5-7：监事会成员情况表姓名姓名姓名姓名出生年月出生年月出生年月出生年月职务职务职务职务任职时间任职时间任职时间任职时间桑胜寒1963年1月监事2009年9月连任至今张均昭1965年10月监事2012年3月连任至今3 3 3 3、公司高级管理人员、公司高级管理人员、公司高级管理人员、公司高级管理人员截至2014年6月30日，发行人共有13名高级管理人员，情况如下：表5-8：高级管理人员情况表姓名姓名姓名姓名出生年月出生年月出生年月出生年月职务职务职务职务任职时间任职时间任职时间任职时间孙亮1958年5月董事长、党委书记2009年7月至今徐春福1959年1月总经理2013年6月至今刘洪斌1964年2月党委副书记2013年12月至今山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书40艾贻忠1963年4月副总经理2013年6月至今张京平1955年12月副总经理2010年9月至今王化冰1970年副总经理2013年6月至今徐军峰1962年11月副总经理2010年9月至今杜春跃1959年1月财务总监2012年3月至今于少明1958年10月总经济师2012年2月至今姜振亭1959年10月总工程师2013年6月至今李航1970年1月总会计师2012年2月至今桑胜寒1963年1月监事2009年9月至今张均昭1965年10月监事2012年3月至今4 4 4 4、关于发行人董事会、监事会人数问题的说明、关于发行人董事会、监事会人数问题的说明、关于发行人董事会、监事会人数问题的说明、关于发行人董事会、监事会人数问题的说明根据公司章程 ，发行人设立董事会，成员9人。其中，外部董事5人，非外部董事4名（包括1名职工董事） 。董事会设董事长1名，由省国资委从董事会成员中指定。外部董事，指由非公司员工担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。发行人设监事会，成员5名，职工监事2名。目前公司董事会现有山东省国资委任命董事会成员2人，公司监事会现有现山东省国资委委派监事会成员2人，公司职工代表大会未选举新任职工监事。董事会和监事会成员分别只有2人，均未达到公司章程所规定人数。经核查发行人董事会成员及监事会成员的相关任命文件，发行人现任董事人数、监事人数与章程规定人数不符的原因在于中共山东省委组织部（以下简称“山东省组织部” ） 和山东省国资委任命的部分发行人董事因退休或调离等原因已不再担任发行人董事或监事，而山东省国资委未及时委派董事、监事，且发行人尚未选举职工监事填补空缺所致。董事、监事人员的不到位可能给发行人重大事项的集体决策带来一定的影响，但根据山东高速集团有限公司会议制度相关规定及企业国有资产法第三十一条之规定“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”之规定，发行人的董事长办公会实际行使董事会职权对发行人重大事项进行集体决策，同时，发行人重大事项均由发行人集体决策后报经出资人山东省国资委批准同意后实施。发行人董事会、监事会人数不足，内部决策存在一定的瑕疵，但发行人重大事项均经过集体决策，并得到出资人批准同意，因此，董事会、监事会人数不足的瑕疵不会对发行本期中期票据存在实质性障碍。发行人高管人员的设置符合公司法等相关法律法规及公司章程的要求，发行人董事、监事以及高级管理人员任职资格符合公司法 、 公务员法等相关法律法规的要求,无公务员兼任公司高级管理人员的情况。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书41（二）董事会、监事会、高级管理人员简历（二）董事会、监事会、高级管理人员简历（二）董事会、监事会、高级管理人员简历（二）董事会、监事会、高级管理人员简历发行人自2014年12月18日完成发行山东高速集团有限公司2014年度第四期中期票据至本期募集说明书签署之日，发行人董事会、监事会、高级管理人员情况未发生变化。八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标（一）公司经营范围（一）公司经营范围（一）公司经营范围（一）公司经营范围经营范围为：高等级公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设管理、维护、 经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；高等级公路的建设、收费；土木工程及通讯工程的设计、咨询、科研、施工（以上须凭资质证书方可经营） ；建筑材料销售；机电设备租赁；许可范围内的广告业务。（二）公司经营概况（二）公司经营概况（二）公司经营概况（二）公司经营概况山东高速是经山东省政府批准成立， 由省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也是省委、省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省“大交通”平台战略的逐步实施，近年来公司规模逐步扩大，围绕交通基础设施，不断拓展业务，目前公司主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。2011年-2013年公司分别实现营业收入207.05亿元、 274.91亿元和377.04亿元，总体呈增长态势，增长的原因主要是公司收费里程的增加，铁路运输收入和商品销售收入业务的不断增长。公司营业收入来源主要包括车辆通行费、公路沿线油品等商品销售收入和工程施工收入等， 其中商品销售收入及车辆通行费是公司收入的主要来源， 2013年商品销售收入及通行费收入占营业务收入的比重的43.40%和24.85%。表 5-9：近三年营业务收入情况单位：亿元、%业务项目业务项目业务项目业务项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比车辆通行费收入79.6638.4781.6129.6982.3821.85施工结算60.5129.2261.4622.3645.3312.02铁路运输收入12.385.9816.996.1819.965.29商品销售47.4022.89102.8937.43163.6443.40其他7.13.4311.964.3565.7317.43营业务收入合计营业务收入合计营业务收入合计营业务收入合计207.05207.05207.05207.05100100100100274.91274.91274.91274.91100100100100377.04377.04377.04377.04100100100100注： 2013年审计报告调整了营业收入分类， 将商品销售收入和油料收入合并为商品销售山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书42收入，上表按2013年收入分类原则对2012年和2011年对应科目进行了调整。不断丰富的营业务范围为公司带来了新的收入增长点， 2013年公司实现营业收入377.04亿元， 同比增长37.15%。 从收入构成来看， 其中路桥收费业务收入82.38亿元，同比增长0.94%，占营业收入的21.85%；实现施工结算收入45.33亿元， 同比下降26.24%，占营业收入的12.02%；实现铁路运输收入19.96亿元，占营业收入的5.29%。表 5-10：近三年营业成本情况单位：亿元、%业务项目业务项目业务项目业务项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比车辆通行33.1822.9035.6117.3536.5712.23施工结算53.7437.0949.0523.8939.9813.37铁路运输10.767.4315.407.5018.226.09商品销售43.7630.2098.3747.92158.9753.17其他3.472.396.853.3445.2415.13营业成本合计营业成本合计营业成本合计营业成本合计144.91144.91144.91144.91100100100100205.28205.28205.28205.28100100100100298.98298.98298.98298.98100100100100发行人2011年-2013年营业成本分别为144.91亿元、 205.28亿元和298.98亿元，经营成本的增长主要是由于公司业务正常增长导致的路产维护、 人员及物资消耗的增加。表 5-11：近三年毛利润情况单位：亿元 %业务项目业务项目业务项目业务项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比车辆通行46.4874.8046.0066.0645.8158.69施工结算6.7710.8912.4117.825.356.85铁路运输1.622.611.592.281.742.23商品销售3.645.864.526.494.675.98其他3.635.845.117.3420.4926.25毛利毛利毛利毛利62.1462.1462.1462.1410010010010069.6369.6369.6369.6310010010010078.0678.0678.0678.06100100100100表 5-12：近三年毛利率情况单位：%业务项目业务项目业务项目业务项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年车辆通行58.3456.3755.61施工结算11.1820.1911.80山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书43铁路运输13.139.368.72商品销售7.684.392.85其他45.1339.4133.25公司各项收入的毛利率水平差距较大，2013年路桥收费毛利率为55.61%，符合高速公路行业平均毛利率水平，受宏观经济和行业景气度的影响，施工结算的毛利率有所下降至11.80%，铁路运输的毛利率水平有所下降至8.72%。值得一提的是， 公司新建路产的不断成熟和路产养护费用的降低等因素使得其通行费收入的毛利率。未来，营业毛利率的变化将主要取决于公司收入构成的变化和宏观经济的影响。发行人各板块经营情况：1 1 1 1、 车辆通行费收入业务车辆通行费收入业务车辆通行费收入业务车辆通行费收入业务路桥收费为公司最主要收入来源， 2013年全年公司实现车辆通行费收入82.38亿元，占公司主营业务收入的比重达22.14%。随着区域经济的增长，未来几年公司路桥收费收入将继续呈增长态势。公司主要管辖的路产包括京福高速公路山东段、菏泽-关庄高速公路、济南绕城北线和齐河-夏津高速公路、烟台-海阳高速公路、临沂-枣庄高速公路； 由山东高速股份有限公司负责经营济南至青岛高速公路、 济莱高速、 许禹高速、 104国道泰曲段、济南黄河大桥、济南黄河二桥、平阴黄河大桥、滨州黄河大桥等。图 5-2：山东省高速公路图注：红线标注公路为山东高速经营之高速公路公司经营的路段中济青高速和京福高速山东段对通行费收入的贡献最大，2013年济青高速 （含黄河二桥） 和京福高速山东段分别实现收入28.85亿元和27.31亿元， 两者合计占2013年公司通行费收入总额68.17%。 济青高速是山东省最繁忙的高速公路之一，该路西起济南市，途经淄博、潍坊，东至沿海开放城市青岛，横贯山东半岛，连接5条国道。济青高速将铁路、水路、航空等几种运输方式衔接起来，形成了横贯山东省东西的综合性运输大通道。京福高速山东段是重要的国道主干线， 其中德州泰安段是京福高速和京沪高速两条重要国道主干线在山山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书44东的重合路段，车流量大，货车比例较高，通行费来源充足。通行量方面，公司所运营路段中，济青高速、京福高速山东段和胶州湾高速车流量较大，2013年出口通行量分别为3,666万辆、3,414万辆和2,818万辆，其余路段车流通行量相对较小。总体来看，公司主要高速公路交通流量稳步增长， 车流密度波动不大，运营环境较好。未来随着经济的快速发展及车辆保有量的持续增加，公司车流量增长潜力依然强劲。表 5-13：发行人主要收费路桥情况表单位：公里序号序号序号序号路段名称路段名称路段名称路段名称路产性质路产性质路产性质路产性质公路级别公路级别公路级别公路级别收费里程收费里程收费里程收费里程经营期限经营期限经营期限经营期限1京福高速路山东段经营性高速公路388.08济青连接线（17 公里）1999-2024 年，德齐段（92公里）1997-2022 年；齐济（23 公里）、济泰段（61公里）1999-2024 年；泰曲（51 公里）、曲张段（144公里）2000-2025 年2菏泽-关庄高速路经营性高速公路61.552007 年-2032 年3青银高速齐河至夏津段经营性高速公路87.602005 年-2030 年4济南绕城北线经营性高速公路62.682008 年-2033 年5济莱高速经营性高速公路76.052007 年-2034 年6潍莱高速经营性高速公路140.641999 年-2024 年7济青高速经营性高速公路318.301999 年-2029 年8威海-乳山高速路经营性高速公路70.552007 年-2032 年9许禹高速经营性高速公路39.072007 年-2037 年10泰安-曲阜一级公路经营性一级公路64.171999 年-2025 年11胶州湾高速经营性高速公路50.432011 年-2035 年12胶州湾大桥经营性高速公路28.882011 年-2035 年13济南黄河大桥经营性桥梁2.021999 年-2017 年14滨州黄河大桥经营性桥梁2.931999 年-2017 年15平阴黄河大桥经营性桥梁0.961999 年-2017 年16济南黄河二桥经营性高速公路5.752002 年-2032 年17四川乐宜高速经营性高速公路137.782010 年-2040 年18河南许亳高速经营性高速公路117.662007 年-2037 年19烟台-海阳高速公路经营性高速公路80.612012 年-2037 年20临沂-枣庄高速公路经营性高速公路88.632012 年-2037 年合计合计合计合计1,824.341,824.341,824.341,824.34-注 1、 京福高速山东段 388.08 公里里程包含 6 段， 因此在统计高速公路时认定发行人共经营 25 条收费公路项目。四川乐宜高速、河南许毫高速公路均为山东高速集团子公司修建的高速公路，山东高速集团拥有收费权，因此并入发行人收费高速公路中。注 2：济莱高速、济南黄河二桥、河南许禹、河南许亳公路、泰安-曲阜一级公路是按照特许权经营协议条款所列示的经营期限 （其中包含了建设施工时间） ， 并非实际收费期限。发行人将严格按照“国务院 2004 年第 417 号令”和“交公路2011283 号文”之规定，对这 6 条山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书45高速公路的收费期限不超过 25 年。截至本募集说明书签署之日，发行人无超期收费路段，无政府还贷公路，所辖路段均计入公司合并报表。发行人主要路段通行费收入情况如下表所示：表 5-14：发行人主要路段收费情况单位：亿元路段名称路段名称路段名称路段名称2013201320132013 年通行费收入年通行费收入年通行费收入年通行费收入京福高速路山东段27.31潍坊-莱阳高速路2.51菏泽-关庄高速路2.48威海-乳山高速路1.00济南绕城北线(含黄河三桥)4.78许亳高速1.25济青高速(含黄河二桥)28.85烟海路0.21临枣路0.70济莱高速2.01河南许禹高速1.14胶州湾高速2.51胶州湾大桥2.50泰安-曲阜一级公路1.31平阴黄河大桥济南黄河大桥滨州黄河大桥四川乐宜高速2.75青银高速齐河至夏津段4.83合计合计合计合计86.14注：由于山东省交通厅延后一个月确认收费，财务报告数字为预估数，故财务报告数字与实际数字有所差异。收费标准方面，公司至今仍执行 2006 年的车辆分类和收费标准。山东省早在 2005 年就实行了计重收费政策，该措施有利于维护道路质量，减少路面损伤，节约维修成本，降低交通事故。通行费收入结算方式方面，发行人通行费收入由山东省交通厅拆账中心每月统一进行拆账分配， 发行人以省交通厅拆账中心拆账收入为通行费收入入账依据。表 5-15：山东省高速公路收费标准类别类别类别类别类型类型类型类型收费率收费率收费率收费率客车客车客车客车货车货车货车货车高速公路高速公路高速公路高速公路（单位：元/公里）普通路桥普通路桥普通路桥普通路桥（单位：元/次）一类车7 座0.4010.002 吨0.4010.00山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书46二类车8-19 座0.5015.002-5 吨0.7215.00三类车20-29 座0.6015.005-10 吨1.0020.00（含 10 吨）四类车40 座0.7515.0010-15 吨1.2025.00（含 15 吨）20英尺集装箱车五类车15 吨 40 英尺集装箱车30.002012年7月，国务院批复了重大节假日免收小型客车通行费的实施方案，公司预计该项政策将使得每年通行费收入减少2亿元左右。由于收费公路建成后运营成本相对固定，因此分流和免费将直接影响公司的利润。发行人没有二级公路，所以取消二级公路收费的政策不会影响公司的利润。从车型结构来看，随着国内和山东省地方经济的复苏，货车在总通行量中的占比有上升的趋势，因此货车通行量对公司通行费收入的影响较大。表 5-16：主要路段车流量情况单位：辆路段名称路段名称路段名称路段名称2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年京福高速路山东段26,259,55530,381,76434,138,260潍坊-莱阳高速路2,569,7623,294,5834,033,772菏泽-关庄高速路2,647,5612,953,8603,336,618威海-乳山高速路3,018,5033,088,1523,626,888齐河至夏津高速路3,438,0004,093,2073,433,562济南绕城北线860,5231,504,7321,908,992济青高速28,324,40832,206,47636,661,273济莱高速2,891,1343,523,4924,296,753许禹高速1,902,7582,817,2332,608,640泰安-曲阜一级公路1,842,6851,342,7881,324,191胶州湾高速14,004,27413,435,75428,181,395胶州湾大桥1,356,0002,812,2007,020,103济南黄河大桥4,416,6074,217,61712,961,269滨州黄河大桥9,475,73211,633,5284,891,353平阴黄河大桥4,803,9515,427,7913,877,188济南黄河二桥-四川乐宜高速3,426,4843,882,2724,224,375河南许亳高速1,097,0261,697,5432,193,702烟台-海阳高速公路-25,1271,215,365临沂-枣庄高速公路-22,9481,178,140合计合计合计合计112,334,963112,334,963112,334,963112,334,963128,361,067128,361,067128,361,067128,361,067161,111,839161,111,839161,111,839161,111,839山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书47注：（1）按照出口车流量统计；（2）济南黄河二桥的车流量并入济南黄河大桥；（3）胶州湾大桥于 2011 年开始通车；（4）烟台-海阳高速公路于 2012 年开始通车；（5）临沂-枣庄高速公路于 2012 年开始通车。总体上看，公司所管辖的路产均为省内的优质路产，里程占省内通车里程三分之一左右，实现的通行费收入占省内40%以上，但也存在部分路段实际通车量小于设计车流量的情况。主要存在以下几种情况： （1）烟海高速、临枣高速和四川乐宜高速，该三条路由于刚刚建成，实际运营期不足三年，仍处于培育阶段，属于正常情况。今后随着运营期的增长，通车量也会稳步增长。 （2）胶州湾大桥也存在运营期较短，处于培育阶段的因素。此外，同路线上新建的隧道也对大桥起到了分流作用，导致通车量减少。 （3）济莱高速属于济青南线的一段，该条线建设之初的目的是分流济青北线的车流量。由于南线偏离淄博、潍坊等重要经济地市， 加上南线隧道山路较多、 限速较低等因素均影响了实际通车量。 除此之外，发行人所辖其他高速公路的车流量基本符合设计车流量。在高速公路养护方面，公司采取了以防护性养护为主的政策，对高速公路定期、不定期进行检查，并根据检查结果进行预防性修补，减少高速公路的大中修次数。公司在保持道路品质的情况下合理控制养护成本，养护成本在全国范围内处于中等水平。表 5-17：养护费用支出情况单位：万元单位名称单位名称单位名称单位名称2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年集团母公司10,126.0014,893.6716,177.92运管公司10,415.0018,103.044,951.37高速股份公司14,577.0044,842.9436,522.24潍莱公司1,199.754,267.571,331.65合计合计合计合计36,317.7536,317.7536,317.7536,317.7582,107.2282,107.2282,107.2282,107.2258,983.1858,983.1858,983.1858,983.18从高速公路全寿命周期养护投入的规律来看，一般情况下高速公路通车3-5年，开始采取预防性养护措施进行维修（养护投入较小） ；7-8年后，根据路况，每年安排部分路段进行中修 （中度投入） ； 10-12年后， 根据路面情况安排大修 （一次性投入较大） 。发行人资产中，济青高速公路、京台高速公路、潍莱高速、青岛环胶州湾高速（2011年交由发行人正式养护）通车时间较长，在使用过程中部分路段出现了较严重的病害，根据实际情况安排了专项维修，具体情况为：济青高速公路从2002-2008年开始，每年投入2-3亿元进行有计划的专项维修，公路技术状况得到了较好的改善；京福高速公路，德州至齐河段2003年至2009年，济南至曲阜段自2005年至2010年，曲阜至枣庄段自2005-2012年，枣庄段2006-2010年每年安排专项资金进行维修。潍莱高速2004-2005年，2008-2010年安排约3亿元专项资金进行维修。 其他高速公路由于通车时间较短， 还没有进行较大养护维修。维修计划：山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书48从公路使用寿命来看，发行人所辖路段有的已到了大修阶段。但是从目前公路的各项技术指标检测结果来看，各项技术指标均处在优良状态。结合多年的养护经验，今后5至8年内各路段不安排大修工程。发行人所辖路产，每年都安排专项路面桥梁检测，根据检测指标，安排每年的养护维修计划。从“十一五”以来，公司所辖各路在交通运输部全国高速公路及干线公路养护大检查中，连续10年均取得全国第一的优异成绩，说明发行人所辖各路段技术状况及管养水平均走在全国前列，发行人养护投入计划是合理的。养护维修计划为：高速公路养护投入按每5年一个周期，每年养护费用投入为每公里10万元左右，保持相对稳定。其中，通车3年内各高速公路按10元/公里控制，通车3年以上高速公路，维修保养费用，安排6-7万元/公里，其余资金安排专项维修。以目前的通车里程，今后发行人养护维修投入约7亿元/年-10亿元/年。总体看，随着公司运营路产的逐渐增多、新开通路产日益成熟以及国内经济的逐步恢复，未来公司通行费收入将逐渐增长。针对中华人民共和国收费公路管理条例 （国务院2004年第417号令）以及交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合印发关于开展收费公路专项清理工作的通知 （交公路2011283号） ，发行人对所辖运营管理的项目进行了自查。经自查，济莱高速、济南黄河二桥、河南许禹、河南许亳公路、泰安-曲阜一级公路是按照特许权经营协议条款所列示的经营期限（其中包含了建设施工时间） ，并非实际收费期限。发行人将严格按照“国务院2004年第417号令”和“交公路2011283号文”之规定，对这6条高速公路的收费期限不超过25年。截至本募集说明书签署之日，发行人无超期收费路段，无政府还贷公路，所辖路段均计入公司合并报表。 发行人认为本公司所辖高速公路批准的收费年限和收费经营权均符合国家法律规定， 公司严格按照有关法律法规规定的技术标准建设高速公路项目，设置收费站（点）间距，不涉及交公路2011283号文件中的禁止性事项；发行人所辖公路的营运管理、通行费收入、支出等方面均合法法规， 不存在违反中华人民共和国收费公路管理条例的事项。2 2 2 2、铁路运输服务、铁路运输服务、铁路运输服务、铁路运输服务发行人的两家子公司之中， 山东高速轨道交通集团有限公司主营地方铁路货运，山东铁路建设投资有限公司未来规划主营国铁客运。山东省地方铁路局正式成立于1989年1月， 省政府当时赋予的职责是负责全省地方铁路的规划、建设和运营管理。2004年，作为省属国有独资企业由省国资委监管。2008年4月，按照省政府实施大交通战略的部署，重组加入山东高速集团，并改制为山东高速轨道交通集团有限公司，同时保留山东省地方铁路局的名称，主要运营山东省地方铁路，并向城市轻轨、城际轨道交通领域拓展。目前，省地方铁路局直接经营管理青（州）大（家洼）铁路、宅（科）羊（口）铁路、坪（上）山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书49岚（山）铁路、大（家洼）莱（州）龙（口）铁路等四条地方铁路，营业里程320公里，在建寿（光） （邹）平铁路110公里。省局下辖益羊铁路管理处、岚山管理处和山东大莱龙铁路有限责任公司3个运输单位，控股管理山东寿平铁路有限公司，同时，下辖山东临朐轨枕有限公司、山东瑞通物流有限公司、山东鲁铁经贸有限公司、山东三兴铁路监理咨询有限责任公司、山东益羊铁路实业总公司等5个全资或控股子公司。山东省地方铁路局成立20余年来，年货运量、货物周转量分别由最初的31万吨、 0.16亿吨公里达到了2011年的4282.5万吨、 35.8 亿吨公里。特别是“十一五”期间，企业实现了快速发展，货运量达到年均25%的增长速度，资产规模翻番，所属三个运输单位均跨入全国地方铁路货运量前10位，成为全国唯一拥有3条地方铁路货物运量均超千万吨的地方铁路企业。截至2013年12月末，公司在建铁路项目2个，分别是寿平铁路和河南新开铁路，里程合计243公里；拟建项目5个，分别是大莱龙铁路改造项目，坪岚铁路改建项目，东营港疏港铁路项目、滨州港铁路项目及莱州港进港铁路项目，拟新建铁路里程合计213公里，改建里程合计222公里，目前除坪岚铁路改建项目外， 其他拟建项目尚未有明确投资计划。根据已明确的投资计划，地方铁路在建、拟建项目计划总投资60.96亿元，计划配置资本金25.83亿元，其中17.69亿元由山东高速轨道交通集团自有资金投入，其余资本金由当地政府补齐，扣除资本金外的35.13亿元均需山东高速轨道交通集团外部融资解决。截至2013年12月底，公司运营管理地方铁路320公里，主要包括大莱龙铁路、益羊铁路和坪岚铁路。大莱龙铁路位于山东省北部环渤海地区，西起潍坊大家洼车站，向东经海化、寿光、寒亭、昌邑、平度、莱州、招远至龙口港，全长约187公里。大莱龙铁路是环渤海湾沿海通道的组成部分，是山东省政府提出构建“四纵四横”骨干铁路网建设规划中的“一横”， 2013年大莱龙铁路年运量为1,323万吨。益羊铁路位于山东省东北部平原地区，由胶济铁路益都站至潍坊市大家洼站， 正线全长98公里。益羊铁路沿线农副业生产发达，途经全省最大的原盐生产、盐化工基地和滩涂养殖基地等，2013年该线路运量达到2,002万吨。坪岚铁路起于岚山港， 全长35公里。 截至2012年末， 共有岚山港、 日照钢铁控股集团有限公司 （以下简称“日照钢铁”） 、中粮黄海粮油工业(山东)有限公司等8家公司以坪岚铁路为基础建立分支铁路专用线，从而形成了一线多支、环海相连的运输网络。2013年该线路运量达到1451万吨。2013年，公司实现铁路运输服务收入19.96亿元，占营业收入的5.29%，在营业收入中占比较为稳定。运营模式：铁路板块实行自主运营模式，主要经营货物运输业务。直接经营管理青（州）大（家洼）铁路、宅（科）羊（口）铁路、坪（上）岚（山）铁路、大（家洼）莱（州）龙（口）铁路等四条地方铁路，营业里程320公里，在建寿（光） （邹）平铁路110公里、河南新开铁路130公里。公司直属的益羊铁路管理处、岚山管理处分别负责青大、宅羊、坪岚铁路的运营管理，实行一级法人、 两山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书50级核算的运营管理模式。控股管理大莱龙铁路公司、寿平铁路公司及河南中州铁路有限责任公司。收入分配及结算方式：铁路运输业实现收入中，管内运输（即公司管辖内的铁路运输）收入归属于公司，全部自留。直通运输（即与国有铁路连接的铁路运输）收入清算给国家铁路运输总公司）按规定日期、通过指定银行全部汇缴济南铁路局。成本构成情况：铁路业务板块主营业务成本分为铁路运输成本、物流及贸易成本、混凝土制品制造成本三部分。表 5-18 成本构成情况表单位：万元、 %成本项目成本项目成本项目成本项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比金额金额金额金额占比占比占比占比铁路运输107,601.0080.82130,834.0074.61182,08971.00物流及贸易19,998.0015.0237,347.0021.3067,39526.28混凝土制造5,545.004.167,185.004.106,9672.72合计合计合计合计133,144.00133,144.00133,144.00133,144.00100.00100.00100.00100.00175,366.00175,366.00175,366.00175,366.00100.00100.00100.00100.00256,450256,450256,450256,450100.00100.00100.00100.00表 5-19：运管的地方铁路情况单位：公里、万吨、亿元线路线路线路线路起讫地点起讫地点起讫地点起讫地点营业里程营业里程营业里程营业里程2013201320132013 年运量年运量年运量年运量2013201320132013 年年年年收入收入收入收入2012201220122012 年收年收年收年收入入入入大莱龙铁路大家洼-龙口北175.0013232.141.45龙口港进港铁路龙口北-龙口港12.000.150.10青大铁路青州-大家洼76.0020023.772.82宅羊铁路宅科-羊角沟22.10坪岚铁路铁牛庙-岚山头35.00145116.0411.44桃威铁路桃村-威海138.00受当地政府委托进行行业管理，收入归当地，不计入发行人合并报表青临铁路青州-冶源36.40合计-494.50477622.1015.81注：由于大莱龙铁路未转入固定资产，在会计统计口径中，其运输收入作为在建工程的冲减列示，不作为营业收入列示。而业务统计口径中，其运输收入作为收入列示。2008年12月， 山东省委省政府以高速集团为主体组建了山东铁路建设投资有限公司，由山东高速集团、省发改委、财政厅、交通厅、各市政府共同出资， 作为我省铁路建设的出资人代表，参与我省铁路项目的投资、建设和管理。目前注册资本金为124亿元。山东铁投公司是在全面加快铁路建设的背景下，山东省委、省政府为确保全省铁路建设项目的顺利实施而决定组建的。 根据 中共山东省委、山东省人民政府关于全面加快我省铁路建设的决定（鲁发200820号）文件，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书51山东铁投公司依托山东高速集团组建，作为山东省出资人代表，参与全省铁路项目的投资、建设和管理。省里赋予公司一定的投资、税费优惠等政策，努力把该公司培育、打造成实力强大的投资主体，使其不断发展壮大，成为我省铁路投资建设的主要力量。成立山东铁路建设投资有限公司，是省委、省政府积极贯彻落实中央扩大内需政策，加快铁路建设，促进经济平稳较快发展的重要措施。目前，该公司已参与京沪高铁、黄大、德大、龙烟、青荣城际、石济客专、青日连和山西中南部铁路等8个项目。 未来8年， 山东将新建、 改建铁路约 3800 公里， 其中新建铁路2200公里，建设复线和电气化改造1600公里，建成“四纵四横”铁路网络格局，总投资1500 多亿元，其中需要山东投资200亿。3 3 3 3、路桥施工业务、路桥施工业务、路桥施工业务、路桥施工业务公司施工业务主要由一级子公司山东高速路桥股份有限公司（以下简称“路桥集团”）负责。路桥集团主营业务包括等级公路、公路桥梁以及大型船闸、码头施工；兼营业务包括公路、公路桥梁设备租赁。路桥集团是2002年国家建设部核定的全国首批19家、 当时也是山东省唯一的公路工程施工总承包特级资质企业，具有桥梁工程专业承包一级、路面工程专业承包一级、路基工程专业承包一级以及交通工程专业承包交通安全设施资质， 同时具有直接对外承包经营权。2008年金融危机以来，政府推出了一系列基础设施建设政策和规划，公司具有良好发展前景。截至2012年底，路桥集团共修建了国内外各级公路200多条，长达5,000多公里。近年来路桥集团在经营中积极立足省内市场，巩固省外市场，开拓海外市场，海外投资建设基础设施项目主要分布于尼泊尔、巴基斯坦、东帝汶、阿尔及利亚、安哥拉、越南等发展中国家。2013年路桥集团全年中标项目达152个，实际中标额达78.72亿元，其中省内中标额38.38亿元，省外中标额36.88亿元，国外中标额3.46亿元。根据我国高速公路规划，预计未来几年，公司施工业务仍有较大的发展空间。表 5-20：近年山东路桥工程承包业务新签合同情况新签合同情况新签合同情况新签合同情况新签合同情况2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年当期新签订合同个数（个）88122152其中：亿元以上合同个数（个）112118合同金额合计（亿元）59.8872.2878.72其中：省内项目28.0122.6838.38省外项目27.0739.4236.88海外项目4.7910.183.46表 5-21: 主要在建施工项目情况单位:万元序号序号序号序号主要施工项目主要施工项目主要施工项目主要施工项目合同总金额合同总金额合同总金额合同总金额山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书521宿迁市环城西路北延工程 S2 标项目35,203.042济宁市南二环路跨京杭大运河桥梁工程57,642.113越南河内至海防高速公路80,947.814乐自高速路面一合同项目45,713.865四川遂宁市政基础设施及配套建设项目57,453.426呼市市政工程城区道路改造工程36,679.487重庆沿江高速公路 W6 合同建设项目32,459.538安哥拉社会住房项目66,588.739烟海高速公路第十二合同项目15,158.58合计427,846.56注：以上施工项目无 BT 项目，发行人不垫资。路桥集团的BT项目由施工方出资建设，业主到期回购，其会计核算方式为：在建设期间，所发生的成本费用支出在“工程施工”核算，同时按照完工百分比法以及业主认可的工程量确认相关收入，应收款项在“长期应收款”核算。工程完工后进入回购期，收到的回购款，冲减“长期应收款”。表 5-22 截至 2014 年 6 月末 BT 项目明细表单位：万元项目名称项目名称项目名称项目名称业主业主业主业主建设建设建设建设工期工期工期工期签约签约签约签约时间时间时间时间完工完工完工完工时间时间时间时间投资投资投资投资规模规模规模规模进展情进展情进展情进展情况况况况回购回购回购回购期限期限期限期限回款情况回款情况回款情况回款情况济宁北湖旅游度假区建设项目第A合同济宁北湖省级旅游度假区管理委员会2010.04-2012.082010.042012.0879,000.00已完工处于回收期4 年截至2014 年6 月末已回收资金56,923万元济宁北湖旅游度假区建设项目第B合同济宁北湖省级旅游度假区管理委员会2010.07-2012.082010.072012.0654,234.00已完工处于待回收期4 年截至2014 年6 月末已回收资金12,700万元乐山港进港大道工程乐山市交通开发投资有限公司2010.06-2012.102010.062012.01118,705.0 0已完工处于回收期4 年截至2014 年6 月末已回收资金42,965万元无棣县蔡河公路及棣州大街东沿线工程无棣县人民政府2010.03-2011.112010.032011.1142,200.00已完工处于回收期5 年截至2014 年6 月末已回收资金20,270万元S104 微山北环至鲍楼南改建工程施工项目微山县人民政府2010.10-2012.062010.12012.058,000.00已完工处于回收期3 年截至2014 年6 月末已回收资金7,103万元山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书53合计-452,139.0 0-济宁北湖旅游度假区建设项目第A合同和济宁北湖旅游度假区建设项目第B合同虽不符合 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463号）之相关规定， 但这两个项目为“财预2012463号”发布之前已签署的项目， 不构成违法违规情形；其余BT项目均符合相关法律法规，不存在“财预2012463号”中的禁止情形。BT项目一般于工程完工一年后进行回款，回款期限一般为3-4年。路桥集团当前无已回购项目，处于回购期的项目有4个，处于待回购期的项目有1个，上述项目最早于2014年，最迟于2016年完成回购：分别为济宁北湖A合同2015年、济宁北湖B合同2016年、乐山港进港2016年、无棣县蔡河公路2016年、微山北环至鲍楼2014年。表 5-23 BT 项目回款情况表单位：万元项目名称项目名称项目名称项目名称2014201420142014 年年年年 6 6 6 6 月月月月2014201420142014 年年年年2015201520152015 年年年年2016201620162016 年年年年应回款应回款应回款应回款实际实际实际实际回款回款回款回款差额差额差额差额未及时未及时未及时未及时回款原回款原回款原回款原因及回因及回因及回因及回款计划款计划款计划款计划应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款应回款济宁北湖旅游度假区建设项目第 A合同704345692313511由于业主财政预算审批进度较慢导致回款拖后。业主承诺将在2014 年支付应回款项总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算-济宁北湖旅游度假区建设项目第 B合同-12700-12700-总投资的30%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算乐山港进港大道工程42965429650-总投资的20%以及回购期融资费用，总投资的20%以及回购期融资费用，总投资的20%以及回购期融资费用，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书54具体以回购期时间计算具体以回购期时间计算具体以回购期时间计算无棣县蔡河公路及棣州大街东沿线工程20270202700-总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算总投资的20%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算S104 微 山北环至鲍楼南改建工程施工项目710371030-总投资的34%以及回购期融资费用，具体以回购期时间计算-合计-4 4 4 4、金融服务业务、金融服务业务、金融服务业务、金融服务业务威海市商业银行股份有限公司为公司金融业务的经营主体， 其前身为威海城市合作银行，于 1997 年 8 月正式挂牌营业，1998 年进行重组，公司成为其控股股东。威海银行是一家股份制商业银行，现下辖 33 家分支机构。2007 年经中国银行业监督管理委员会批准，威海银行在济南设立分行，成为山东省第一家在异地设立分行的城市商业银行，实现了真正意义上的跨区经营。该公司经营范围：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现； 发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2013 年 12 月末， 威海商行总资产达 1,017.32 亿元， 所有者权益为 51.26亿元，资本充足率 11.59%，核心资本充足率 9.09%，不良贷款率 0.46%，全年实现净利润 8.82 亿元。表 5-24： 金融业务收入、成本情况及结算方式。单位:万元项目项目项目项目2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年结算方式结算方式结算方式结算方式利息收入229,679251,097337,775根据合同约定收取利息支出110,887142,029205,944根据合同规定支付利息净收入118,792109,068131,830-手续费收入8,6119,60615,573根据监管部门或上级部门有关规定，按照相应的业务金额或业务合同收取手续费支出1,1181,8582,867根据监管部门或上级山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书55部门有关规定，按照相应的业务金额或业务合同支付手续费净收入7,4937,74712,705-投资收益26,42676,45786,236根据合同约定收取表 5-25：威海市商业银行贷款和垫款按行业分布情况单位：元 ，%行业分布行业分布行业分布行业分布年末余额（元）年末余额（元）年末余额（元）年末余额（元）比例比例比例比例（%）年初余额（元）年初余额（元）年初余额（元）年初余额（元）比例比例比例比例（%）农、林、牧、渔业857,103,800.002.11881,839,600.002.51采矿业269,210,000.000.66298,900,000.000.85制造业18,474,881,786.5345.5916,081,249,189.0145.85电力、热力、燃气及水的生产和供应业1,471,500,000.003.631,036,500,000.002.96建筑业2,644,586,300.006.531,895,592,800.005.40批发和零售业5,191,142,300.0012.815,463,883,900.0015.58交通运输、 仓储和邮政业1,663,961,300.004.111,755,604,800.005.01住宿和餐饮业370,156,200.000.91370,634,700.001.06信息传输、 计算机服务和软件业38,320,000.000.0925,180,000.000.07房地产业1,054,673,500.002.601,284,705,500.003.66租赁和商务服务业1,341,561,300.003.311,531,313,700.004.37科学研究和技术服务72,940,000.000.1850,550,000.000.14水利、 环境和公共设施管理业3,701,800,000.009.131,973,700,000.005.63居民服务、 修理和其他服务业216,019,100.000.5353,554,500.000.15教育167,800,000.000.41202,000,000.000.58卫生、社会工作236,300,000.000.58306,150,000.000.87文化、 体育和娱乐业152,600,000.000.3846,550,000.000.13公共管理、 社会保障和社会组织9,690,500.000.0210,696,500.000.03小计37,934,246,086.5393.6033,268,605,189.0194.85个人贷款(不含个人经营)2,591,706,311.436.401,807,153,989.955.15贷款和垫款总额40,525,952,397.96100.0035,075,759,178.96100.00减：贷款损失准备1,084,512,730.331,011,382,011.55其中：单项计提数组合计提数1,084,512,730.331,011,382,011.55减：贴现利息调整29,474,770.5635,163,577.89山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书56贷款和垫款账面价值39,411,964,897.0734,029,213,589.525 5 5 5、商品销售业务及其他业务商品销售业务及其他业务商品销售业务及其他业务商品销售业务及其他业务公司商品销售业务主要由服务区的商超零售、物资集团的沥青等建材销售、物流集团油料、煤炭粮食贸易及轨道交通集团混凝土枕木贸易等业务构成。服务区商超零售业务主要面向大众的零售商店 、 高速公路服务区加油站等，是依托高速公路服务区而设立的，主要是面向过往车辆大众，结算以现金为主。物资集团主要是销售建材， 建材主要供应商为中国石化炼油销售有限公司上海分公司、云南云路沥青油料经销公司、潍坊弘润石化助剂有限公司和青岛日石吉通沥青有限公司等，下游客户为济南通达公路工程有限公司、济南黄河路桥工程公司、济南城建集团有限公司和济南重交路桥工程有限公司等，主要结算方式为电汇和银行承兑汇票。商超零售业务由发行人子公司服务区公司根据发行人经营高速公路沿线服务区商品供给情况进行采购，以市场价格销售。物资集团主要销售建筑材料、 沥青等工程物资，销售对象主要为各地市施工工程单位，销售区域以发行人投资建设的项目区域为主。 物流集团主要为代理采购煤炭、 粮食等贸易物资的大宗商品。物流集团的商品销售主要为大宗商品燃料油、粮食、煤炭等，粮食贸易主要供应商为佳木斯惠农谷物专业合作社，主要客户为山东能源国际物流公司，结算方式为国内信用证。煤炭的供应商为省内贸易公司，主要有金猴国际控股公司、日照大发贸易公司、日照晟吉贸易公司、日照四通经贸公司和日照港信工贸公司等，主要客户山东能源国际物流公司、日照恒华燃料公司、山东山石国际贸易公司和山东风采矿业公司等，主要的结算方式为现汇。轨道交通集团主要的上游有临朐山水水泥公司、潍坊众赢经贸有限公司、河北景鹏预应力钢绞线有限公司和天津银龙预应力材料股份有限公司等， 主要下游为胶济铁路客运专线有限责任公司、中铁物资太原轨枕有限公司、济南铁路局、光明铁道控股有限公司等。公司和上游的结算方式为现汇和银行承兑汇票，下游的结算方式为现汇。表5-26商品销售明细表单位：亿元项目2013 年2012 年油料销售114.7461.46粮食4.28煤炭7.066.29建材12.897.36轨枕10.9其他23.6726.88合计合计合计合计163.64102.89山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书57表5-27商品销售成本利润表单位：亿元商品销售商品销售商品销售商品销售2011201120112011年年年年2012201220122012年年年年2013201320132013年年年年收入47.4102.89163.64成本43.7698.37158.97毛利润3.644.524.67毛利率7.684.392.852011年-2013年， 发行人商品销售收入为47.4亿元、 102.89亿元和163.64亿元；2014年1-6月，发行人商品销售收入为88.83亿元。商品销售主要为燃料油销售，商品销售的盈利模式为大宗贸易商品的进销差价。（1）油品的销售业务模式及盈利模式油料业务主要分两部分:一部分为服务区加油站油料销售业务。一部分为山东高速集团下属山东高速物流集团销售油料收入。服务区加油站油料销售业务：油品由中石化提供，同时由于中石化参股其中，因此公司的成品油采购成本仍能保持与市场零售价一定的价差空间。此部分业务从中石化、中石油批发燃料油，零售给高速公路沿线客户，盈利模式为进销差价。未来随着高速公路车流量的稳步增长，油料及商品销售收入继续保持良好发展态势。山东高速物流集团的油料销售业务： 此业务分为自营和供应链金融两种形式。自营业务方面，高速物流集团通过山东大新化工有限公司，获取了燃料油贸易经营许可和进出口资质，进行燃料油、硫磺等大宗商品贸易。70%的燃料油销售通过提前确定采购及销售价格的方式锁定价差， 另有约 30%的燃料油销售遵循市场定价。供应链金融业务方面，山东高速物流的运作模式为依托港口（或证券公司）筛选出优质客户，通过货权质押或股权质押的方式为客户采购和销售商品进行短期（23 个月）资金垫付，并参考账期、产品类型和银行基准利率在合同中设定收益率（年化收益率 910%左右） 。（2）采购情况服务区加油站油料从中石化、中石油批发燃料油。表5-28 油料采购量情况表（吨）序号品种2011 年2012 年2013 年1柴油214,229.19204,697.61203,269.39293 汽油89,410.2683,243.0390,405.44397 汽油59,795.3627,753.9730,455.39合计363,434.81315,694.61324,130.22山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书58表5-29油料采购额情况表（万元）序号品种2011 年2012 年2013 年1柴油162,653.77156,601.79151,481.83293 汽油73,635.0871,458.4872,181.00397 汽油25,282.9726,599.6428,652.14合计261,571.82254,659.91252,314.97山东高速物流集团油料销售业务，主要从哈萨克斯坦、俄罗斯、新加坡等原油生产商采购。表5-30油料采购量情况表（吨）序号品种2011 年2012 年2013 年1燃料油-1,085,362.412,239,082.722煤油-22,968.04合计-1,085,362.412,262,050.76表5-31油料采购额情况表（万元）序号品种2011 年2012 年2013 年1燃料油-545,235.081,035,293.312煤油-13,667.29合计-545,235.081,048,960.60（3）销售区域服务区加油站油料业务，主要零售给高速公路沿线客户。表5-32油料销售量情况表（吨）序号品种2011 年2012 年2013 年1柴油214,229.19204,697.61203,269.39293 汽油89,410.2683,243.0390,405.44397 汽油59,795.3627,753.9730,455.39合计363,434.81315,694.61324,130.22表5-33油料销售额情况表（万元）序号品种2011 年2012 年2013 年1柴油146,382.86142,108.49142,644.24293 汽油70,315.0467,480.7271,684.86山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书59397 汽油23,191.9024,696.7526,742.60合计239,889.80234,285.96241,071.70山东高速物流集团油料销售业务，主要销售给山东省地方炼油厂，山东天宏新能源化工有限公司、 金猴国际控股有限公司、 新加坡阳光石油私人有限公司、MERCURIAENERGY。表5-34油料销售量情况表（吨）序号品种2011 年2012 年2013 年1燃料油-1,085,362.412,056,987.692煤油-22,968.04合计-1,085,362.412,079,955.73表5-35油料销售额情况表（万元）序号品种2011 年2012 年2013 年1燃料油-551,191.13964,370.632煤油-13,788.68合计-551,191.13978,159.316 6 6 6、房地产业务、房地产业务、房地产业务、房地产业务2013年，发行人房地产业务收入194,024.37万元，较2012年增加180,995.51万元，主要原因是2013年高速花园项目全部交房，收入全部实现。发行人房地产项目开发主体具备相应资质； 信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚； 企业诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。表 5-36: 发行人近三年一期房地产业务收入情况年份年份年份年份2011201120112011 年年年年2012201220122012 年年年年2013201320132013 年年年年房地产业务收入（万元）72,441.6213,028.86194,024.37表 5-37:房地产项目情况序序序序号号号号项目名称项目名称项目名称项目名称总投资总投资总投资总投资（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）资金来源（亿元）资金来源（亿元）资金来源（亿元）资金来源（亿元）截截截截至至至至2014201420142014 年年年年6 6 6 6月末已月末已月末已月末已完成投完成投完成投完成投资资资资未来投资计划（亿元）未来投资计划（亿元）未来投资计划（亿元）未来投资计划（亿元）自有资金自有资金自有资金自有资金债务融债务融债务融债务融资资资资2014201420142014 年年年年2015201520152015 年年年年2012012012016 6 6 6年年年年2012012012017 7 7 7年年年年2012012012018 8 8 8年年年年2012012012019 9 9 9年年年年山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书601雪野湖二期20.0020.00-5.177.593.131.000.50-2青岛华景项目107.0077.0030.0064.848.008.1712.0017.40-3东舍坊21.0021.00-7.047.153.012.140.95-4山东高速广场47.0037.0010.0020.8810.4012.34-5上下河村地块项目-6潍坊盛庭二期6.2906.29-5.632.390.000.000.00-7高速花园项目12.6812.68-12.68-8东营文化公园197.00167.0030.0040.8219.2528.5040.0032.2532.2510.509陶瓷市场-10园博园项目-11玉兰花园项目13.5011.502.004.383.104.202.85-12海阳蔚蓝海岸项目7.007.00-3.141.942.67-13滕州高速香舍水郡一期5.905.90-2.312.68-14滕州高速香舍水郡二期6.946.94-1.69-3.503.44-合计-444.31372.3172.00168.5862.5065.5259.7451.1032.2510.50注： 发行人在合并范围内承担的房地产项目都不是公益项目。 发行人在建房地产项目按照国家规定的开发条件进行开发，具有相应的资质证件，四证齐全。金额较大的项目情况：1）东营文化公园项目是由山东高速齐鲁建设集团（占股51%）与绿城集团（49%）成立合资公司实施。产品涵盖别墅、法式多层、小高层、高层住宅、 商业和五星级酒店等。 项目坐落于东营市东营区核心地段， 北沿城市主干道黄河路，南靠广利河，东接天目山路，西临会展中心，区位得天独厚，将成为东营市的城市新地标和代言东营市城市发展的时代封面。项目规划占地面积1817亩，计划总建筑面积235万平方米，根据目前项目实际情况分析，项目周期2011-2019年，总投资额约196亿元。项目于2011年8月正式开工，2012年12月22日一期开盘销售。截至2013年末，累计完成投资额33.90亿元。表 5-38东营文化公园项目总投资估算表：序号序号序号序号项目项目项目项目地上可售面积单方成地上可售面积单方成地上可售面积单方成地上可售面积单方成本本本本总投资总投资总投资总投资（元/）（万元）1.土地费用1,938394,203山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书612.前期费用44289,9143总工程费用5,2841,075,1093.1东侧高层4,339429,6173.2东侧低密度8,969165,4543.3东侧多层4,03999,9893.4东侧商业4,33215,2063.5西侧公寓8,19058,2033.6西侧高层4,405124,7923.7西侧写字楼5,35964,3143.8西侧商业4,99951,4363.9西侧酒店-66,0984期间费用1,077219,1065营业税及附加937190,5856总成本合计9,6781,968,9172）山东高速广场项目（原省会文化艺术中心配套高层项目）是第十届中国文化艺术节的重点建设项目， 位于济南西部新城核心区腊山河景观带和西客站东西景观轴交汇点， 南邻大剧院， 北至威海路， 东至腊山河东路， 西至腊山河西路，与大剧院组成“岱青海蓝”建筑景观。项目总占地面积7.84公顷，由三栋超高层建筑、四层裙房、四层地下建筑及中心广场组成，总建筑面积约39.3万平方米，计划总投资约39.27亿元。根据济南西部新城总体规划及项目规划，项目建成后将成为集办公、购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游、文化功能于一体的地区标志性建筑，经济效益非常乐观。截至2013年底，项目已累计完成投资19亿元；完成了三个塔楼的主体结构施工，正在进行幕墙工程大面积的细部处理和室外工程；目前正在积极办理预售证。3）青岛深蓝广场项目西临八大关风景区，北接香港路中央商务区和在建地铁M2号线湛山站，东距市政府约1公里，南临浮山湾，周边配套成熟，拥有稀缺海景资源。项目占地约52.35亩，总建筑面积35万，地上建筑面积22.7万， 拟建集商业、办公、住宅、酒店为一体的城市综合体，由3栋超高层及商业裙楼组成，其中1栋为青岛在建、拟建项目第一高楼（327米） 。项目由青岛华景置业有限公司负责运作，发行人子公司高速股份持有其60%股权，绿城集团持有40%股权。项目预计总投资为107亿元。截至2013年末，项目累计完成投资61.70亿元，正在进行主体结构施工和二次结构施工。表 5-39：土地储备情况表宗地宗地宗地宗地名称名称名称名称位置位置位置位置土地土地土地土地性质性质性质性质土地土地土地土地面积面积面积面积（亩（亩（亩（亩）规划规划规划规划建筑建筑建筑建筑面积面积面积面积（万（万（万（万平米平米平米平米）获得时间获得时间获得时间获得时间获得获得获得获得方式方式方式方式获得成本获得成本获得成本获得成本（万元）（万元）（万元）（万元）土地出土地出土地出土地出让金是让金是让金是让金是否全额否全额否全额否全额缴纳缴纳缴纳缴纳未缴纳土未缴纳土未缴纳土未缴纳土地出让金地出让金地出让金地出让金（万元）（万元）（万元）（万元）未来开发计划未来开发计划未来开发计划未来开发计划山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书62陶瓷市场历城区花园路以南，华信路以西，华能路以北商业金融业用地、 住宅77.03-2013.4.10公开招拍挂50,910.00否16,696.00正探讨新的开发模式，实现资金快速回流园博园项目济南市长清区大学路与紫薇路交汇处西南角住宅154.20-2012.8.31公开招拍挂29,290.00是-正探讨新的开发模式，实现资金快速回流上下河村地块项目省道 S244 以东，大站水库西附坝以西， 世纪大道以北，BT项目新建羽翼流光广场以南住宅265.00-2013.3公开招拍挂49,120.00是-正探讨新的开发模式，实现资金快速回流合计-496.23-129,320.00-16,696.00-注：宗地名称为陶瓷市场的项目已经入账。按照新会计准则要求，入账依据为招拍挂文件、土地出让金相关发票等凭据。7 7 7 7、发行人退出政府融资平台工作的情况、发行人退出政府融资平台工作的情况、发行人退出政府融资平台工作的情况、发行人退出政府融资平台工作的情况发行人根据中国银监会关于加强 2012 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见(银监发201212 号)最新要求，分五步退出平台名单。第一，由牵头行建行发起，于 2012 年 7 月 2 日发行人召集各债权银行审核并形成一致性退出意见；第二，各行将融资平台退出申请报相应总行审核批准，各债权行总行审核通过；第三，2013 年 1 月 9 日各省行、山东省发改委与发行人三方签字确认退出；第四，山东省发改委承诺，不再为退出类平台新增贷款提供任何担保，各债权行承诺按审慎信贷原则进行贷款管理，并独立承担新增贷款风险；第五，监管备案，牵头行建行于 2013 年 3 月 25 日将有关资料向山东省银监局备案，山东省银监局通过山东省银行业协会将资料报给银监会，银监会于 3月 28 日反馈给各行的文件中显示，发行人已退出，并让各行核实然后上报相关表格。8 8 8 8、转贷业务、转贷业务、转贷业务、转贷业务2009 年，为落实中央关于扩大内需、促进经济平稳较快增长的政策措施，山东省下发山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法 （鲁政办发20093 号） ，确定了采用信贷融资方式，建立山东省重点建设项目调控资金（以下简称“调控资金”） 。调控资金重点用于支持民生工程、社会主义新农村建设、重大基础设施建设、节能环保、科技创新等项目。公司作为省管国有独资企业，承担省政府赋予的调控资金融入及转贷职能，不以盈利为目的，调控资金单独核算， 不纳入业绩考核。 调控资金用款项目和金额由山东省发展与改革委员会确定，省财政厅向有关银行出具还款承诺函、市政府向省政府出具还款承诺函。发行人根据山东省金融办的安排与有关银行签订借款协议、 与有关市的借款主体签订转山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书63贷合同，在融入资金到账的当天将其全部转贷给有关市融资平台。截至 2013 年末，发行人转贷资金余额为 57.37 亿元。对该部分资金的偿付，山东省政府、山东省国资委设定了三个层次的偿付保障：a) 用款单位为还款的直接责任人，依据还本付息通知书及资金使用协议，按时足额向融资公司偿还本息，由融资公司统一偿还银行；b) 市政府向省政府出具还款承诺函。用款单位不能按时足额还本付息时，由用款单位的同级政府融资平台负责偿还；c) 山东省财政厅向有关银行出具还款承诺函，同级政府不能偿还时，由省级财政依据地方政府还款承诺书，予以扣款偿还。发行人作为名义的借款主体，仅在用款单位、用款单位同级政府、山东省财政均不能按期支付本息的情况下，在法律上对调控资金负有偿还义务。为了确保资金进入还款期后的偿付工作，2014 年 1 月 9 日，山东省发改委、山东省财政厅、山东省经信委联合下发关于做好省重点项目调控资金按期还本付息工作的意见 （鲁发改投资201439号） ，再次确认实施财政扣款机制，用款单位若不能按时足额还本付息，由所在市级融资平台垫资足额偿还；市级融资平台无法履行还款责任的，由包括发行人在内的省级融资主体筹措垫付资金按时偿付，届时省级财政启动扣款机制，向发行人支付垫付款和相应的资金损失成本。 山东高速集团依据国家审计署在山东省地方政府性债务专项审计时所提出的“独立核算、封闭运行，总量只减不增”的管理办法，与集团公司正常生产经营融资业务进行分离，实行独立运行与监管。 设立专用账户、独立核算，严格、细化调控资金的融入和转贷流程，建立严密的资金运作管理制度，在各贷款银行开立了调控资金专用账户，控制相关风险。截至 2013 年末，发行人共与银行签订借款金额 57.37 亿元，分别转贷给 10个市的平台公司，主要用于山东省的基础设施、环保、资源开发利用、卫生事业等项目，贷款期限为 8 年，利息半年支付一次，利率为银行同期贷款利率下浮10%，2014 年度开始还本。后续不再增加转贷金额。上述资金转贷业务平进平出，发行人不产生任何收益。具体见下表：表 5-40 转贷业务明细表单位：万元序号借款人名称合同编号开户行借款金额放款日期期限年利率结息日1菏泽市投资开发公司GSJTTK2009001建行济南舜耕支行90,9502009-4-38 年5.346%每年 6 月和 12 月的 202德州市重点建设投资公司GSJTTK2009002建行济南舜耕支行92,4002009-4-38 年5.346%每年 6 月和 12 月的 203济宁市城建投资有限责任公司GSJTTK2009003建行济南舜耕支行120,8502009-4-38 年5.346%每年 6 月和 12 月的 20山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书644淄博市城市资产运营有限公司GSJTTK2009004农行济南银河支行21,0002009-6-308 年5.346%每年 6 月和 12 月的 205日照市经济开发投资公司GSJTTK2009005农行济南银河支行7,0002009-6-308 年5.346%每年 6 月和 12 月的 206莱芜市经济开发投资有限公司GSJTTK2009006农行济南银河支行9,0002009-6-308 年5.346%每年 6 月和 12 月的 207临沂市经济开发投资公司GSJTTK2009007农行济南银河支行12,5002009-6-308 年5.346%每年 6 月和 12 月的 208淄博市城市资产运营有限公司GSJTTK2009008农行济南银河支行6,5002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 209潍坊市投资公司GSJTTK2009010农行济南银河支行4,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2010威海市政府投融资管理中心GSJTTK2009011农行济南银河支行2,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2011日照市经济开发投资公司GSJTTK2009012农行济南银河支行3,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2012莱芜市经济开发投资有限公司GSJTTK2009013农行济南银河支行1,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2013德州市重点建设投资公司GSJTTK2009014农行济南银河支行5,5002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2014临沂市经济开发投资公司GSJTTK2009015农行济南银河支行1,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2015菏泽市投资开发公司GSJTTK2009016农行济南银河支行4,0002009-10-198 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2016淄博市城市资产运营有限公司GSJTTK2009017建行济南舜耕支行39,0002009/10/23207142009/11/17182868 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2017济宁市城建投资有限责任公司GSJTTK2009018建行济南舜耕支行35,0002009/10/23174832009/11/17163952010/01/1111228 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2018莱芜市经济开发投资有限公司GSJTTK2009019建行济南舜耕支行12,0002009/10/2360002009/11/1760008 年5.346%每年 6 月和 12 月的 20山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书6519临沂市经济开发投资公司GSJTTK2009020建行济南舜耕支行35,0002009/10/23258872009/11/1761962010/01/1129178 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2020德州市重点建设投资公司GSJTTK2009021建行济南舜耕支行32,0002009/10/23160002009/11/17160008 年5.346%每年 6 月和 12 月的 2021聊城市财信投资有限公司GSJTTK2009022建行济南舜耕支行40,0002009/10/23250772009/11/17115652010/01/1133588 年5.346%每年 6 月和 12 月的 20合计573,700九、战略定位与发展规划九、战略定位与发展规划九、战略定位与发展规划九、战略定位与发展规划发行人自2014 年 12月 18 日完成发行山东高速集团有限公司2014年度第四期中期票据至本期募集说明书签署之日，发行人发展战略未发生变化。十、在建工程与拟建工程十、在建工程与拟建工程十、在建工程与拟建工程十、在建工程与拟建工程（一）在建工程（一）在建工程（一）在建工程（一）在建工程1 1 1 1、在建高速公路项目、在建高速公路项目、在建高速公路项目、在建高速公路项目发行人在建公路工程为乐山至自贡高速公路项目， 该项目已经取得各项合法批文及各项批复，项目建设合法合规。乐山至自贡高速公路路线全长约113.18公里，位于四川省乐山市和自贡市境内，起于乐山市南的安谷镇与乐山至宜宾高速公路相接，止于自贡市永安镇海龙湾与内宜高速相接，采用双向四车道高速公路技术标准，概算投资69.81亿元，项目资本金17.45亿元，截至2014年6月末累计投资65.13亿元，按照进度已匹配到位资本金13.22亿元。表 5-41：截至 2014 年 6 月底公司高速公路主要在建项目情况表单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称项目内容项目内容项目内容项目内容项目批文项目批文项目批文项目批文投资规模投资规模投资规模投资规模1乐山至自贡高速公路乐山至自贡高速公路川发改交 【2009】 1380 号 核准同意建设，川国土资函【2009】1498 号出具了建设用地预审意见的函,四川省交通厅以川交函【2010】276 号批复了初步设计，四川省环境保护局出具了川环审批【2009】69.81山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书66697 号关于乐山至自贡高速公路工程环境影响报告书的批复。注：发行人合并报表中在建工程余额包括在建船舶项目、在建公路项目、在建铁路项目、在建的厂房项目等，在此只列示占比较大的在建高速公路、在建铁路项目。表 5-42：2014 年 6 月底高速公路工程进展情况表项目名称项目名称项目名称项目名称建设里程建设里程建设里程建设里程总投资总投资总投资总投资累计投资累计投资累计投资累计投资预计竣工时间预计竣工时间预计竣工时间预计竣工时间乐山-自贡高速113.1869.8165.13已竣工表 5-43: 在建高速公路投资项目计划及时间安排单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称2014201420142014 年年年年1乐山至自贡高速公路4.68注：该项目计划已于 2013 年 12 月完工。2 2 2 2、 在建铁路项目在建铁路项目在建铁路项目在建铁路项目发行人目前共有两个在建铁路项目寿平铁路和新开铁路， 均为地方性铁路建设项目。1）寿平铁路寿平铁路东起寿光境内的青大铁路田柳站、西至邹平县孙镇，全长约 110 公里的寿平铁路， 途经四市五县。 由新建寿光至广饶铁路、 既有兴广 （广饶至博兴）铁路、博兴至邹平铁路三部分组成，东与青大铁路相接，并通过大莱龙铁路直达龙口港，是山东北部沿海港口重要的疏港通道。山东寿平铁路项目总投资 29.81亿元，截至 2014 年 6 月末已完成投资 13.71 亿元，2014 年至 2015 年投资 16.1亿元。2010 年 2 月 20 日，山东省发展与改革委员会下发了关于新建地方铁路寿平线寿光至广饶段工程项目申请报告的核准意见 （鲁发改铁路 （2010） 166 号），核准了寿光至广饶段铁路的建设施工；2010 年 12 月 6 日，山东省发展和改革委员会下发了 关于博兴至邹平铁路项目申请报告的核准意见（鲁发改铁路 （2010）1579 号） ，核准了博兴至邹平段铁路的建设施工。（2）新开铁路该项目西起新密，途径新郑、尉氏、通许、开封县，北至开封顺河，线路全长 133 公里，总投资 15.80 亿元，截至 2014 年 6 月末已完成投资 3.84 亿元。全线建成后，西与宋大铁路接轨，通过登封铁路与国铁焦枝线相连，中与国铁京广线贯通，北与国铁陇海线相接，具备内网独立运营、外网连接国铁的优势。2007 年 4 月 28 日，河南省发展和改革委员会下发了关于新密至邢口铁路山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书67扩能改建工程项目申请报告核准的批复 （文号：豫发改交通（2007）533 号），核准了新密至邢口段铁路的建设施工；2008 年 4 月 24 日河南省发展和改革委员会下发了关于对新密至商丘地方铁路开封支线扩能改建工程核准的批复 （豫发改交通（2008）512 号） ，核准了开封支线铁路的建设施工。表 5-44：截至 2014 年 6 月底公司铁路主要在建项目情况表单位：公里，亿元项目名称项目名称项目名称项目名称里程里程里程里程总投资总投资总投资总投资资本金资本金资本金资本金已完成已完成已完成已完成投资投资投资投资2014201420142014 年年年年至至至至 2012012012015 5 5 5年投资年投资年投资年投资计划通计划通计划通计划通车时间车时间车时间车时间公司公司公司公司其他其他其他其他寿平铁路（新建）11035.3611.166.8415.36202015.11新开铁路（改建）13315.803.031.306.892015.07表 5-45: 在建铁路投资项目计划及时间安排单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称2014201420142014 年年年年2015201520152015 年年年年1寿平铁路（新建）10102新开铁路（改建）4.504.50合计-14.5014.503 3 3 3、在建房地产项目表、在建房地产项目表、在建房地产项目表、在建房地产项目表表 5-46：截至 2013 年 12 月底公司房地产主要在建项目情况表单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称总投资总投资总投资总投资累计投累计投累计投累计投入入入入未来投资计划未来投资计划未来投资计划未来投资计划2014201420142014 年年年年2012012012015 5 5 5年年年年2016201620162016 年年年年2017201720172017 年年年年2018201820182018 年年年年2019201920192019 年年年年1雪野湖二期20.005.177.593.131.000.50-2青岛华景项目107.0064.848.008.1712.0017.40-3东舍坊21.007.047.153.012.140.95-4山东高速广场47.0020.8810.4012.34-5潍坊盛庭二期6.295.632.39-6高速花园项目12.6812.68-7东营文化公园197.0040.8219.2528.5040.0032.2532.2510.508玉兰花园项目13.504.383.104.202.85-9海阳蔚蓝海岸项目7.003.141.942.67-10滕州高速香舍水郡一期5.902.312.68-11滕州高速香舍水郡二期6.941.69-3.501.75-合计-444.31-168.5862.5065.5259.7451.1032.2510.50公司上述在建工程均已取得各项合法批文及各项批复， 项目建设过程也均合法合规。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书68（二）拟建项目投资计划（二）拟建项目投资计划（二）拟建项目投资计划（二）拟建项目投资计划1 1 1 1、拟建公路项目、拟建公路项目、拟建公路项目、拟建公路项目发行人未来主要投资项目情况如下：表 5-47：未来拟建公路项目情况表单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称项目内容项目内容项目内容项目内容项目批文项目批文项目批文项目批文投资规模投资规模投资规模投资规模1青兰路泰安至东阿段青兰高速公路泰安至东阿界 （含黄河大桥） 段路线起自泰安市泰山枢纽立交， 与拟建的青兰高速公路东阿界至聊城（鲁冀界）段相接目前本项目的工程可行性研究报告已经编制完成并报到省交通运输厅，正在组织办理批复工作78.002荣乌国家高速公路潍城至日照段荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段采用设计速度120公里/小时、双向四车道高速公路标准，路基宽 28 米，路线长 153.223 公里。目前该项目的项目申请报告（即工程可行性研究报告）已上报交通运输部、国家发改委核准待批。108.63潍坊至日照高速公路项目滨海连接线潍坊至日照高速公路滨海连接线全长 34.2 公里， 经过潍坊市滨海经济技术开发区、 寒亭区、 寿光市和潍城区。目前该项目已完成施工监理招标工作,已进场施工。27.62表 5-48:未来拟建项目计划及时间安排单位：亿元序号序号序号序号项目名称项目名称项目名称项目名称2015201520152015 年年年年2016201620162016 年年年年2017201720172017 年年年年2018201820182018 年年年年1青兰路泰安至东阿段202020182荣乌国家高速公路潍城至日照段14.3235.4438.6920.103潍坊至日照高速公路项目滨海连接线9.2410.937.45-目前上述两个高速公路项目还没有取得全部批复手续， 计划开工时间待上述两个项目批复手续完善后，才能确定，预计2015年开工。（1）青兰路泰安至东阿段青兰高速公路泰安至东阿界 （含黄河大桥） 段路线起自泰安市泰山枢纽立交，与拟建的青兰高速公路东阿界至聊城（鲁冀界）段相接。路线全长约77.00公里，建设标准为双向六车道高速公路，设计时速120.00公里/小时，路基宽度34.50米。本项目投资估算总金额约78.00亿元人民币。目前本项目的工程可行性研究报告已经编制完成，正在协调开展后续工作。（2）荣成至文登高速公路荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段采用设计速度120公里/山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书69小时、双向四车道高速公路标准，路基宽28米，路线长153.223公里。五莲连接线采用二级公路技术标准，设计速度80公里/小时，路基宽12米,路线长6.49公里。项目估算总投资105.22亿元，包括项目主线估算投资104.52亿元，五莲连接线估算投资0.7亿元。目前该项目的项目申请报告（即工程可行性研究报告）已上报交通运输部、国家发改委核准待批。（3）潍坊至日照高速公路项目滨海连接线潍坊至日照高速公路滨海连接线全长34.2公里，经过潍坊市滨海经济技术开发区、寒亭区、寿光市和潍城区。项目采用设计速度120公里/小时、双向四车道高速公路标准，路基宽28米。拟定开工时间2014年1月。本项目设大桥5座， 互通立交3处，分离立交8处，平面交叉1处，服务区1处，养护工区1处，主线收费站1处，匝道收费站1处。项目招标范围：路段内路基、路面、桥涵、排水、防护、交叉、管道埋设、收费广场、停车区和服务区的场区及道路等全部内容，本项目共划分为1个合同段。目前该项目已完成施工监理招标工作,已进场施工。2 2 2 2、拟建铁路项目（改建）、拟建铁路项目（改建）、拟建铁路项目（改建）、拟建铁路项目（改建）坪岚铁路位于山东省日照市与莒南县境内，西起莒南县兖石铁路铁牛庙站，向东延伸至日照市的岚山港。铁路全长35公里，设有铁牛庙站交接站，汾水站和岚山站。项目改建总投资预计9.8亿元，目前尚未开工，也尚未确定投资计划。表 5-49：截至 2014 年 6 月底公司拟建铁路项目（改建）情况表单位：公里，亿元项目名称项目名称项目名称项目名称里程里程里程里程总投资总投资总投资总投资资本金资本金资本金资本金已完成已完成已完成已完成投资投资投资投资未来三未来三未来三未来三年投资年投资年投资年投资计划通计划通计划通计划通车时间车时间车时间车时间坪岚铁路（改建）359.803.50-十一、发行人其他合规情况十一、发行人其他合规情况十一、发行人其他合规情况十一、发行人其他合规情况公司在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发201019号文、财预2010412号文、财预2012463号文、审计署2013年第24号公告、“六真”原则要求。公司无取消收费的二级公路。按照国家5部委关于开展收费公路专项清理工作的通知 （简称“交公路发2011283号文件”）的要求，2011年6月，五部委联合开展为期一年的全国收费公路专项清理工作。目前山东省已经基本结束，省交通主管部门未提出清理整顿要求。公司不涉及交公路发2011283号文件中的禁止性事项。针对收费公路管理条例（国务院令第417号），发行人对所辖运营管理的项目进行了自查。集团公司所运营管理的高速公路全部为经营性高速公路，自查结果符合收费公路管理相关规定和政策，公司不存在不符合文件的事项。关于发行人政府性融资平台的合规情况说明：一、发行人不在审计署审计涉山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书70及的全国政府性债务 7170 家融资平台公司名单范围内；二、发行人已于 2013年 1 月末退出银监会融资平台名单，截至 2014 年 9 月末发行人不在银监会认定的政府融资平台名单内；三、2013 年 6 月至今，发行人新增债务中没有政府性债务，即不纳入审计署及财政部新增地方政府性债务统计范畴内；四、发行人举借债务符合国发201443 号等相关政策文件要求且发行人举借债务不会增加政府债务规模；五、发行人为一般公司客户，本期中期票据的偿还利用其自身主营业务收入进行偿还，不会通过政府财政资金直接偿还。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书71第六章第六章第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况发行人主要财务状况发行人主要财务状况公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。如无特别说明均引自本公司经审计的 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度财务报表和未经审计的 2014 年上半年的财务报表,截至 2014 年 6 月 30 日无重大财务政策变更。中磊会计师事务所有限责任公司是由山东省国资委招标后指定的审计机构。2011 年度和 2012 年度合并及母公司财务报告由中磊会计师事务所有限责任公司审计。由于 2011、2012 年审计报告由中磊会计师事务所有限责任公司出具，按照集团公司要求，同一事务所最多连续审计两年。因此，2013 年进行了事务所调换，2013 年变更为大华会计事务所（特殊普通合伙） 。公司2011年度和2012年度的合并财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了（2012）年中磊（审 B）字第 0137 号和（2013）年中磊（审B）字第 0227 号标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年度的合并报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2014）001444 号标准无保留意见的审计报告。公司2011年度和2012年度的母公司财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并分别出具了中磊鲁审字（2012）第 001 号和中磊鲁审字（2013）第105 号标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年度的母公司财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字（2014）001445 号标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括本公司经审计的财务报表、注释） ，以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据（一）合并财务报表（一）合并财务报表（一）合并财务报表（一）合并财务报表表 6-1：合并资产负债表单位： 万元项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312011-12-312011-12-312011-12-312011-12-31流动资产：-山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书72货币资金3,494,147.922,806,168.571,833,215.83结算备付金-拆出资金-交易性金融资产124,437.3581,932.6239,064.33应收票据68,817.8413,901.429,443.56应收账款525,348.33442,924.44234,940.43预付款项194,634.36136,732.04342,679.63应收保费1,314.12444.13436.42应收分保账款1,751.29538.72240.36应收分保合同准备金2,682.2181,795.88479.72应收股利77,975.3977,975.4013,482.98应收利息37,407.8816,750.0778,016.56其他应收款1,299,431.921,166,251.73712,671.73买入返售金融资产2,142,820.201,036,040.20902,345.35存货2,198,599.011,731,204.87570,806.06其中:原材料37,182.3639,299.9237,976.59库存商品(产成品)236,598.50160,311.8138,663.70一年内到期的非流动资产139,586.43126,720.76-其他流动资产202,108.905,066.162,900.85流动资产合计10,511,063.277,644,447.024,740,723.81非流动资产：-发放贷款及垫款3,951,793.443,396,437.722,846,937.22可供出售金融资产221,281.31176,406.55132,639.87持有至到期投资1,271,036.76793,179.83778,101.55长期应收款404,405.20419,813.85288,140.26长期股权投资1,288,042.061,164,778.26913,025.25投资性房地产44,657.0046,541.9048,545.57固定资产原价4,425,970.943,548,900.663,440,191.52减：累计折旧1,508,560.441,348,083.491,184,008.42固定资产净值2,917,410.502,200,817.172,256,183.11减：固定资产减值准备2,815.682,816.652,816.65固定资产净额2,914,594.812,198,000.522,253,366.45在建工程1,717,937.091,686,823.00998,928.82工程物资3,347.322,462.115.45山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书73固定资产清理-生产性生物资产762.695677.47569.67油气资产-无形资产4,599,149.143,237,683.503,285,639.21开发支出2,340.53278.79270.41商誉51,570.2145,725.6440,932.86长期待摊费用72,924.0470,867.5369,473.72递延所得税资产92,955.2972,174.8257,505.37其他非流动资产215,994.9391,805.3076,119.52非流动资产合计16,852,792.2013,403,656.8011,790,201.20资产总计27,363,855.4721,048,103.8216,530,925.01流动负债：-短期借款1,470,229.241,921,973.96684,780.01向中央银行借款29,026.6231,180.0037,125.00吸收存款及同业存放8,301,430.685,942,505.034,535,414.82拆入资金12,803.4922,187.8212,520.36交易性金融负债-应付票据108,315.09212,633.5285,427.98应付账款1,049,044.02806,148.48601,175.65预收款项437,996.17216,661.43140,472.44卖出回购金融资产款862,025.00460,060.00462,920.00应付手续费及佣金1,016.43536.4040.64应付职工薪酬60,925.8350,080.2147,861.34其中：应付工资42,297.0931,059.5829,497.82应付福利费352.891,705.992,737.42应交税费127,962.1992,572.0877,698.22其中：应交税金124,627.5890,523.0476,198.62应付利息205,939.98109,593.8388,964.67应付股利1,521.101,814.52625.57其他应付款1,277,558.151,274,050.261,087,120.63应付分保账款1,695.111,106.57649.64保险合同准备金71,877.4333,940.803,797.42代理买卖证券款-代理承销证券款-山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书74一年内到期的非流动负债144,362.5878,391.80481,044.72上级拨入资金-其他流动负债366,725.5342,885.78163,237.91流动负债合计14,530,454.74111,298,322.508,510,877.01非流动负债：-长期借款4,097,430.632,635,196.002,255,657.24应付债券2,011,962.681,671,670.101,012,409.82长期应付款361,607.86344,984.2287,825.16专项应付款29,716.4229,666.8729,601.88预计负债0274.02303.02递延所得税负债13,159.8315,275.022,023.45其他非流动负债154,337.1873,061.76222,100.00非流动负债合计6,668,214.624,770,127.983,609,920.58负债合计21,198,669.3316,068,450.4712,120,797.59所有者权益（或股东权益）：-实收资本（股本）2,005,641.521,500,000.011,500,000.01国家资本2,005,641.521,500,000.011,500,000.01集体资本-法人资本-其中：国有法人资本-集体法人资本-个人资本-外商资本-资本公积342,508.84368,841.82319,985.93减：库存股-专项储备14,831.5011,816.896,648.91盈余公积100,645.57100,645.5892,254.03一般风险准备36,928.8636,888.2931,388.29未分配利润646,936.59607,053.70549,900.30外币报表折算差额-3,309.78-1,715.27-1,500.28归属于母公司所有者权益合计3,144,183.132,623,531.022,498,677.20*少数股东权益3,021,003.002,356,122.331,911,450.22所有者权益合计6,165,186.134,979,653.354,410,127.42负债和所有者权益总计27,363,855.4721,048,103.8216,530,925.01山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书75表 6-2：合并利润表单位： 万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年2012201220122012 年年年年2011201120112011 年年年年一、营业总收入4,184,385.373,021,195.682,308,267.12（一）营业收入3,770,399.052,749,147.412,070,570.43其中：主营业务收入3,720,382.972,697,520.552,052,883.44其他业务收入50,016.0851,626.8617,687.00（二）利息收入337,070.46249,758.60228,038.12（三）已赚保费61,343.1812,684.051,047.11（四）手续费及佣金收入15,572.669,605.628,611.46二、营业总成本4,057,576.862,856,717.912,037,533.28（一）营业成本2,989,838.762,052,811.631,449,100.15其中：主营业务成本2,942,775.632,025,532.521,443,741.68其他业务成本47,063.1327,279.115,358.48（二）利息支出200,257.78136,628.37107,178.82（三）手续费及佣金支出8,440.414,066.441,271.85（四）退保费-（五）赔付支出净额25,627.384,840.60118.86（六）提取保险合同准备金净额17,540.545,825.77539.40（七）保单红利支出-（八）分保费用-1,567.81-773.20-258.88（九）营业税金及附加100,700.8974,666.2869,354.89（十）销售费用135,422.7799,660.4975,247.24（十一）管理费用217,192.05193,691.28152,384.53其中：业务招待费-7,274.75研究与开发费4,681.201,060.52910.51（十二）财务费用336,248.10252,273.66159,312.25其中：利息支出400,511.84262,084.87153,459.65利息收入70,974.9533,920.124,607.55汇兑净损失（净收益以“-”）号填列-1,803.69-483.40429.14（十三）资产减值损失27,875.9533,026.5923,284.16加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)7.83299.12-83.93投资收益(损失以“-”号填列)117,858.6391,658.4733,913.65山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书76其中：对联营企业和合营企业的投资收益441.66-汇兑收益(损失以“-”号填列)544.55930.42-165.53三、营业利润（亏损以“-”号填列）245,290.03257,365.77304,398.03加：营业外收入59,433.0739,384.2011,108.22其中：非流动性资产处置利得353.312,460.61572.10非货币性资产交换利得-政府补助（补贴收入）50,373.8731,230.494,189.47债务重组利得-83.01减：营业外支出2,316.992,588.964,524.85其中：非流动资产处置损失390.71380.871,968.44非货币性资产交换损失-债务重组损失-四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）302,406.11294,161.01310,981.41减：所得税费用128,425.64110,144.08108,021.88五、净利润（净亏损以“-”号填列）173,980.46184,016.93202,959.53归属于母公司所有者的净利润50,531.61100,794.36126,294.15少数股东损益123,448.8483,222.5776,665.38表 6-3：合并现金流量表单位： 万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年2012201220122012 年年年年2011201120112011 年年年年一、经营活动产生的现金流量：- - - - - - - - - -销售商品、提供劳务收到的现金3,824,920.262,338,172.911,825,740.94客户存款和同业存放款项净增加额2,405,991.121,417,410.17356,570.51向中央银行借款净增加额-1,980.00-5,945.0037,125.00向其他金融机构拆入资金净增加额-1,221,049.53180,145.46798,381.57收到原保险合同保费取得的现金86,571.9641,224.434,253.10收到再保险业务现金净额-2,219.81-1,153.96-93.99保户储金及投资款净增加额0-处置交易性金融资产净增加额-收到利息、手续费及佣金的现金348,013.55253,036.67237,363.62拆入资金净增加额-回购业务资金净增加额-山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书77收到的税费返还138.4224.2826.61收到的其他与经营活动有关的现金1,360,624.36234,051.88212,352.00经营活动现金流入小计6,801,010.344,456,966.833,471,719.37购买商品、接受劳务支付的现金3,188,286.741,903,848.931,081,011.85客户贷款及垫款净增加额565,723.32737,793.88447,108.12存放中央银行和同业款项净增加额312,983.85285,098.47267,697.28支付原保险合同赔付款项的现金24,999.754,020.1095.72支付利息、手续费及佣金的现金157,510.21120,964.8983,929.72支付保单红利的现金-支付给职工以及为职工支付的现金261,343.26211,362.32174,996.86支付的各项税费230,742.03199,343.67208,813.05支付的其他与经营活动有关的现金1,065,732.31391,417.50334,801.03经营活动现金流出小计5,807,321.503,853,849.742,598,453.63经营活动产生的现金流量净额993,688.83603,117.09873,265.74二、投资活动产生的现金流量：-收回投资收到的现金17,527,360.2426,591,950.358,737,786.09取得投资收益收到的现金97,929.0492,615.7830,464.06处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额641.551,632.00335.45处置子公司及其他营业单位收到的现金净额88.8917,308.27-收到的其他与投资活动有关的现金959,166.93194,528.671,268,472.42投资活动现金流入小计18,585,186.6826,898,035.0710,037,058.02购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金800,836.97790,167.64763,582.52投资支付的现金18,815,939.1927,184,244.299,615,879.28质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额14,108.2747,796.312,350.00支付其他与投资活动有关的现金1,013,885.27305,687.061,627,197.49投资活动现金流出小计20,644,769.7128,327,895.3012,009,009.30投资活动产生的现金流量净额-2,059,583.03-1,429,860.23-1,971,951.28三、筹资活动产生的现金流量：-吸收投资收到的现金453,330.94392,517.82174,005.20其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金338,534.99392,517.82173,005.20取得借款收到的现金3,431,421.483,421,437.972,407,576.58山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书78发行债券收到的现金700,000.00649,295.96150,000.00收到其他与筹资活动有关的现金139,469.67231,965.72153,998.78筹资活动现金流入小计4,724,222.104,695,217.482,885,580.56偿还债务支付的现金3,365,916.812,437,167.081,352,225.67分配股利、利润或偿付利息支付的现金449,817.20357,695.93217,654.56其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-支付其他与筹资活动有关的现金72,776.1357,753.9520,772.76筹资活动现金流出小计3,888,510.152,852,616.971,590,652.99筹资活动产生的现金流量净额835,711.951,842,600.511,294,927.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,254.99107.20-967.82五、上级拨入资金-六、现金及现金等价物净增加额-231,437.221,015,964.57195,274.21加：期初现金及现金等价物余额2,945,297.851,858,365.141,630,129.17七、期末现金及现金等价物余额2,713,860.622,874,329.711,825,403.38（二）母公司财务报表（二）母公司财务报表（二）母公司财务报表（二）母公司财务报表表 6-4：母公司资产负债表单位： 万元项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312011-12-312011-12-312011-12-312011-12-31货币资金267,231.6075,992.96116,917.22应收票据-应收账款345.4-预付账款20,569.6223,350.7862,328.22应收利息-应收股利77,975.3977,975.4077,975.40其他应收款1,214,608.761,018,370.00749,475.70买入返售金融资产-存货2,264.721,460.001,589.17其中：原材料2,098.331,460.001,346.36库存商品-一年内到期的非流动性资产-其他流动资产-流动资产合计1,582,995.561,197,149.131,008,285.72山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书79发放贷款及垫款- - - -持有至到期投资33,981.5895,780.76124,273.52可供出售金融资产63,349.3870,908.2131,590.00长期股权投资4,581,526.494,367,726.163,971,455.45股权分置流通权-固定资产2,044,050.171,365,000.031,363,811.13减：累计折旧454,566.42402,735.86336,924.59固定资产净值1,589,483.75962,264.171,026,886.54减：固定资产减值准备2,351.972,351.982,351.98固定资产净额1,587,131.77959,912.201,024,534.56在建工程204,520.68793,503.18493,323.72固定资产清理-无形资产1,209,329.84715,062.30740,259.56开发支出-长期待摊费用53,655.9959,512.3559,326.52递延所得税资产18,446.0117,324.8617,655.20非流动资产合计7,751,944.757,079,730.036,462,418.54资产总计9,334,940.318,276,879.167,470,704.26短期借款760,000.00810,000.00364,000.00吸收存款及同业存放-应付票据-应付账款86,686.76102,870.1598,810.73预收账款115,029.9556,842.1453,944.04应付职工薪酬21,818.9422,753.9423,218.02其中：应付工资20,647.6420,057.5920,057.65应付福利费31.091,204.181,737.58应交税费16,838.161,591.521,609.45其中：应交税金16,798.031,557.901,582.99应付利息43,247.34528.751,212.75其他应付款2,028,214.602,300,565.942,097,455.67上级拨入资金-流动负债合计3,400,835.793,295,152.443,065,250.65长期借款903,615.10759,615.10608,115.10应付债券1,699,754.361,423,823.451,012,544.82山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书80长期应付款945,94.64493.90493.90专项应付款-递延所得税负债107,118.41107，984.3874,801.25非流动负债合计2,805,082.522,291,916.831,816,155.07负债合计6,205,918.315,587,069.274,881,405.73实收资本（或股本）2,005,641.521,500,000.011,500,000.01国家资本2,005,641.521,500,000.011,500,000.01法人资本-资本公积302,835.91307,469.03280,230.38盈余公积100,645.57100,645.5892,254.03一般风险准备-未分配利润719,898.97781,695.26716,814.11外币报表折算差额-归属于母公司所有者权益合计3,129,021.992,689,809.882,589,298.53少数股东权益-所有者权益合计3,129,021.992,689,809.882,589,298.53负债及所有者权益总计9,334,940.318,276,879.167,470,704.26表 6-5：母公司利润表单位： 万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年2012201220122012 年年年年2011201120112011 年年年年一、营业收入227,271.51207,857.28212,189.32减：营业成本127,493.0392,947.8688,252.72营业税金及附加7,900.777,088.637,185.66销售费用-管理费用49,697.3846,397.3942931.64财务费用151,412.87114,266.1873,698.75资产减值损失389.11845.792,944.58加：公允价值变动收益-投资收益56,406.28161,870.50328,399.52二、营业利润-53,215.38108,181.94325,575.49加：营业外收入1,110.481,069.951,690.37减：营业外支出993.051,077.411,165.53山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书81其中：非流动资产处置损失-三、利润总额-53,097.95108,174.47326,100.33减：所得税费用-97.4024,259.0372,461.62四、净利润-53,000.5583,915.44253,638.71表 6-6：母公司现金流量表单位： 万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年2012201220122012 年年年年2011201120112011 年年年年一、经营活动产生的现金流量：-销售商品、提供劳务收到的现金289,748.52204,168.79215,392.62客户存款和同业存放款项净增加额-收到利息、手续费及佣金的现金-收到的税费返还4.976.777.60收到其他与经营活动有关的现金75,552.96128,661.60579,972.07经营活动现金流入小计365,306.47332,837.17795,372.29购买商品、接受劳务支付的现金20,400.2123,153.0119572.36客户贷款及垫款净增加额-支付利息、手续费及佣金的现金-支付给职工以及为职工支付的现金19,015.4417,507.7413,525.63支付的各项税费8,638.318,209.0946,465.42支付其他与经营活动有关的现金418,886.60233,263.70287,546.95经营活动现金流出小计466,940.56282,133.55367,110.35经营活动产生的现金流量净额-101,634.0950,703.62428,261.94二、投资活动产生的现金流量：-收回投资所收到的现金070,090.00128,514.00取得投资收益收到的现金55,903.1363,141.5923,205.94处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额30.3065.8060.52收到其他与投资活动有关的现金4,896.5912,166.7321,013.04投资活动现金流入小计60,830.03145,464.13172,793.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金129,717.25280,232.30195,784.62投资支付的现金138,066.15343,116.42956,615.31支付其他与投资活动有关的现金3,000.3720,364.4935,511.85山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书82投资活动现金流出小计270,783.77643,713.201,187,911.77投资活动产生的现金流量净额-209,953.74-498,249.08-10,1518.28三、筹资活动产生的现金流量：-吸收投资收到的现金-取得借款收到的现金1,340,000.001,120,000.001,234,000.00发行债券取得的现金0399,300.00-收到其他与筹资活动有关的现金700,000.00-筹资活动现金流入小计2,040,000.001,519,300.001,235,000.00偿还债务支付的现金1,331,436.84948,347.57569,005.10分配股利、利润或偿付利息支付的现金205,736.66164,331.24121,066.17支付其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出小计1,537,173.511,112,678.81690,071.27筹资活动产生的现金流量净额502,826.48406,621,19544,928.73四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、上级拨入资金-六、拨付所属资金-七、现金及现金等价物净增加额191,238.64-40,924.26-41,927.62加：期初现金及现金等价物余额75,992.96116,917.22158,844.84八、期末现金及现金等价物余额267,231.6075,992.96116,917.22（三）财务报表合并范围变化情况（三）财务报表合并范围变化情况（三）财务报表合并范围变化情况（三）财务报表合并范围变化情况表 6-7：财务报表合并范围二级子公司的变化情况表企业名称企业名称企业名称企业名称2013201320132013 年年年年2012201220122012 年年年年2011201120112011 年年年年2010201020102010 年年年年山东高速股份有限公司合并合并合并合并山东高速轨道交通集团有限公司合并合并合并合并山东省高速公路服务区管理总公司合并合并合并合并山东高速青岛公路有限公司未合并未合并合并合并山东省高速公路建设材料有限公司未合并未合并合并合并山东高速物资集团总公司合并合并合并合并山东高速石化有限公司未合并未合并未合并合并山东高速集团河南许亳公路有限公司合并合并合并合并山东高速集团四川乐宜公路有限公司未合并未合并合并合并山东高速齐鲁建设集团公司合并合并合并合并山东省路桥集团有限公司未合并未合并合并合并山东高速信息工程有限公司合并合并合并合并山东高速集团工程咨询有限公司未合并未合并未合并合并威海市通达资产管理有限公司未合并未合并合并合并山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书83威海市商业银行股份有限公司合并合并合并合并山东铁路建设投资有限公司合并合并合并合并山东省舜天大酒店未合并未合并未合并未合并青岛华天大酒店合并合并合并合并烟台龙海大酒店合并合并合并合并山东省农村经济开发投资公司合并合并合并合并中国山东国际经济技术合作公司合并合并合并合并山东高速潍莱公路有限公司未合并未合并未合并合并山东高速集团四川乐自公路有限公司未合并未合并合并合并山东高速公路运营管理有限公司未合并未合并未合并合并山东高速投资控股有限公司合并合并合并合并山东海洋投资有限公司合并合并合并合并山东高速交通物流投资有限公司合并合并合并未合并山东高速文化传媒有限公司合并合并合并未合并山东高速青岛发展有限公司合并合并合并未合并山东高速建设集团有限公司合并合并合并未合并山东高速物流集团有限公司合并合并合并未合并泰山产保险股份有限公司合并合并合并未合并山东高速四川产业发展有限公司合并合并未合并未合并山东高速路桥集团股份有限公司合并合并未合并未合并山东高速云南发展有限公司合并未合并未合并未合并山东高速光控产业投资基金管理有限公司合并未合并未合并未合并山东高速信联支付有限公司合并未合并未合并未合并云南锁蒙高速公路有限公司合并未合并未合并未合并1 1 1 1、2011201120112011 年与年与年与年与 2010201020102010 年变化情况年变化情况年变化情况年变化情况（1）增加2011 年度增加二级子公司 5 家，分别为山东高速交通物流投资有限公司、山东高速物流集团有限公司、山东高速青岛发展有限公司、山东高速文化传媒有限公司、山东高速建设集团有限公司；2011 年度纳入合并范围的二级子公司 1家，为泰山财产保险股份有限公司；山东高速交通物流投资有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于设立山东高速交通物流投资有限公司的批复 （鲁国资规划函201162号）新设成立；山东高速物流集团有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东高速集团有限公司设立山东高速物流集团有限公司的批复 （鲁国资规划函201189 号）新设成立；山东高速青岛发展有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于山东高速集团有限公司设立山东高速青岛发展有限公司的批复 （鲁国资山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书84规划函201176 号）新设成立；山东高速文化传媒有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于山东高速集团有限公司设立山东高速文化传媒有限公司的批复 （鲁国资规划函201117 号）新设成立；山东高速建设集团有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于山东高速集团有限公司投资设立山东高速建设集团有限公司的批复 （鲁国资规划函201134 号）新设成立；泰山财产保险股份有限公司于 2009 年 11 月起，先后取得山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司等 16 家企业投资组成泰山财产保险股份有限公司的批复 （鲁国资规划2009第 8 号） 、国家工商行政管理总局企业名称预先核准通知书 （ （国）登记内名预核字2009第 762 号）和中国保监会关于筹建泰山财产保险股份有限公司的批复 （保监发改2010第 400 号）等文件，开始筹建。2010 年 12 月取得中国保监会颁发的保险公司法人许可证和企业法人营业执照 。（2）减少2011 年度纳入合并范围的二级子公司减少了 4 家，分别为山东高速石化有限公司、山东高速潍莱公路有限公司、山东高速公路运营管理有限公司、山东高速集团工程咨询有限公司；山东高速石化有限公司根据山东高速集团有限公司 关于整合重组高速石化与润元公司有关事宜的通知 （鲁高速投201064 号）文件规定，将集团持有高速石化 55.00%的股权划至服务区管理公司，股权划转后，服务区管理公司持有高速石化 55.00%的股权，控股高速石化；根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于山东高速集团有限公司向山东高速股份有限公司注入部分高速公路资产的批复 （鲁国资收益函201044 号）的规定，山东高速公路股份有限公司以 5.29 元/股的价格向山东高速集团有限公司增发 14.20 亿股 A 股， 山东高速集团有限公司以持有的山东高速公路运营管理有限公司 100%股权和山东高速潍莱公路有限公司 51.00%的股权作为支付对价。收购完成后，山东高速公路运营管理有限公司和山东高速潍莱公路有限公司成为山东高速股份有限公司的全资子公司；根据山东高速集团有限公司关于建设集团与咨询公司整合有关事项的通知 （鲁高速投201135 号） ，集团公司将持有的山东高速工程咨询有限公司51.00%的股权，经评估后对建设集团增资，增资完成后，建设集团持有咨询公司51.00%股权，高速股权持股比例不变（49.00%） 。2 2 2 2、2012201220122012 年与年与年与年与 2011201120112011 年变化情况。年变化情况。年变化情况。年变化情况。（1）2012 年合并范围二级子公司较 2011 年增加 2 家，分别为山东高速四川产业发展有限公司、山东高速路桥股份有限公司；山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书85山东高速四川产业发展有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于山东高速集团有限公司设立山东高速四川发展有限公司的批复 （鲁国资规划函【2011】160 号）新设成立；2012 年 6 月，根据山东省国资委鲁国资产鲁国资产权（2012）63 号关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维有限公司上市国有股权管理有关问题的批复同意高速集团以持有的山东高速路桥集团有限公司 100%股权，按评估确认价值 203,831.72 万元，购买丹东化学纤维有限公司向山东高速集团定向发行的人民币普通股 67,943.91 万股股份。2012 年 12 月，丹东化学纤维有限公司更名为山东高速路桥集团股份有限公司。(2)2012 年合并范围的二级子公司与上年相比减少了 6 家，分别为威海市通达资产管理有限公司、 山东高速建设材料有限公司、 山东高速青岛公路有限公司、山东高速集团四川乐自公路有限公司、山东高速集团四川乐宜公路有限公司、 山东省路桥集团有限公司。截至 2012 年 12 月 31 日，威海市通达资产管理有限公司已清算完毕。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于无偿划转山东高速建设材料有限公司国有产权的的批复 （鲁国资产权函【2011】74 号）的规定，本公司将持有的山东高速建设材料有限公司的 6,900.41 万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东高速物资集团总公司，并相应增加对其投资；根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于无偿划转山东高速青岛公路有限公司国有股权的批复 （鲁国有资产权函【2012】6 号的规定，将持有的山东高速青岛公路有限公司 10 亿元国有出资及权益， 以 2011 年 11 月 30 日经审计的财务报告为基数，无偿划转给山东高速公路青岛发展有限公司持有，并相应增加对该公司的出资；根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于转持山东高速四川乐宜公路有限公司国有产权的批复 （鲁国资产权函【2012】43 号） 、 关于转持山东高速四川乐自公路有限公司国有产权的批复 （鲁国资产权函【2012】44 号）的规定，将持有的山东高速四川乐宜公路有限公司 2.1 亿元国有出资及享有的权益以及山东高速四川乐自公路有限公司 3.26 亿元国有出资及享有的权益，转由山东高速四川产业发展有限公司持有，并增加对其出资。3 3 3 3、2013201320132013 年与年与年与年与 2012201220122012 年变化情况：年变化情况：年变化情况：年变化情况：2013 年度纳入财务决算合并范围单位141 户， 与国资委批复的2012 年度财务决算合并范围121 户相比净增加20 户。（1） 本年年初合并范围与上年决算合并范围的变动情况：上年度决算纳入合并范围的单位121 户，本年年初与上年决算合并范围相比未发生变化。（2）本年度纳入合并范围的单位增加 22 户，具体为：本年度因收购、兼并增加纳入合并范围的单位4 户；上年度统计户数时漏报或未作为户数统计， 本年度增加纳入合并范围的单位1 户； 本年度因新设营业单位纳入合并范围的单位山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书8617 户。（3）本年度纳入合并范围的单位减少 2 户，具体为：本年度因内（外） 部划转减少纳入合并范围的单位1 户；本年度因出售、转让等原因减少纳入合并范围的单位1 户。二、发行人主要财务指标及分析二、发行人主要财务指标及分析二、发行人主要财务指标及分析二、发行人主要财务指标及分析（一）资产项目分析（一）资产项目分析（一）资产项目分析（一）资产项目分析表 6-8：资产项目分析表单位：万元、%项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-31余额余额余额余额占比占比占比占比流动资产合计流动资产合计流动资产合计流动资产合计10,511,06338.41货币资金3,494,14812.77交易性金融资产124,4370.45应收账款525,3481.92预付账款194,6340.71其他应收款1,299,4324.75买入返售金融资产2,142,8207.83存货2,198,5998.03其他流动资产202,1090.73非流动资产合计非流动资产合计非流动资产合计非流动资产合计16,852,79261.59发放贷款及垫款3,951,79314.44长期应收款404,4051.48长期股权投资1,288,0424.71投资性房地产44,6570.16固定资产净值2,917,41110.66在建工程1,717,9376.28无形资产4,599,14916.81资产总计资产总计资产总计资产总计27,363,855100.00近年来， 随着公司经营业务的发展， 公司的资产总额稳步增长。 ， 2013 年末，公司的总资产达到了 2,736.39 亿元，较 2012 年增长了 30.00%。从资产结构上可以看出，公司总资产中流动资产占比较低，非流动资产占比较高，符合交通基础产业行业特点。随着公司近几年投资规模的增加，非流动资产增加较大。1 1 1 1、货币资金、货币资金、货币资金、货币资金山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书87发行人的货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成。2011 年至2013 年，公司货币资金逐年增加。2013 年底货币资金达到 3,494,147.92 万元，在货币资金构成中，现金 22,010.64 万元，银行存款 3,147,592.15 万元，其他货币资金 324,545.13 万元， 其中子公司威海商业银行按规定向中国人民银行缴存法定存款准备金及其他限制性存款合计 130.05 亿元，这些款项的使用受到限制，不能用于日常业务。 另外公司下属二级子集团山东高速物流集团有限公司存入银行用于开立信用证和国际保函的保证金 181,266.72 万元， 这些款项也不能作为随时支取的银行存款管理使用。整体来说，2013 年公司货币资金较上年增加687,979.35 万元，增幅比例达到 24.52%，主要原因是因为: 除了发行人日常经营收入增加导致资金积累增加，发行人通过外部借款增加资金储备外，发行人子公司威海商业银行存放中央银行存款增加导致。表 6-9：货币资金明细表单位： 万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年现金22,010.65银行存款3,147,592.15其他货币资金324,545.13合计3,494,147.93截止 2013 年 12 月 31 日，受限制的货币资金情况：（1）本公司下属二级子集团山东高速物流集团有限公司存入银行用于开具信用证和国际保函的保证金 181,266.72 万元， 不能做为随时支取的现金及现金等价物。（2）本公司子公司威海商业银行按规定向中国人民银行缴存法定存款准备金及其他限制性存款合计 1,300,466.37 万元，这些款项的使用受到限制。2 2 2 2、应收账款、应收账款、应收账款、应收账款2013 年公司应收账款余额 525,348.34 万元，较 2012 年增加 82,424.94 万元，增幅达到 18.61%，主要是因为工程施工款等应收款项增加。发行人很注重加强应收账款的回收，目前无账龄较长的应收款项，也无形成呆帐坏账的应收款项，因此，应收款项基本按照合同协议约定能按时回款，无较大回款风险。2013 年末公司应收账款主要客户如下：表 6-10：2013 年应收账款分析表单位：万元,%山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书88债务单位债务单位债务单位债务单位账面余额账面余额账面余额账面余额账龄账龄账龄账龄占应收账款总额的比例占应收账款总额的比例占应收账款总额的比例占应收账款总额的比例山东天宏新能源化工有限公司107,345.38l 年以内19.75浆水泉三期应收房款48,003.40l 年以内8.83呼和浩特市市政工程管理局23,808.981-2 年4.38胶州市产业新区管理委员会17,552.58l 年以内3.23新加坡阳光私人有限公司17,346.88l 年以内3.19合计214,057.28-39.383 3 3 3、预付账款、预付账款、预付账款、预付账款2013 年公司预付账款余额 194,634.36 万元，较 2012 年增加 57,902.32 万元，增幅达到 42.35%，主要是因为主要原因为子公司山东高速物流集团贸易项下供应链金融业务形成的预付款项增加，山东高速物流集团预付款项 2013 年比 2012年增加 58,123.4 万元。2013 年末公司预付账款账龄结构及主要客户如下：表 6-11 预付账款分析表单位：万元,%单位名称单位名称单位名称单位名称账面余额账面余额账面余额账面余额年限年限年限年限占预付账款总额的比例占预付账款总额的比例占预付账款总额的比例占预付账款总额的比例款项性质款项性质款项性质款项性质山东高速交通物流投资有限公司4,330.822 年以内2.23贸易款山东海运航运发展有限公司3,700.003 年以上1.90贸易款山东海运航运发展有限公司3,405.863 年以上1.75贸易款青岛高速公路有限公司2,719.492 年以内1.40贸易款山东国际经济技术合作公司1,628.032 年以内0.84贸易款前五名欠款金额合计15,784.20-8.11表 6-12：预付账款账龄分析单位： 万元账龄账龄账龄账龄2013201320132013 年期末数年期末数年期末数年期末数2013201320132013 年期初数年期初数年期初数年期初数账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例比例坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例比例坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备一年以内141,542.3672.72-75,735.4655.38-一至二年12,229.206.28-25,493.0818.64-二至三年8,275.554.25-14,999.9810.97-三年以上32,587.2516.75-20,523.8615.01-合计194,634.37100.00-136,752.38100.00-4 4 4 4、其他应收款、其他应收款、其他应收款、其他应收款公司其他应收款主要包括对外投资款、内部公司间的往来款和施工保证金。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书892013 年末其他应收款余额为 1,299,431.9 万元，较 2012 年增加 133,180.19 万元，增长幅度达到 11.42%，主要原因是施工保证金增加所致。表 6-13：2013 年末主要其他应收款客户单位：万元,%债务单位债务单位债务单位债务单位账面余额账面余额账面余额账面余额账龄账龄账龄账龄占其他应收款总额占其他应收款总额占其他应收款总额占其他应收款总额的比例的比例的比例的比例青荣铁路办各地市办428,315.711 年以内31.77呼和浩特市土地收购储备拍卖中心283,799.781 年以内21.05德龙烟铁路各地市办97,250.001-2 年7.21山东省交通厅74,824.462-5 年5.55利嘉实业（福建）集团有限公司68,468.001 年以内5.08合计952,657.95-70.665 5 5 5、买入返售金融资产、买入返售金融资产、买入返售金融资产、买入返售金融资产买入返售金融资产为子公司威海商业银行在银行间市场买入的证券和票据。2013 年末公司买入返售金融资产金额为 2,142,820.20 万元，其中，证券为299,189.99 万元；信托产品为 1,843,630.21 万元。6 6 6 6、存货、存货、存货、存货2013 年末公司存货余额为 2,198,599.01 万元，较 2012 年增加 467,394.14 万元，主要原因是房地产、工程施工（已完工未结算款） 、库存商品等有所增长。表 6-14 2013 年存货分析表单位：万元，%存货存货存货存货金额金额金额金额占比占比占比占比房地产1,924,818.1587.55库存商品236,598.5010.76原材料37,182.361.69合计2,198,599.01100.007 7 7 7、其他流动资产、其他流动资产、其他流动资产、其他流动资产2013 年末公司其他流动资产余额 202,108.90 万元，主要核算内容有待摊费用、一年内到期的应收账款类投资、待处理财产损益和其他资产，较 2012 年末增加 197,042.74 万元，主要原因是一年内到期的应收账款类投资增加。8 8 8 8、发放贷款及垫款、发放贷款及垫款、发放贷款及垫款、发放贷款及垫款2013年末公司下属子公司威海商业银行发放贷款及垫款金额为3,951,793.44山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书90万元，其中个人贷款和垫款为 390,324.33 万元，企业贷款和垫款为 3,372,974.90万元，贷款损失准备 108,558.31 万元。9 9 9 9、长期应收款、长期应收款、长期应收款、长期应收款公司长期应收款主要是分期收取的工程施工费用。2013 年长期应收款404,405.20 万元，比 2012 年末减少 15,408.64 万元，主要原因是工程费用减少。发行人长期应收款主要为项目施工款以及 BT 项目回购款，所从事的施工项目大多具有工期较长、工程完工验收审计决算时间有所滞后，项目回款分期偿付的特点，因此发行人长期应收款较多。发行人的 BT 项目形成的长期应收款均有回购协议、担保、土地抵押及政府财政承诺等保障措施，即政府承诺进行回购，并由政府及财政局出具回购还款承诺函，同时，由政府以收储用地进行抵押担保，防止出现到期回购不能的法律风险， 因此， 该法律风险在可控范围内。 发行人由财政性资金逐年回购的代建 （BT）建设项目，大部分为道路项目，且全部为财预2012463 号文颁布前签订，未来将在切实保护投资人权益的基础上根据相关政策落实方案进行调整。10101010、长期股权投资、长期股权投资、长期股权投资、长期股权投资2013 年末，公司长期股权投资 1,288,042.06 万元，较年初增加 123,263.80万元，主要原因是根据公司发展情况新成立或收购的子公司股权。表 6-152013 年长期股权投资明细表序序序序号号号号被投资企业名称被投资企业名称被投资企业名称被投资企业名称核算方核算方核算方核算方法法法法投资成本投资成本投资成本投资成本年年年年初初初初比比比比例例例例年初账面年初账面年初账面年初账面余额余额余额余额减值准备年减值准备年减值准备年减值准备年初余额初余额初余额初余额1中国巴新合作公司成本法21.2010021.202青岛齐鲁建设总公司成本法1,000.001001,000.0010003齐鲁建设集团设计院成本法50.0010050.00504齐鲁建设集团山东胜星建筑有限责任公司成本法80.008080.00805山东三兴铁路监理咨询有限责任公司成本法35.0053.8435.00356鲁岛公司成本法552.0651552.06486.27HYUNDAI FAREAST S.A权益法2,541.13502,541.138山东省公路局远通物业成本法50.005035.049河南华豫航空代理有限公司权益法100.0050100.1010河南郑新铁路有限责任公司权益法4,900.00494,381.5711青岛海洋基石创业投资企业权益法11,250.004511,047.3912北京海洋基石创业投资管理有限公司权益法225.004513龙口港船舶燃料供应有限公司权益法1,350.00451,352.0514济南垛庄鲁东沙石矿产有限公司成本法102.0044.102.00102.51山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书913515山东现代绿化工程有限公司成本法300.0042300.8016济南佳宝乳业有限公司成本法1,148.0040.071,148.0017山东海洋明石产业基金管理有限公司权益法1,600.00401,195.8018关岛渔场成本法43.474043.4743.4719德龙烟铁路有限责任公司成本法11,500.00301,500.0020青荣城际铁路有限责任公司成本法6,000.00306,000.0021山东金色农业开发有限责任公司权益法150.0030148.3522山东省济邹公路有限公司股权权益法3,377.143,216.2323山东省环保产业股份有限公司权益法1,500.0030508.3224山东石岛水产供销集团成本法1,210.00291,210.0025山东现代公路设施有限公司成本法72.002572.0026澳大利亚华昆有限公司成本法120.5225120.52120.5127山东国际经济技术展览公司成本法24.002424.0016.5528山东省快速货运有限公司成本法241.1324241.1329山东禹城福田药业有限公司成本法1,649.0021.91,649.0030山东烟台山村果园绿色生物股份有限公司成本法922.0021922.0031山东天府集团公司成本法1,139.00211,139.0032山东兖煤日照港储配煤有限公司权益法6,000.00206,000.0033中国山东网络有限公司成本法200.0020200.0020034山东国际经济开发公司成本法1,060.00201,060.00730.5135蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）成本法20,000.0019.0820,000.0036济宁海洋基石股权投资合伙企业（有限合伙）成本法500.0016.67500.0037济南国际机场股份有限公司成本法29,791.0316.1229,791.0338山东交通人广告公司成本法13.5515.3813.5539山东金锣企业集团总公司成本法1,787.0010.651,787.0040山东吉润房地产开发有限公司成本法187.0010.39187.0041新华（青岛）国际海洋资讯有限公司成本法1,000.00101,000.0042华夏基金管理有限公司成本法163,742.5010163,742.5043山东省全直通高速客运股份有限公司成本法261.969.18261.96山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书9244晋豫鲁铁路通道股份有限公司成本法377,287.008.5277,287.0045上海洲际公司成本法303.006.7303.0030346潍坊交通宏达交通设施公司成本法30.00630.0047山东省城市商业银行合作联盟有限公司成本法3,000.005.972,000.0048北京国都证券有限公司成本法46,500.005.9146,500.0049石济铁路客运专线有限公司成本法28,500.0054,500.0050山东明仁福瑞达制药有限公司成本法3,000.004.293,000.0051京沪高速铁路股份有限公司成本法540,916.572514,579.8052天同证券有限责任公司成本法3,000.001.233,000.00240053城市商业银行资金清算中心成本法25.000.8325.0054恒丰银行成本法1,975.000.81,975.0055东北国际发展有限公司成本法42.860.541.8741.8756中国银联股份有限公司成本法800.000.48800.0057山东省交通开发投资公司成本法1,500.001,500.0058威海商行收益权成本法11,413.9111,413.9159交通银行成本法121.18191.5960交通银行成本法67.0067.0061中信万通证券有限责任公司成本法3,000.0033,000.00130062北京海科文创投资管理有限公司成本法150.00合计1,299,427.221,135,493.386909.1211111111、投资性房地产、投资性房地产、投资性房地产、投资性房地产公司投资性房地产主要为购置的商业写字楼等。2013 年末公司投资性房地产 44,657.00 万元，较 2012 年末减少 1,884.90 万元，原因是折旧与摊销形成。表 6-16：投资性房地产分析表单位：万元项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-31一、原价合计59,588.221房屋、建筑物45,401.312土地使用权14,186.90二、累计折旧(摊销)合计14,931.22山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书931房屋、建筑物14,395.562土地使用权534.66三、减值准备合计-1房屋、建筑物-2土地使用权-四、账面价值合计44,657.001房屋、建筑物31,004.752土地使用权13,652.24表 6-17：成本计量的投资性房地产明细表单位：万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年一、账面原值合计59,588.23其中：1.房屋、建筑物45,401.322.土地使用权14,186.91二、累计折旧和累计摊销合计14,931.23其中：1.房屋、建筑物14,396.562.土地使用权534.66三、投资性房地产账面净值合计44,657.00其中：1.房屋、建筑物31,004.752.土地使用权13,652.25四、投资性房地产减值准备累计金额合计其中：1.房屋、建筑物2.土地使用权五、投资性房地产账面价值合计44,657.00其中：1.房屋、建筑物31,004.752.土地使用权13,652.2512121212、固定资产、固定资产、固定资产、固定资产固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外） 。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：表 6-18： 固定资产折旧情况单位：年、%山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书94固定资产类别固定资产类别固定资产类别固定资产类别预计使用年限预计使用年限预计使用年限预计使用年限残值率残值率残值率残值率年折旧年折旧年折旧年折旧路产10-2053.8-9.5房屋及建筑物4052.38机械设备5519运输设备8511.88其他5519表 6-19：固定资产分析表单位：万元项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-31固定资产原值4,425,970.94固定资产净值2,917,410.50累计折旧1,508,560.442013 年公司固定资产为 4,425,970.94 万元。公司近几年固定资产较为稳定2014 年 6 月略有增加，原因是购买新的生产经营用固定资产。表 6-20：2013 年底固定资产情况表单位：万元项目项目项目项目路产路产路产路产房屋及建房屋及建房屋及建房屋及建筑物筑物筑物筑物机器设备机器设备机器设备机器设备运输工具运输工具运输工具运输工具其他其他其他其他原值3,022,651.64343,506.68160,348.84334,492.28430,362.26累计折旧1,006,877.7695,254.24101,202.05740,25.81157,898.15净值2,015,773.88248,252.4459,146.78260,466.47272,464.1013131313、在建工程、在建工程、在建工程、在建工程公司 2013 年主要在建项目有乐山-自贡高速公路项目、大莱龙铁路、文化中心酒店项目、寿平铁路、青岛海湾大桥等。2013 年末公司在建工程余额1,717,937.09 万元，占总资产的 6.28%，比 2012 年增加 31,114.09 万元，主要原因是四川省乐山至自贡高速公路追加投入。截止 2013 年 12 月 31 日在建工程明细如下：表 6-21：2013 年 12 月 31 日在建工程明细：单位： 万元项目名称项目名称项目名称项目名称期初数期初数期初数期初数本期增加本期增加本期增加本期增加转入固定资产转入固定资产转入固定资产转入固定资产其他减少其他减少其他减少其他减少期末数期末数期末数期末数乐自高速公路343,135.27250,526.91-593,662.19山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书95文化中心酒店项目-173,190.14-173,190.14大莱龙铁路136,653.4019,427.843,088.6022,466.43130,526.21绿城华景酒店项目-125,488.76-125,488.76寿平铁路31,437.1773,310.75-104,747.92青岛海湾大桥90,714.009,948.18-100,662.19山东高速大厦51,447.751,607.98-53,055.74科研楼37,444.034,502.17-4.3141,941.89汉峪金谷办公楼项目-40,000.00-41,329.534 条 25WT 矿砂船-31,508.84-31,508.84合 计1,685,415.601,444,406.32838,477.18573,017.511,718,327.22注：其中：临沂至枣庄高速公路工程项目、烟台至海阳高速公路工程项目于 2013 年 1 月暂估转入固定资产14141414、无形资产、无形资产、无形资产、无形资产公司的无形资产主要由收费经营权、路产及土地使用权等构成，不包含土地储备入账。公司 2013 年末无形资产余额 4,599,149.14 万元，较 2012 年增加1,361,465.64 万元，其中土地使用权增加了 537,904.65 万元，原因是省政府用划拨用地增资发行人形成。表 6-22：截止 2013 年 12 月 31 日无形资产明细单位：万元2013201320132013 年初数年初数年初数年初数2013201320132013 年末数年末数年末数年末数无形资产账面价值合计3,685,574.145,194,594.961软件16,893.0619,401.11土地使用权1,044,728.891,582,633.54专利权1.861.86非专利技术-商标权0.280.28著作权303.16303.16特许权2,602,878.383,571,461.86采矿权18,559.3318,559.33探矿权446.12446.12车位使用权1,722.921,722.92其他40.1164.70（二）负债及权益项目分析（二）负债及权益项目分析（二）负债及权益项目分析（二）负债及权益项目分析山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书96表 6-23：负债及权益项目分析表单位：万元、%项目项目项目项目2013-12-312013-12-312013-12-312013-12-31余额余额余额余额占比占比占比占比流动负债合计流动负债合计流动负债合计流动负债合计14,530,45468.54短期借款1,470,2296.94吸收存款及同业存放8,301,43039.16应付票据108,3150.51应付账款1,049,0444.95预收账款437,9962.07其他应付款1,277,5586.03其他流动负债366,7251.73非流动负债合计非流动负债合计非流动负债合计非流动负债合计6,668,21431.46长期借款4,097,43019.33应付债券2,011,9620.94长期应付款361,6071.71专项应付款29,7160.14负债合计负债合计负债合计负债合计21,198,669100.00实收资本（或股本）2,005,64132.53国家资本2,005,64132.53法人资本-资本公积342,5095.56盈余公积100,6451.63一般风险准备36,9290.60未分配利润646,93610.49外币报表折算差额-3,310-0.05归属于母公司所有者权益合计3,144,18351.00少数股东权益3,021,00349.00-所有者权益合计6,165,186100负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计27,363,855近年来公司负债规模呈逐年增长趋势，从负债结构可以看出，吸收存款及同业存放、短期借款、应付账款、其他应付款构成了公司流动负债的主要部分， 长期借款、应付债券构成了公司非流动负债的主要部分。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书971 1 1 1、短期借款、短期借款、短期借款、短期借款截至 2013 年 12 月 31 日，公司短期借款为 1,470,229.24 万元，比 2012 年减少 451,744.72 万元，减少原因为偿还了部分贷款。2 2 2 2、吸收存款及同业存放、吸收存款及同业存放、吸收存款及同业存放、吸收存款及同业存放2013 年公司吸收存款及同业存款金额为 8,301,430.68 万元，定期存款6,372,214.63 万元，活期存款 2,004,072.48 万元，其他存款（为临时存款及应解汇款）74,856.43 万元。3 3 3 3、应付账款、应付账款、应付账款、应付账款2013 年末，公司应付账款为 1,049,044.02 万元，占负债总额比重为 4.81%。公司应付账款主要是工程施工款及信息、设备购置费，近几年余额较为稳定， 略有增长。表 6-24：2013 年末应付账款前 5 大客户单位：万元债权单位名称债权单位名称债权单位名称债权单位名称所欠金额所欠金额所欠金额所欠金额未偿还原因未偿还原因未偿还原因未偿还原因山东省交通厅信息监控系统项目部51,430.69未结算中交第四航务工程局有限公司5,614.22未结算中铁宝桥集团有限公司4,270.63合同未履行完毕中铁大桥局股份有限公司3,102.57未结算中交第二公路工程局有限公司2,619.01未结算合计67,037.12表 6-25：应付账款分析表单位：万元、%账龄账龄账龄账龄2013201320132013 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日2012201220122012 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日金额金额金额金额比例比例比例比例金额金额金额金额比例比例比例比例1 年以内（含 1 年）822,240.6478.37572,944.4471.071 年以上226,803.3821.63233,204.0428.934 4 4 4、其他应付款、其他应付款、其他应付款、其他应付款公司其他应付款主要包括与关联单位间往来款及各类保证金、抵押金、设备款项、修理费等。2013 年底其他应付款 1,277,558.15 万元，其中一年以上的其他应付款 662,646.55 万元，主要为尚未结算的基建工程款；三年以上的其他应付款主要是对山东省交通厅的负债。表 6-26：其他应付款分析表单位：万元、%山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书98账龄账龄账龄账龄2013201320132013 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日2012201220122012 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日金额金额金额金额比例比例比例比例金额金额金额金额比例比例比例比例1 年以内（含 1 年）662,646.5651.87520,279.1940.841 年以上614,911.5948.13753,771.0759.16合计1,277,558.15100.001,274,050.26100表 6-27：2013 年末其他应付账款前 5 大客户单位：万元债权单位名称债权单位名称债权单位名称债权单位名称所欠金额所欠金额所欠金额所欠金额年限年限年限年限与本公司关系与本公司关系与本公司关系与本公司关系占其他应收款总占其他应收款总占其他应收款总占其他应收款总额的比例（额的比例（额的比例（额的比例（%）青荣铁路办各地市办428,315.701 年以内非关联31.77呼和浩特市土地收购储备拍卖中心283,799.781 年以内非关联21.05德龙烟铁路各地市办97,250.001-2 年非关联7.21山东省交通厅74,824.462-5 年非关联5.55利嘉实业(福建)集团有限公司68,468.001 年以内非关联5.08合计952,657.9570.665 5 5 5、长期借款、长期借款、长期借款、长期借款2013 年末公司长期借款 4,097,430.63 万元，较 2012 年底增加 1,462,234.63万元，主要原因为公司以高速公路收费权质押借款增加约 130 亿元。6 6 6 6、应付债券、应付债券、应付债券、应付债券2013 年底公司应付债券 2,011,962.68 万元，较 2012 年末增加 340,292.58 万元，增加原因主要是发行人发行了定向工具、短融和中期票据所致。7 7 7 7、实收资本、实收资本、实收资本、实收资本2013年12月13日，山东高速集团有限公司由山东省人民政府以157宗国有土地使用权作价增加国家资本金505,641万元，该项增资经天津中审联有限责任会计师事务所济南分所验证，并出具津中审联济验字【2013】第17号验资报告， 实收资本增加至200.56亿元。 本次增资程序经山东省人民政府鲁政字2013211号和山东省国土资源厅鲁国土资字20131497号文件批准，同意将国有土地使用权157宗，土地使用年期按照40年，由省政府作价出资注入高速集团，根据当地地价水平和土地出让金标准，相应增加高速集团国家资本金505,641万元，本次国有土地使用权作价出资起始日为2013年10月31日。截止至2014年6月末，山东高速集团有限公司注册资本无变化。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书99表 6-28：实收资本分析表单位：万元、%投资者名称投资者名称投资者名称投资者名称2013201320132013 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日2012201220122012 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日投资金额所占比例投资金额所占比例国家资本金2,005,641.521001,500,000.01100合计2,005,641.521001,500,000.01100表 6-29：入账土地分布情况及结杲表地市地市地市地市土地使用权类型土地使用权类型土地使用权类型土地使用权类型初审单位初审单位初审单位初审单位评估宗地数评估宗地数评估宗地数评估宗地数评估宗地面积（平方米）评估宗地面积（平方米）评估宗地面积（平方米）评估宗地面积（平方米）评估总价（万元）评估总价（万元）评估总价（万元）评估总价（万元）济南市划拨、国有济南市182829412.69110957.29划拨济阳县66568069852.09威海市划拨威海市3923368.032639.03划拨文登市3341441.078061.26划拨乳山市31729447.530438.27德州市划拨齐河县202507919.252693.26划拨夏津县312338964.3932068.09划拨禹城市161852788.1428096.9聊城市划拨高唐县131815589.0034859.6菏泽市划拨菏泽市20260261864056.34划拨曹县3545551.088911.72划拨、国有定陶县13652738.7015228.46划拨东明县8486865.97779.206合计15722356509.6505641.516上述 157 宗土地中 152 宗土地已经办理土地证， 其余 5 宗土地正在办理土地证过程中，尚未办理土地证的 5 宗土地并不影响企业偿债能力和注册额度。2013年发行人经审计净资产 6,165,186.13 万元，没有取得土地证的 5 块地评估价值15,470.96 万元，扣减该项后后净资产 6,150,315.17 万元。8 8 8 8、未分配利润、未分配利润、未分配利润、未分配利润2013 年，公司未分配利润为 646,936.59 万元。发行人为国有独资集团，唯一股东为山东省国资委， 每年国资委对发行人下达任务考核指标， 包括营业收入、净利润、经济增加值等。目前，发行人处于发展期，资金需求较大，国资委还没有对发行人未分配利润分配计划。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书1009 9 9 9、其他权益工具其他权益工具其他权益工具其他权益工具发行人已于 2014 年 12 月发行一期 25 亿元永续票据。截至募集说明书签署日，发行人另有两期各 25 亿元永续票据在协会注册中（含本期） 。如以上三期永续票据均发行完毕，发行人其他权益工具将增加 75 亿元。10101010、投资收益科目分析、投资收益科目分析、投资收益科目分析、投资收益科目分析2013 年投资收益为 117,858.63 万元，其中投资威海商行投资收益 862,35.78万元，具体见下表：表 6-30：2013201320132013 年对威海商行投资收益情况表年对威海商行投资收益情况表年对威海商行投资收益情况表年对威海商行投资收益情况表单位单位单位单位: : : :元元元元产生投资收益的来源产生投资收益的来源产生投资收益的来源产生投资收益的来源本年金额本年金额本年金额本年金额上年金额上年金额上年金额上年金额成本法核算的长期股权投资收益320,000.00280,000.00交易性金融资产取得的投资收益290,627,384.00306,276,049.90持有到期投资取得的投资收益566,443,749.52458,013,804.42可供出售金融资产取得的投资收益2,905,393.10应收款项类投资取得的投资收益2,061,247.83合计862,357,774.45764,569,854.32（三）现金流量分析（三）现金流量分析（三）现金流量分析（三）现金流量分析表 6-31：现金流量分析表单位：万元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年一、经营活动产生的现金流量净额993,688.83其中：现金流入6,801,010.34现金流出5,807,321.50二、投资活动产生的现金流量净额-259,583.03其中：现金流入18,585,186.68现金流出20,644,769.71三、筹资活动产生的现金流量净额835,711.95其中：现金流入47,24,222.10现金流出3,888,510.15四、现金及现金等价物净增加额-231,437.22山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书101发行人现金流量总体态势是：近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，2013 年经营活动现金流量净额较 2012 年增加幅度较大。发行人 2013 年经营性现金净流量为 993,688.83 万元。其中：收到的其他与经营活动有关的现金科目 2013 年金额分别为 1,360,624.36 万元。由于发行人子公司较多，涉及的行业较多， 按照企业会计准则规定每个行业对于其他经营活动有关的现金科目都有其不同的核算方式，如金融、保险等行业。因此发行人现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金项目有较大金额，主要包括退货款、BT 项目款等。发行人 2013 年的经营现金净流量增加，主要是受子公司威海商业银行拆借资金影响。银行业向其他金融机构拆入资金是一项正常的生产经营活动，企业会计准则规定的银行业现金流量表中把向其他金融机构拆入资金计入经营现金流。 该项活动的波动造成公司经营性现金流量出现大幅波动。从整体来看，近些年发行人的经营现金净流量还是呈现出稳定增长的态势，主要是路桥通行费收入、施工建设收入、运输服务收入为公司获得较稳定的经营性现金流入提供了保证。近年来， 发行人固定资产投入较大， 投资活动产生的现金流量净额均为负数，投资活动现金流出与固定资产投资规模相适应。 另外随着发行人交通运输、 金融、基础设施建设、房地产等业务板块整合使投资性现金流入较大幅度增加。其中发行人子公司威海商行金融投资现金流占比较大，2013 年末，山东高速集团有限公司投资活动现金流入 1,858.51 亿元，投资活动现金流出 2,064.47 亿元，其中威海商业银行投资活动现金流入 1,730.83 亿元，占比 93.13%；投资活动现金流出 1,814.18 亿元，占比 87.88%。近些年， 筹资活动产生的现金流量净额随公司的经营活动和融资需求呈周期性波动。2013 年发行人筹资活动现金流量净额为 835,711.95 万元，筹资活动现金流量净额较高，表明发行人通过多种渠道进行融资，并且拥有较强的直接、 间接融资能力。发行人还非常重视对融资成本的控制，多年来通过发行公司债等方式从社会上筹集起了较多低成本的资金。整体来看，发行人筹资活动产生的现金流量各项指标基本相互匹配，各项指标与资产规模和投融资计划相适应。发行人的现金流量结构合理，经营现金流入规模大，现金收入质量较好，经营性现金流充沛，为公司进行投资及偿还债务提供了基本保障。（四）盈利能力分析（四）盈利能力分析（四）盈利能力分析（四）盈利能力分析表 6-32：盈利能力分析表单位：万元，%项目项目项目项目2013201320132013 年年年年余额余额余额余额占比占比占比占比山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书102营业总收入4,184,385100.00营业成本2,989,83871.452销售费用135,4223.23管理费用217,1925.19财务费用336,2488.03营业利润245,2905.86政府补助50,3731.20利润总额302,4067.227净利润173,9804.15营业利润率6.50净利润率4.61净资产收益率2.82发行人主营业务包括路桥收费业务、路桥施工业务、铁路运输业务、金融服务、 油料业务等， 随着国内经济的持续好转， 发行人新建路桥项目不断投产运营，近三年营业总收入持续增长。2013 年发行人路桥收费收入 82.38 亿元，施工收入45.33 亿元，运输服务收入 19.96 亿元，商品销售收入 163.64 亿元，体现了发行人良好的盈利能力。在收入增长的同时，受公路折旧增加和石油制品成本增长的影响，公司营业成本也不断上升，2013 年营业成本为 2,989,838 万元。公司的销售费用和管理费用随着营业收入增加和经营规模扩大而有所增加，其中管理费用的增长幅度较大， 2013 年为 217,192 万元，公司近几年有息债务增加较多，财务费用逐年增长， 2013 年利息支出为 400,511.84 万元。2013 年发行人获得政府补助 50,373.84 万元，2013 年政府补助的主要项目为省长质量奖励基金 30 万元、国资监管信息系统监管专线连接和升级改造 120万元、道路安全设施投入项目 100 万元、扶持基金 10,002.10 万元等。预计伴随着国内经济形势的好转及发行人投资建设的多个路桥项目投产和逐步成熟，公司的盈利状况将进一步提高。2013 年发行人净利润为 173,980.46万元。 2013 年净利润减少的主要原因为： 一是新建烟海、 临枣高速公路 2012 年12 月转入运营，2013 年新增折旧摊销及财务费用 1.87 亿元；二是受节假日免费政策及雾霾天气等因素影响，2013 年通行费收入同比减少 0.2 亿元。虽然 2013 年利润有所下滑，但随着经济复苏以及新开通高速公路的培育，车流量会逐渐恢复正常， 同时随着政府融资平台的退出， 直接融资比例不断增加，融资结构不断优化， 融资成本会不断降低。 集团未来盈利能力会逐步平稳的增加。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书103（五）偿债能力分析（五）偿债能力分析（五）偿债能力分析（五）偿债能力分析表 6-33：偿债能力分析表项目项目项目项目2013201320132013 年年年年流动比率0.72速动比率0.57现金比率0.24利息保障倍数（倍）1.38资产负债率（%）77.47近三年由于发行人投资力度加大，银行借款及债券增加，资产负债率一直维持在较高的水平，但相对稳定。随着公司公路项目陆续投入运营，收费业务持续增长， 2013 年现金比率为 0.24。由于受子公司威海市商业银行股份有限公司存款增加的影响， 公司流动负债近年增长幅度较大， 公司流动比率和速动比率较低，短期偿债能力指标较弱。2013 年流动比率为 0.72; 流动性有所提升。2013 年速动比率为 0.57，速动比率也有稳步提升。基于发行人经营活动现金流充足，同时发行人拥有良好的信贷记录和行业声誉， 发行人在现阶段及可预见的未来并不存在持续经营及短期偿债能力不足的风险，有能力偿还利息及到期债务。2013 年财务报表来看，发行人资产规模为 2,736 亿元，资产负债率指标的数据为 77.47%，资产负债率高。主要是发行人的子公司威海市商业银行引起的，威海商行 2012 年资产负债率高达 94%， 剔除威海商行这一高负债率行业影响后的2012 年资产负债率分别为66%。 高速公路行业特点决定了发行人的高负债率，国家规定高速公路投资资本金最低比率为 25%， 其余资金需通过融资解决， 导致高速公路行业资产负债率为 75%左右。发行人针对高资产负债率这一现象， 采取的措施主要有： （1） 吸收权益资金，优化资本结构，力求实现平衡发展。 （2）开源节流，强化自我积累。 （3）严格控制投资节奏，科学使用资金。 （4）加快资金回收，提高资金使用效率。 （5）加大直接融资比重，优化债务结构。截至募集说明书签署日，发行人已于 2014 年 12 月发行一期 25 亿元永续票据，另有两期各 25 亿元永续票据在协会注册中（含本期） 。发行人通过注册发行以上三期永续债会使资产负债率降至 76.69%。（六）运营效率分析（六）运营效率分析（六）运营效率分析（六）运营效率分析公司 2013 年总资产收益率较 2012 年下降幅度较大，主要是 2013 年利润大幅下降所致；存货周转率和应收账款周转率均较 2012 年有所降低，存货周转山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书104率减少 0.24，应收账款周转率减少 5.54。存货周转率下降的主要原因是 2013 年发行人子公司承建项目较多，造成存货大幅增加，致使存货周转率下降。同时，应收工程款随承建项目的增加而增加，导致应收账款周转率的下降。表 6-34：运营效率分析单位：次项目项目项目项目2013201320132013 年年年年存货周转率1.65应收账款周转率3.49总资产收益率0.17三、公司有息债务融资情况三、公司有息债务融资情况三、公司有息债务融资情况三、公司有息债务融资情况（一）直接融资（一）直接融资（一）直接融资（一）直接融资截至募集说明书签署日，发行人待偿还直接债务情况如下：表 6-35：直接融资情况表单位：亿元编号编号编号编号发行人发行人发行人发行人发行品种发行品种发行品种发行品种发行额度发行额度发行额度发行额度发行时间发行时间发行时间发行时间1山东高速集团有限公司超短期融资券152014-7-112山东高速集团有限公司超短期融资券202014-8-143山东高速集团有限公司超短期融资券202014-9-114山东高速集团有限公司超短期融资券202014-10-165山东高速集团有限公司超短期融资券202014-10-236山东高速集团有限公司短期融资券202014-5-167山东高速股份有限公司短期融资券52014-4-258山东高速轨道交通集团有限公司中期票据42014-7-249山东省路桥集团有限公司中期票据32013-2-2210山东省路桥集团有限公司中期票据3.22013-8-711山东高速集团有限公司中期票据302014-4-2812山东高速集团有限公司中期票据102012-10-1913山东高速集团有限公司中期票据252014-11-1414山东高速集团有限公司中期票据（永续票据）252014-12-1815山东高速股份有限公司中期票据152012-7-516山东高速集团有限公司企业债102006-4-717山东高速集团有限公司企业债152007-11-1918山东高速集团有限公司企业债0.752009-5-1519山东高速集团有限公司企业债202012-2-920山东高速股份有限公司公司债202014-7-1121山东高速集团有限公司非公开定向债务融资工具252013-5-2422山东高速集团有限公司非公开定向152013-7-15山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书105债务融资工具合计合计合计合计-3 3 3 340404040.95.95.95.95-注：发行人 2014 年 12 月 8 日注册 25 亿元永续票据，并于 2014 年 12 月 18 日一次性发行。（二）间接融资（二）间接融资（二）间接融资（二）间接融资1、截至 2014 年 6 月 30 日，公司借款期限结构如下：表 6-36：间接融资情况表单位：万元债务品种债务品种债务品种债务品种2014-6-302014-6-302014-6-302014-6-302013-12-312013-12-312013-12-312013-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312011-12-312011-12-312011-12-312011-12-31短期借款1,178,549.321,470,229.241,921,973.96684,780.00一年内到期的长期借款0.00144,362.5978,391.81481,044.71长期借款4,347,519.114,097,430.632,635,196.002,255,657.24合计5,526,068.435,567,659.872,713,587.813,421,481.952 2 2 2、截至、截至、截至、截至 2014201420142014 年年年年 6 6 6 6 月月月月 30303030 日，公司借款担保结构如下：日，公司借款担保结构如下：日，公司借款担保结构如下：日，公司借款担保结构如下：表 6-37：借款担保结构情况表单位：万元债务品种债务品种债务品种债务品种信用信用信用信用抵质押抵质押抵质押抵质押保证保证保证保证合计合计合计合计短期借款875,247.4393,662.69209,639.201,178,549.32一年内到期的长期借款-长期借款1,048,740.551,912,284.081,386,494.484,347,519.11合计1,923,987.982,005,946.771,596,133.685,526,068.433 3 3 3、截至、截至、截至、截至 2014201420142014 年年年年 6 6 6 6 月月月月 30303030 日，公司主要贷款情况如下：日，公司主要贷款情况如下：日，公司主要贷款情况如下：日，公司主要贷款情况如下：表 6-38：主要贷款情况表单位：万元借款单位债权银行债务种类债务金额期限（年）综合利率%借款日到期日山东高速集团有限公司农业银行银河支行长期200,00085.8952009-3-302014-9-29山东高速集团有限公司农行枣庄峄城支行长期13,571.48205.8952010-1-192030-1-18山东高速集团有限公司农行枣庄峄城支行长期10,000205.8952010-9-102030-1-18山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书106山东高速集团有限公司农行枣庄峄城支行长期20,000205.8952010-9-102030-1-18山东高速集团有限公司农行烟台开发区支行长期50,000185.8952010-10-262028-10-25山东高速集团有限公司农行烟台开发区支行长期20,000186.3452011-1-102028-10-25山东高速集团有限公司农行烟台开发区支行长期20,000186.552011-2-222028-10-25山东高速集团有限公司农行烟台开发区支行长期30,000187.052012-3-202028-10-25山东高速集团有限公司中行济南分行长期100,00086.3452009-3-272014-9-20山东高速集团有限公司中行济南分行长期20,000155.8952010-9-132025-9-9山东高速集团有限公司中行枣庄分行长期20,000155.8952010-7-292016-7-29山东高速集团有限公司中行枣庄分行长期20,000157.052012-2-272016-7-29山东高速集团有限公司中行枣庄分行长期20,000157.40252012-5-312016-7-29山东高速集团有限公司工商银行市中支行长期29,500195.8952010-9-142029-9-12山东高速集团有限公司工商银行市中支行长期19,667195.8952010-9-152029-9-12山东高速集团有限公司工商银行市中支行长期29,500195.8952010-12-62029-9-12山东高速集团有限公司工商银行市中支行长期19,667195.8952010-12-72029-9-12山东高速集团有限公司国开行山东省分行短期20,00035.84252013-12-102016-12-9山东高速集团有限公司国开行山东省分行短期40,00035.84252013-12-122016-12-9乐宜公司农行济南银河支行项目贷款199,588.00225.90%2008-2-12030-1-31乐宜公司工行乐山分行项目贷款98,000.00205.90%2008-1-22027-12-20乐宜公司建行成都新华支行项目贷款68,600.00215.90%2008-11-242028-11-23乐宜公司中行成都高新支行项目贷款28,250.00205.90%2010-11-52028-11-5乐自公司中行成都高新支行项目贷款204,900.00247.86%2011-11-302034-12-30乐自公司工行乐山分行项目贷39,610.00187.86%2012-2-282029-10-20山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书107款乐自公司交行成都江汉路支行项目贷款35,820.00206.88%2012-12-202032-12-20乐自公司农行济南银河支行项目贷款166,000.00206.88%2013-3-212033-3-21乐自公司昆仑银行西安泾河工业园支行项目贷款47,000.00206.55%2014-1-102034-1-10山东高速集团河南许亳公路有限公司建行周口分行文明路支行固定资产贷款231,100.00175.90%2007-1-302024.9.25云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款39,360.00156.55%2009-3-312024-3-29云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款9,920.00157.86%2012-1-192023-10-10云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款4,960.00157.86%2012-1-192023-10-10云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款9,920.00157.86%2012-6-272023-10-10云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款16,864.00157.86%2012-12-312023-10-10云南锁蒙高速公路有限公司交通银行固定资产贷款4,960.00157.86%2013-2-222023-10-10云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款5,000.0067.480%2012-6-292018-6-29云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款8,000.0067.480%2012-9-292018-9-29云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款8,000.0067.480%2012-11-222018-11-22云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款8,000.0067.480%2012-11-302018-11-30云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款20,000.0067.480%2012-12-312018-12-31云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款2,000.0067.480%2013-4-242019-4-24云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款5,000.0066.55%2013-6-272019-6-27云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款8,000.0066.55%2013-9-172019-9-17云南锁蒙高速公路有限公司招商银行固定资产贷款3,000.0066.55%2013-12-312019-12-31云南锁蒙高速公路有限公司平安资产管理有限责任公司债权投资资金80,000.00106.49%2013-12-22023-12-1云南锁蒙高速公路有限公司平安资产管理有限责任公司债权投资资金80,000.00106.812%2014-4-302024-4-29山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书108发行人具备较强的直接融资和间接融资能力，信用履约记录良好，资金结算正常，在国内银行业中具有良好的信用评价。四、关联交易四、关联交易四、关联交易四、关联交易（一）关联方及关联关系（一）关联方及关联关系（一）关联方及关联关系（一）关联方及关联关系1 1 1 1、公司股东、公司股东、公司股东、公司股东公司唯一股东为山东省国资委。2 2 2 2、存在控制关系的关联方、存在控制关系的关联方、存在控制关系的关联方、存在控制关系的关联方表 6-39：存在控制关系的关联方情况表子公司名称子公司名称子公司名称子公司名称注册地址注册地址注册地址注册地址与本公司关与本公司关与本公司关与本公司关系系系系业务性质业务性质业务性质业务性质山东高速股份有限公司济南市控股子公司道路运输及辅助活动山东省路桥集团有限公司济南市经三路 289 号全资子公司施工企业山东高速青岛公路有限公司青岛市李沧区永平路19 号全资子公司公路企业威海市商业银行股份有限公司威海市宝泉路 9 号控股子公司金融业威海市通达资产管理有限公司威海市环翠区统一路63 号二楼控股子公司受托资产进行管理山东省高速服务区管理有限公司山东省济南市历下区东关大街 121 号全资子公司服务业青岛华天大酒店青岛市全资子公司国内商业烟台龙海大酒店牟平区养马岛兴岛路13 号全资子公司饮食企业山东高速集团四川乐宜公路有限公司成都市高新区九兴大道12 号全资子公司建筑工程山东高速齐鲁建设集团公司济南市历下区和平路36 号全资子公司国内外工程山东高速物资集团总公司山东省淄博市全资子公司销售、代存、 运输沥青山东高速信息工程有限公司济南市控股子公司机电工程山东省农村经济开发投资公司济南市市中区舜耕路21 号全资子公司农业中国山东国际经济技术合作公司济南市历下区文化东路29 号七星吉祥大厦 A全资子公司进出口业务山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书109座六楼山东高速工程咨询有限公司山东济南控股子公司工程山东高速潍莱公路有限公司济南市市中区舜耕路21 号控股子公司公路的管理与养护山东铁路建设投资有限公司济南市舜耕路 21 号控股子公司管理与运营山东高速石化有限公司济南市高新区正丰路环保科技园 1 号楼控股子公司油的零售山东高速建设材料有限公司济南市千佛山东路南首控股子公司材料产品的加工山东高速集团河南许亳公路有限公司河南省周口市全资子公司投资山东高速轨道交通集团有限公司济南市高新技术开发区大学科技园南区 E 组团全资子公司客货运输山东高速集团四川乐自公路有限公司四川省自贡市自流井区通达街 194 号 10 楼全资子公司道路建设山东高速投资控股有限公司济南市高新区新宇路750 号 10 号楼全资子公司投资咨询山东高速公路运营管理有限公司济南市舜耕路 21 号全资子公司公路企业山东海洋投资有限公司济南市经十路翰林大酒店。控股子公司海运及港口的投资3 3 3 3、不存在控制关系的关联方、不存在控制关系的关联方、不存在控制关系的关联方、不存在控制关系的关联方表 6-40：不存在控制关系的关联方情况表关联企业名称关联企业名称关联企业名称关联企业名称与发行人的关系与发行人的关系与发行人的关系与发行人的关系山东交通工程开发实业公司参股公司青岛齐鲁建设集团总公司参股公司山东胜星建筑有限责任公司参股公司齐鲁建设集团设计院参股公司关岛渔场参股公司鲁岛公司参股公司中国巴新合作公司参股公司山东交通人广告有限公司参股公司交通银行股份公司参股公司山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书110山东省远通物业公司参股公司山东现代公路绿化公司参股公司山东现代公路设施有限公司参股公司潍坊交通宏达交通设施公司参股公司中国银联股份有限公司参股公司中国城市商业银行资金清算中心参股公司山东省城市商业银行合作联盟有限公司参股公司山东石岛水产供销集团参股公司山东省禹城福田药业有限公司参股公司山东金锣企业集团总公司参股公司济南佳宝乳业有限公司参股公司山东天府集团公司参股公司山东烟台山村果园绿色生物股份有限公司参股公司华夏基金管理有限公司参股公司山东吉润房地产有限公司参股公司澳大利亚华昆有限公司参股公司东北国际发展有限公司参股公司上海洲际公司参股公司山东国际经济技术展览公司参股公司山东国际经济开发公司参股公司济南交通银行参股公司恒丰银行参股公司济南国际机场有限公司参股公司山东全直通高速客运股份公司参股公司山东省快速货运有限公司参股公司国都证券有限责任公司参股公司渤海轮渡参股公司交通投资公司参股公司威海商行收益权参股公司中信万通证券有限责任公司参股公司天同证券有限责任公司参股公司京沪高速铁路股份有限公司参股公司中国山东网络有限公司参股公司山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书111（二）关联方交易（二）关联方交易（二）关联方交易（二）关联方交易1、本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按照同期市场价格确定。2、本公司与上述存在控制关系的关联方之间的所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时均予以抵销。3、公司不存在须对外披露的、与合并范围外各关联方之间的重大往来余额及交易。五、重大或有事项五、重大或有事项五、重大或有事项五、重大或有事项（一）担保情况（一）担保情况（一）担保情况（一）担保情况1 1 1 1、对外担保事项、对外担保事项、对外担保事项、对外担保事项截至 2014 年 6 月 30 日，高速集团对外担保情况如下表：表 6-41：对外担保及反担保情况表单位：万元被担保对象名称被担保对象名称被担保对象名称被担保对象名称担保余额担保余额担保余额担保余额到期日到期日到期日到期日备注备注备注备注中国农业银行山东省分行100,000.002026-4-7企业债券担保提供的反担保中国工商银行青岛分行50,000.00-对其出具的履约保函提供的反担保山东省商业集团总公司70,000.002017-3-11企业债券担保兖矿集团有限公司510,000.002018-5-30保险基金债权计划反担保合计730,000.00-（1）中国农业银行山东省分行发行人于 2006 年 4 月 7 日发行了总额为 10.00 亿元人民币的 20 年期企业债券，由中国农业银行山东省分行为该债券出具了融资性保函，发行人以其所持有的山东高速股份有限公司 9.90 亿股股权提供了质押反担保。（2）中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行为发行人青岛海湾大桥项目出具了履约保函， 发行人为该履约保函提供反担保。（3）山东省商业集团总公司2010 年 3 月，山东省商业集团总公司发行了 7.00 亿元人民币的 7 年期公司债券，由山东高速集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。山东省商业集团总公司前身为山东省商业厅。经山东省人民政府（92）鲁政函 179 号文批准，山东省商业厅于 1992 年整体改制为山东省商业集团总公司，截至 2011 年 12 月底注册资本为 210,940.00 万元。 山东省商业集团总公司为山东省人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的大型国有独资企业。转制以来，山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书112现已形成以现代零售业为主业，以生化制药和房地产为重点行业的业务体系， 产业布局涉及教育、传媒等众多行业。截至 2012 年末，山东省商业集团有限公司资产总额 5,305,567.65 万元，负债总额 4,333,674.70 万元；2013 年实现营业收入 3,657,093.55 万元，净利润62,944.99 万元。截至 2014 年 3 月末，该公司资产总额 5,341,069.43 万元，负债总额4,352,259.73 万元，2013 年 1-9 月实现营业收入 1,048,617.96 万元，净利润16,916.75 万元。（4）兖矿集团有限公司2011 年 5 月 27 日兖矿集团有限公司为公司 51.00 亿元保险基金债权计划提供担保，山东铁路建设投资有限公司为其提供反担保。兖矿集团有限公司是经山东省人民政府批准设立的国有独资公司。 根据山东省人民政府的授权，山东省国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责。兖矿集团的前身是兖州矿务局。兖州煤田开发于 1958 年，1965 年被列为国家重点煤炭建设基地，1972 年进入全面开发阶段，1976 年，兖州矿务局正式成立，1996 年 3 月， 经原中华人民共和国经济贸易委员会以煤办字1995第 539 号文件批准，经山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局改制为兖州矿业（集团） 有限责任公司。1999 年 5 月 30 日，原“兖州矿业（集团）有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公司”，注册资本为 335,338.80 万元。兖矿集团作为中国煤炭行业的龙头企业，是华东地区最大的煤炭生产和全国最大的煤炭出口企业之一。目前已占有和控制的煤炭地质储量 396.04 亿吨，2011 年末达到 7,052.00 万吨/年的原煤生产能力。截至 2013 年末， 该公司资产总额 18,457,403.65 万元， 负债总额 13,837,966.89万元，2012 年实现营业收入 10,133,163.11 万元，实现净利润-505,778.83 万元。截至 2014 年 5 月末，该公司资产总额 19,207,914.06 万元，负债总额14,395,324.79 万元，2014 年 1-5 月实现营业收入 4,641,813.58 万元，实现净利润-711,159.44 万元，出现亏损的主要原因是受市场煤炭价格下滑的影响。2 2 2 2、对内担保、对内担保、对内担保、对内担保截至 2014 年 6 月 30 日， 发行人及其控股子公司对集团内部子公司担保余额1,636,070 万元，具体如下：表 6-42：对内担保情况表单位：万元山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书113担保单位名称被担保单位名称担保事项担保金额山东高速集团有限公司山东铁路建设投资有限公司省基建基金贷款21,000山东高速集团有限公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司授信104,500山东高速集团有限公司山东高速青岛发展有限公司项目贷款75,000山东高速集团有限公司山东高速青岛公路有限公司保函50,000山东高速集团有限公司山东高速集团河南许亳公路有限公司基本建设贷款239,200山东高速集团有限公司山东高速物资集团总公司流动资金贷款15,000山东高速集团有限公司山东省路桥集团有限公司融资租赁9,200山东高速集团有限公司山东高速集团河南许禹公路有限公司基本建设借款78,400山东高速集团有限公司山东高速齐鲁建设集团公司银行承兑汇票25,000山东高速集团有限公司云南锁蒙高速公路有限公司固定资产贷款434,000山东高速集团有限公司山东寿平铁路有限公司固定资产贷款43,200山东高速集团有限公司山东高速轨道交通集团有限公司发行中期票据0山东高速集团有限公司山东省农村经济开发投资公司流动资金贷款101,080山东高速集团有限公司莱州市北莱公路投资有限公司长期基建贷款45,000山东高速集团有限公司山东高速投资控股有限公司流动资金贷款30,000山东高速集团有限公司山东高速四川产业发展有限公司保险资金融资365,490合计合计合计合计1 1 1 1,636636636636,070070070070（二）重大诉讼或仲裁事项说明（二）重大诉讼或仲裁事项说明（二）重大诉讼或仲裁事项说明（二）重大诉讼或仲裁事项说明截至本募集说明书签署日，公司无标的额占净资产 5%以上的重大诉讼及仲裁事项。（三）其他承诺事项（三）其他承诺事项（三）其他承诺事项（三）其他承诺事项山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书114发行人作为非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：表 6-43：其他承诺情况表承诺人承诺人承诺人承诺人承诺内容承诺内容承诺内容承诺内容承诺履行情况承诺履行情况承诺履行情况承诺履行情况山 东 高 速集 团 有 限公司（1）在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，发行人所持有的山东高速股份有限公司的股份在 12 个月内不上市流通或转让，发行人所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通。（2）因山东高速股份有限公司正在实施向山东高速集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目，山东高速集团有限公司承诺本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。截止到 2007 年 4 月 24 日， 发行人所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕；截至 2011 年 4月 24 日，发行人所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通的承诺期限已届满。 后因山东高速股份有限公司正在实施向山东高速集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目， 发行人承诺此次交易前持有的股份自非公开发行结束之日（2011 年 7月 5 日）起十二个月内不进行转让。 截止本募集说明书出具之日， 发行人严格履行所做出的承诺。截至募集说明书签署之日， 除以上承诺事项外， 发行人无其他重大承诺事项。六、资产抵押、质押和其他限制用途安排六、资产抵押、质押和其他限制用途安排六、资产抵押、质押和其他限制用途安排六、资产抵押、质押和其他限制用途安排威海商行次级债为山东省农村经济投资开发有限公司 2011 年 11 月与山东省国际信托有限公司签订 2011 鲁资信托字第 012-6 号的债券质押合同 ，以持有的威海商行次级债20,00 万元做质押向山东省国际信托投资公司借款16000万元。持有至到期投资 9,295,000,000.00 元为威海商行以长期债券质押在银行间债券市场融资，与质押品账面价值相若的融资额列报为卖出回购金融资产款。土地使用权、地上建筑物为山东高速齐鲁建设集团 2013 年 10 月 24 日与中国农业银行东营区支行签订 37010520130000099 号借款合同，借款金额 3000万元， 借款利率执行同期同档次基准利率， 借款期限 2013 年 10 月 24 日至 2016年 10 月 23 日，同时与农行东营区支行签订 37100620130010916 号最高额抵押合同，以一期土地使用权及地上在建工程为该笔借款提供抵押担保，担保的最高余额 600,000,000.00 元。公路收费权为云南锁蒙公司于 2012 年 6 月 11 日与恒丰银行昆明支行签订2012 年恒银昆借字第 00400427209 号固定资产借款合同，借款金额 3 亿元， 借山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书115款期限 2012 年 6 月 11 日至 2014 年 11 月 11 日，借款利率 7.68%，保证人为山东高速集团有限公司，同时以公路收费权作质押，云南锁蒙公路账面价值为442,260.68 万元。路面施工资产为山东路桥集团与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订售后回租协议， 将公司以 BT 方式承建的工程项目济宁北湖度假区南外环公路路面资产及其他设施（包括已建成的道路资产和不时增加的资产）出售给对方，同时将标的资产租回，合同到期日为 2014 年 10 月 20 日。该合同实质为以上述资产向客户取得工程款项的权利质押取得银行借款。截至 2013 年 12 月 31 日，上述资产账面价值 4,401.21 万元。应收款项收益权为山东路桥集团与中国建设银行济南天桥支行签订资产收益权转让合同，取得借款 22,000.00 万元；与招商银行青岛分行签订保理业务协议，以越南河内海防高速公路项目应收款项合计 2,234.08 万美元（按期末汇率折合人民币 13,672.57 万元）质押取得人民币 13,756.64 万元的长期借款。无形资产为山东高速四川产业发展有限公司以土地使用权为质押物向银行借款，用于项目建设。无形资产为山东高速四川产业发展有限公司以乐宜路收费权 400,000.00 万元质押，取得银行贷款 394,875.00 万元。以乐自路收费权500,000.00 万元质押，取得银行贷款 493,430.00 万元，贷款期限 20 年，银行借款用于乐自、乐宜路项目建设。截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押和其他限制用途安排情况未发生重大变化。七、商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况七、商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况七、商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况七、商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况2008 年 6 月，发行人与中国农业银行签署利率互换协议，对 10 年期 8.00亿元人民币负债进行利率互换。 在美元 30 年固定期限掉期利率美元 2 年固定期限掉期利率且美元 3 个月 LIBOR（伦敦同业拆借利率）7.00的条件下，农行按照 7.00%的年利率支付给公司利息，如果条件不满足，则农行不向公司付息；而公司按照 6.60%的年利率无条件支付给农行利息。 2008 年 6 月， 发行人与中国农业银行签署利率互换协议，名义本金为 30 亿元，交易目的为通过利率互换业务，进一步降低融资成本，节约财务费用。截止 2014 年 6 月，已实现 1,544.41万元利息收入，未发生利息支出情况。截至本募集说明书签署日，公司商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况未发生重大变化。八、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况八、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况八、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况八、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况截至 2014 年 6 月末，公司无任何海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况。截至本募集说明书签署日，公司海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况未发生重大变化。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书116九、其他重大事项公告九、其他重大事项公告九、其他重大事项公告九、其他重大事项公告无十、直接债务融资计划十、直接债务融资计划十、直接债务融资计划十、直接债务融资计划截至本募集说明书签署日，发行人直接债务融资计划如下表所示：表 6-44: 直接融资工具发行计划表单位：亿元品种品种品种品种发行额度发行额度发行额度发行额度发行计划发行计划发行计划发行计划计划发行时间计划发行时间计划发行时间计划发行时间中期票据25 亿元一期 25 亿元2015 年 3 月短期融资券30 亿元一期 15 亿元，二期15 亿元2015 年 6 月、7 月永续票据50 亿元一期 25 亿元，二期25 亿元2015 年 4 月、5 月超短融40 亿元一期 20 亿元，二期20 亿元2015 年 1 月、2015年 2 月合计145-山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书117第七章第七章第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况发行人资信状况发行人资信状况一、信用评级报告一、信用评级报告一、信用评级报告一、信用评级报告评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评级结论：中期票据等级 AAA发行主体等级 AAA（一）基本观点（一）基本观点（一）基本观点（一）基本观点中诚信国际评定山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”或“公司”）的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定“山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据”的信用等级为 AAA。中诚信国际肯定了山东省持续增强的经济财政实力、 公司路产地理位置的优越性、稳定增长的通行费收入、多元化业务格局的形成、不断增长的营业总收入以及很强的获现能力等因素对公司信用水平的支撑；同时，中诚信国际也关注到公司面临一定挑战以及政策性风险等因素对公司整体信用状况的影响。（二）优势（二）优势（二）优势（二）优势（1）区域经济、财政实力持续增强。山东省经济、财政持续增长，2013 年山东省 GDP 和公共财政预算收入同比分别增长 9.6%和 12.3%，良好的经济环境和持续增长的财政收入为山东省交通基础设施投资奠定坚实经济基础。（2）公司高速公路地理位置优越，路网效应增强，通行费收入稳定增长。路桥收费为公司重要收入来源，公司旗下路产地理位置优越，随着区域经济的发展和路网协同效应的增强，公司通行费收入稳定增长，2013 年全年公司实现路桥通行费收入 86.14 亿元，同比增长 8.48%。（3）多元化业务板块已成为公司交通业务的有益补充和未来业务的重要支撑。近年来公司多元化经营成效显著，围绕“大交通”战略开展的铁路、港航、物流等均有不同程度增长，金融业务和城市运营业务也稳定发展，多元化业务格局提升公司的竞争及抗风险能力。（4）营业总收入不断增长，获现能力很强。2013 年公司实现营业总收入418.44 亿元，同比增长 38.50%；2013 年公司实现经营活动净现金流 99.37 亿元，获现能力极强。（三）关注（三）关注（三）关注（三）关注（1） 多元化业务格局给公司带来一定挑战。 多元化的业务格局使公司在投资策略、管理模式以及对市场的把握能力等方面面临一定挑战。（2）政策性风险。公司运营路产收费年限和收费标准的确定以及调整由山东省政府决定，公司自主权较小；国家出台房地产调控政策，山东省也出台了多项房地产调控实施细则，因此，公司路桥收费和城市运营业务均面临一定的政策山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书118性风险。（四）跟踪评级的有关安排（四）跟踪评级的有关安排（四）跟踪评级的有关安排（四）跟踪评级的有关安排根据国际惯例和主管部门的要求， 中诚信国际将对山东高速集团有限公司每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。 我公司将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。二、发行人资信情况二、发行人资信情况二、发行人资信情况二、发行人资信情况（一）银行授信情况（一）银行授信情况（一）银行授信情况（一）银行授信情况银行授信方面，公司与银行保持良好的合作关系，截至 2014 年 6 月底，公司共获得银行授信 1,156.5 亿元，其中尚未使用的银行授信额度为 777.27 亿元。较高的授信额度增强了公司的财务弹性。（二）公司近三年未出现债务违约情况（二）公司近三年未出现债务违约情况（二）公司近三年未出现债务违约情况（二）公司近三年未出现债务违约情况公司银行授信资金能够按规定用途使用，银行融资资信状况良好，还本付息记录正常，无违约记录，无债务违约情况。（三）发行人债务融资工具偿还情况（三）发行人债务融资工具偿还情况（三）发行人债务融资工具偿还情况（三）发行人债务融资工具偿还情况1、发行人下属子公司山东高速股份有限公司于 2006 年 9 月 25 日公开发行2006 年第一期短期融资券，发行总额为 10.00 亿元，年利率为 3.73，于 2007 年9 月 24 日偿还该短期融资券的本金及利息。2、发行人下属子公司山东高速股份有限公司于 2007 年 8 月 31 日公开发行了 2007 年第一期短期融资券， 发行总额为 10.00 亿元， 年利率为 4.22%， 于 2008年 9 月 2 日偿还该短期融资券的本金及利息。3、发行人下属子公司山东高速股份有限公司于 2009 年 2 月 26 日公开发行了 2009 年第一期短期融资券， 发行总额为 15.00 亿元， 年利率为 2.65%， 于 2010年 2 月 27 日偿还该短期融资券的本金及利息。4、 发行人下属子公司山东高速股份有限公司于 2010 年 2 月 4 日发行了总额为 10.00 亿元人民币的一年期短期融资券，于 2011 年 2 月 5 日偿还该短期融资券的本金及利息。5、发行人下属子公司山东高速股份有限公司于 2011 年 1 月 14 日发行了总额为 15.00 亿元人民币的一年期短期融资券，于 2012 年 1 月 17 日偿还该短期融资券的本金及利息。6、发行人于 2012 年 10 月 17 日发行了总额为 10 亿元人民币的一年期短期融资券，于 2013 年 10 月 17 日偿还该短期融资券的本金及利息。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书1197、发行人于 2013 年 10 月 23 日发行了总额为 30 亿元人民币的一年期短期融资券，于 2014 年 10 月 23 日偿还该短期融资券的本金及利息。8、 发行人于 2014 年 1 月 16 日发行了总额为 20 亿元人民币的 270 天期超短期融资券，于 2014 年 10 月 13 日偿还该超短期融资券的本金及利息。9、 发行人于 2014 年 2 月 24 日发行了总额为 15 亿元人民币的 270 天期超短期融资券，于 2014 年11 月 21 日偿还该超短期融资券的本金及利息。10、发行人于 2014 年 3 月 19 日发行了总额为 10 亿元人民币的 270 天期超短期融资券，于 2014 年 12 月 14 日偿还该超短期融资券的本金及利息。11、发行人于 2014 年 3 月 26 日发行了总额为 15 亿元人民币的 270 天期超短期融资券，于 2014 年 12 月 21 日偿还该超短期融资券的本金及利息。（四）发行人近三年历史评级情况2010年12月29日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、评级展望为稳定。2011年3月25日，经中诚信国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、评级展望为稳定。2012年7月25日，经中诚信国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、评级展望稳定。2013年6月18日，经中诚信国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、评级展望为稳定。2014年9月29日，经中诚信国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行的 2015 年第二期 25 亿元中期票据的信用状况进行了综合分析，经中诚信国际信用评级委员会最后评定，本期中期票据的信用等级为 AAA。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书120第八章第八章第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况一、发行人近一期主营业务情况一、发行人近一期主营业务情况一、发行人近一期主营业务情况一、发行人近一期主营业务情况2014年1-9月， 公司实现主营业务收入251.01亿元， 较上年同期增长46.12%。从主营业务收入构成来看，其中车辆通行费收入 74.75 亿元，占主营业务收入比重 29.78%；实现施工结算收入 51.35 亿元，占主营业务收入比重 20.46 %；实现铁路运输收入 14.32 亿元， 占主营业务收入比重 5.71%； 实现油料销售收入 62.77亿元，占主营业务收入比重 25.01%；实现商品销售收入 29.91 亿元，占主营业务收入比重 11.91%；其他业务收入 17.92 亿元，占主营业务收入比重 7.14%。2014年 1-9 月，公司实现主营业务毛利润 55.08 亿元，其中车辆通行收费实现毛利润39.45 亿元，占公司主营业务毛利润的 71.62%，是公司最主要的利润来源；施工结算业务实现毛利润 7.37 亿元，占公司主营业务毛利润的 13.38%；铁路运输业务实现毛利润 1.10 亿元， 占公司主营业务毛利润的 2.00%； 油料销售业务实现毛利润 2.47 亿元， 占公司主营业务毛利润的 4.49%； 商品销售业务实现毛利润 1.16亿元，占公司主营业务毛利润的 2.11%；其他业务实现毛利润 3.52 亿元，占公司主营业务毛利润的 6.40%。 2014 年 1-9 月， 公司实现综合主营业务毛利率 21.94%。2014 年 1-9 月，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利润和主营业务毛利率情况如下表所示：表 8-1单位：亿元，%项目项目项目项目2012012012014 4 4 4 年年年年 1-1-1-1-9 9 9 9 月月月月金额金额金额金额占比占比占比占比主营业主营业主营业主营业务收入务收入务收入务收入车辆通行费74.7529.78施工结算51.3520.46油料销售62.7725.01铁路运输14.325.71商品销售29.9111.91其他17.927.14合计合计合计合计251.01251.01251.01251.01100.00100.00100.00100.00主营业主营业主营业主营业务成本务成本务成本务成本车辆通行费35.3018.02施工结算43.9722.44油料销售60.2930.77铁路运输13.226.75商品销售28.7414.67山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书121其他14.397.35合计合计合计合计195.93195.93195.93195.93100.00100.00100.00100.00主营业主营业主营业主营业务毛利务毛利务毛利务毛利润润润润车辆通行费39.4571.62施工结算7.3713.38油料销售2.474.49铁路运输1.102.00商品销售1.162.11其他3.526.40合计合计合计合计55.0855.0855.0855.08100.00100.00100.00100.00主营业主营业主营业主营业务务务务毛利毛利毛利毛利率率率率车辆通行费52.77施工结算14.36油料销售3.94铁路运输7.69商品销售3.88其他19.67合计合计合计合计21.9421.9421.9421.94二、发行人近一期财务情况二、发行人近一期财务情况二、发行人近一期财务情况二、发行人近一期财务情况截至 2014 年 9 月末，发行人资产总额为 2,895.81 亿元，较 2013 年末增加198.66 亿元，增幅为 7.37 %；负债总额 2,270.82 亿元，较上年末增加 189.77 亿元，增幅为 9.12%；净资产为 624.99 亿元，较上年略增 8.89 亿元；资产负债率为 78.42%。2014 年 1-9 月，发行人实现营业总收入为 301.61 亿元，实现营业利润为 16.38 亿元，实现净利润为 5.73 亿元，经营性现金净流量-160.14 亿元。1、发行人近一期发生重大变化的财务数据及指标资产负债表表 8-2单位：亿元科目科目科目科目2013201320132013 年年年年 12121212 月月月月31313131 日日日日2014201420142014 年年年年 9 9 9 9 月月月月30303030 日日日日变化率变化率变化率变化率变动原因变动原因变动原因变动原因预付款项194,634.36457,341.04135.00%主要原因为子公司山东高速物流集团贸易项下供应链金融业务形成的预付款项增加所致。其他流动资产202,108.90591,231.76193.00%主要为威海商行信托类投资， 会山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书122计核算在应收款项类投资， 报表中列入其他流动资产列示。长期应收款404,405.20527,269.0330.00%随着 Bt 项目工程进度，按照完工百分比法确认的应收款和收入。长期股权投资1,288,042.06277,502.36-78.00%主要原因是根据公司发展情况转让部分股权导致。投资性房地产44,657.0099,717.13123.00%原因是部分原自用的房屋转为出租及部分以出租为目的的新建成房屋建筑物转入投资性房地产形成。其他非流动资产215,994.93116,372.33-46.00%泰山保险存出资本保证金减少、融资租赁未确认融资租赁费减少导致。短期借款1,470,229.24803,903.54-45.00%主要原因是 2013 年公司为了满足全年大量资金需求相应增加了借款，2014 年相应短期借款到期偿还所致。 用直接融资替换银行贷款。应付账款1,049,044.02704,276.52-33.00%经营性应付账款减少， 偿还欠款导致。预收款项437,996.17662,733.7651.00%ETC 通行费、房地产、施工以及物流项目预售账款增加所致。应付债券2,011,962.684,045,629.24101.00%原因主要是发行人发行了超短融、短融和中期票据所致。递延所得税负债13,159.8318,562.5441.00%按照企业会计准则规定， 会计价值与所得税价值差异导致确认的递延所得税差异， 期末进行确认和调整。利润表及现金流量表表 8-3单位：亿元项目项目项目项目2013201320132013 年年年年 1-91-91-91-9 月月月月2014201420142014 年年年年 1-91-91-91-9 月月月月同比去年同期同比去年同期同比去年同期同比去年同期（增长（增长（增长（增长+ + + +， 减少减少减少减少- - - -）变化率变化率变化率变化率变动原因变动原因变动原因变动原因山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书123净利润94,784.4457,305.43-37,479.01-39.54%主要原因为：公司所属四川乐山至自贡高速公路、湖南衡阳至邵阳高速公路、云南锁龙寺至蒙自高速公路新投入运营，前期车流量较低，需要一个培育增长过程，但投入运营后，原来资本化的利息支出开始费用化，相应的折旧、摊销也开始计提，造成前期亏损，这也是高速公路运营的普遍规律。其中：乐山至自贡高速公路亏损 32,252 万元、 衡阳至邵阳高速公路亏损 27,811 万元、锁龙寺至蒙自高速公路亏损15,472 万元，合计 75,535 万元，同比增亏 75,535 万元。 由此导致 2014 年第三季度净利润与去年同期相比下降较大。经营活动产生的现金流量净额174,149.47-1,601,372.46-1,775,521.93-1,019.54%一是公司所属威海市商业银行 2014 年开展银行间资金业务增长 140 亿元，由于威海增资扩股、发行金融债券，同时变现了部分债券投资，资金相对比较富裕，因此同业拆入资金大幅减少，同时，同业拆出资金增多，由此导致了其经营活动的现金净流量减少。二是由于经济增速放缓，公司施工、房地产业务账款回收速度放慢，导致经营活动现金净流量同比减少。高速公路通行费、铁路运输现金流稳定。筹资活动产生的现金流量净额942,798.412,154,060.991,211,262.58128.48%发行债券收到的现金、取得借款收到的现金增多。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书124三、发行人需披露近一期重大事项情况三、发行人需披露近一期重大事项情况三、发行人需披露近一期重大事项情况三、发行人需披露近一期重大事项情况山东高速集团有限公司的三级控股子公司中国空港产业投资控股公司 （注册地在香港，其中二级子公司山东高速（新加坡）公司持股 51%，富泰资产管理有限公司持股 49%）在法国设立特别项目公司，收购法国图卢兹机场项目。法国图卢兹机场项目收购价 3.08 亿欧元（折合人民币约 20.88 亿元） ，占法国图卢兹机场 49.99%股权。截至募集说明书签署日，收购协议尚未签订。收购完毕后，特别项目公司为法国图卢兹机场的第一大股东。后期公司治理结构正在规划中，不确定是否需要合并报表。根据法国图卢兹机场 2013 年资产总额为 3.2 亿欧元（折合人民币约21.7 亿元） ，净资产为 1.19 亿欧元（折合人民币约 8.07 亿元） ，年收入为 1.19 亿欧元（折合人民币约 8.07 亿元） ，分别占发行人资产总额、净资产额、年营业收入的比例为 0.79%、1.3%、1.9%。四、发行人近一期资信变动情况四、发行人近一期资信变动情况四、发行人近一期资信变动情况四、发行人近一期资信变动情况（一）主要贷款银行的授信情况截至 2014 年 9 月末，公司共获得各家银行授信额度 1,300 亿元，其中未使用额度 1,086 亿元。发行人可利用银行授信额度进一步调整财务结构，加强流动性管理，具备应对突发情况能力，授信情况况与 2013 年末相比无重大不利变化。（二）近三年及一期债务违约记录发行人历年来与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系不，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。发行人良好的还贷记录以及高信用等级表明发行人具有较强的间接融资能力。五、发行人五、发行人五、发行人五、发行人 2014201420142014 年四季度情况年四季度情况年四季度情况年四季度情况发行人 2014 年第四季度生产经营活动正常， 主营业务结构未发生重大变化，财务状况较 2014 年三季度未发生重大不利变化，资信状况良好，未发生影响投资人决策的重大不利变化。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书125第第第第九九九九章章章章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进本期中期票据无信用增进。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书126第第第第十十十十章章章章 税项税项税项税项本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律。 本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行。下列这些说明仅供参考， 所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与中期票据的各项支付不构成抵销。一、营业税一、营业税一、营业税一、营业税根据 2009 年 1 月 1 日起执行的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则， 纳税人从事的有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。二、所得税二、所得税二、所得税二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入企业当期收入， 核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税三、印花税三、印花税三、印花税根据 1988 年 10 月 1 日起执行的中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有具体的规定， 公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交易征收印花税， 也无法预测将会适用何种水平的税率。 但截止本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书127第十第十第十第十一一一一章章章章 信息披露安排信息披露安排信息披露安排信息披露安排在本期中期票据发行过程及存续期间，发行人将根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。一、发行前的信息披露一、发行前的信息披露一、发行前的信息披露一、发行前的信息披露在中期票据正式发行前 5 个工作日披露本期中期票据相关的下列文件：1、山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告；2、山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书；3、 山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据信用评级报告及跟踪评级安排；4、山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据法律意见书；5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度审计报告及最近一期未经审计的财务报表；6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。在中期票据首次发行公告之日， 在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。二、存续期内重大事项的信息披露二、存续期内重大事项的信息披露二、存续期内重大事项的信息披露二、存续期内重大事项的信息披露在本期中期票据存续期间， 公司将向市场公开披露可能影响本期中期票据投资者实现其债权的重大事项，包括：1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；2、企业生产经营外部条件发生重大变化；3、公司涉及可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；4、公司发生可能影响履行信用增进责任能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；5、公司提供信用增进服务的债务融资工具兑付发生违约；6、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；7、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；8、公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；9、公司一次性免除他人债务超过一定金额，可能影响偿债能力的；10、公司三分之一以上董事，三分之二以上监事，董事长、总裁发生变动；董事长或总裁无法履行职责；山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书12811、公司做出减资、合并、分离、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；12、公司涉及需要说明的市场传闻；13、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；14、公司涉嫌违法、违规被有权机构调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；15、公司发生可能影响履行信用增进责任能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，公司主要或全部业务陷入停顿，可能影响履行信用增进责任能力。三、存续期内定期信息披露三、存续期内定期信息披露三、存续期内定期信息披露三、存续期内定期信息披露在本期中期票据存续期内，公司将向市场定期公开披露以下信息：1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。四、四、四、四、利息支付、递延支付利息的信息披露利息支付、递延支付利息的信息披露利息支付、递延支付利息的信息披露利息支付、递延支付利息的信息披露1、利息支付公司在本期中期票据每个付息日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布付息事项。2、递延支付利息如公司决定递延支付利息， 则公司及相关中介机构将在不迟于任一付息日之前 5 个工作日通过中国货币网和上海清算所网站披露递延支付利息公告。 公告内容应包括但不限于：（1）公司本次递延支付的应付利息金额；（2）截至该付息日公司的全部应付利息金额；（3） 公司关于递延支付利息符合发行文件约定的递延支付利息条件的说明；（4）会计师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见；公司及相关中介机构未按规定履行上述公告义务的， 公司不得递延支付当期利息。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书1293、赎回如在赎回条款约定的时间，公司决定行使赎回权，则公司在本期中期票据赎回日前一个月，通过中国货币网和上海清算所网站公布赎回事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书130第十第十第十第十二二二二章章章章 投资者保护机制投资者保护机制投资者保护机制投资者保护机制本公司有能力按期足额偿付本期中期票据。与此同时，为保证按期足额偿付本期中期票据，公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此外，本期中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定， 以中期票据持有人会议的形式行使有关权利。投资者认购本期中期票据，视作同意本公司制定的本期中期票据持有人会议方面的规则。一、一、一、一、强制付息事件强制付息事件强制付息事件强制付息事件付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（一）向普通股股东分红；（二）减少注册资本。二、二、二、二、利息递延下的限制事项利息递延下的限制事项利息递延下的限制事项利息递延下的限制事项发行人有递延支付利息的情形时，直至全部已递延利息及其孳息清偿完毕，不得从事下列行为：（一）向普通股股东分红；（二）减少注册资本。三、三、三、三、违约事件违约事件违约事件违约事件如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或联席主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或联席主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。 有关事件在本公司或联席主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：1、拖欠付款：（1）拖欠存续期内利息：发行人发生下列任一拖欠行为且持续 5 个工作日以上：1）在未发出递延支付利息公告的情况下，未在付息日足额支付当期利息和全部已递延利息及其孳息；2）在发生强制付息事件的情况下，未在付息日足额支付当期利息和全部已递延利息及其孳息。（2）拖欠到期本息：发行人未在提前赎回公告中确定的赎回日足额支付本期中期票据的应付本息，且拖欠行为持续 5 个工作日以上。2、解散：发行人于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书131在。因获准重组引致的解散除外。3、破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或本公司根据破产法规定进入破产程序。四四四四、违约责任违约责任违约责任违约责任1、发行人对本期中期票据投资人按约定支付利息和本金。如果发行人出现本章“三、违约事件”所述“拖欠付款”情形、未能按约定向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，发行人将在本期中期票据付息日或赎回日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。发行人出现本章“三、违约事件”所述“拖欠付款”情形、延期支付相关款项的，需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21）计算向债权人支付违约金。发行人未能按约定偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议。五、投资者保护机制五、投资者保护机制五、投资者保护机制五、投资者保护机制（一）应急事件应急事件是指发行人突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时， 可以启动投资者保护应急预案：1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；2、当发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，或发生递延支付利息时发行人未按信息披露安排进行公告；3、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；4、 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 （包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；6、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、 诉讼或强制执行的标的额较大， 且足以影响中期票据的按时、 足额兑付；7、其他可能引起投资者重大损失的事件。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书132应急事件发生后， 发行人和联席主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。（二）投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时， 向本公司和联席主承销商建议启动投资者保护应急预案； 或由本公司和联席主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。本公司和联席主承销商启动应急预案后， 可采取下列某项或多项措施保护债权。1、公开披露有关事项；2、召开持有人大会，商议债权保护有关事宜。（三）信息披露在出现应急事件时，本公司将主动与联席主承销商、评级机构、监管机构、媒体等及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。应急事件发生时的信息披露工作包括：1、跟踪事态发展进程，协助联席主承销商发布有关声明；2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；4、适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、足额付息措施、提前偿还计划以及持有人会议决议等；5、适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。（四）债务融资工具持有人会议持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。1、持有人会议的召开条件在中期票据存续期间，出现以下情形之一的，联席主承销商（以下简称“召集人” ）应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。（1）发行人未能按约定足额兑付中期票据本金或利息；（2）发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项；（3）发行人转移中期票据全部或部分清偿义务；（4）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对中期票据持有人权益产生重大不利影响的；（5) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书133（6） 单独或合计持有百分之三十以上同期中期票据余额的持有人提议召开；（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。2、持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。发行人、中期票据清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；（2）会议时间和地点；（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：中期票据持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。（8）委托事项：召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员， 并将议案提交至持有人会议审议。除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的中期票据持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。中期票据持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的， 不得参加持有人会议和享有表决权。3、会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息， 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。 召集人应当对债务融资工具持有人的参山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书134会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。 出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。4、会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权， 所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。除募集说明书另有约定外， 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案， 并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。持有人会议表决日后， 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。除募集说明书另有约定外， 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会网站披露。 会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书135召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人， 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。 发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会网站披露。 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：（1）持有人会议公告；（2）持有人会议议案；（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；（4）持有人会议记录；（5）表决文件；（6）持有人会议决议公告；（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复） ；（8）法律意见书。持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、 法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后五年。5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。六、不可抗力六、不可抗力六、不可抗力六、不可抗力（一）不可抗力不可抗力是指本期中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。（二）不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、国际、国内金融市场风险事故的发生；3、交易系统或交易场所无法正常工作；4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。（三）不可抗力事件的应对措施1、不可抗力发生时，本公司或联席主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益；2、本公司或联席主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。七、弃权七、弃权七、弃权七、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利， 或宣布对方违约山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书136仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书137第十第十第十第十三三三三章章章章 发行有关的机构发行有关的机构发行有关的机构发行有关的机构一、发行人一、发行人一、发行人一、发行人名称：山东高速集团有限公司名称：山东高速集团有限公司名称：山东高速集团有限公司名称：山东高速集团有限公司地址：山东省济南市龙奥北路 8 号邮编：250098法定代表人：孙亮联系电话： （86531）89250111传真： （86531）89250130联系人：赵明学二、主承销商二、主承销商二、主承销商二、主承销商名称：中国名称：中国名称：中国名称：中国农业农业农业农业银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司地址：北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人：刘士余联系人：范楷、陈路晗电话：010-85209781、9674传真：010-85126513、85105349三、联席主承销商三、联席主承销商三、联席主承销商三、联席主承销商名称：名称：名称：名称：浙商浙商浙商浙商银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司地址：浙江省杭州市庆春路 288 号法定代表人：张达洋联系人： 黄婷婷电话：010-88006135传真：010-88006234四、承销团成员（排名不分先后）四、承销团成员（排名不分先后）四、承销团成员（排名不分先后）四、承销团成员（排名不分先后）南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司地址：南京市玄武区大钟亭 8 号法定代表人：步国旬联系人：阮剑东电话：025-83367888-3113传真：025-83213223第一创业证券股份有限公司第一创业证券股份有限公司第一创业证券股份有限公司第一创业证券股份有限公司地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼法定代表人：刘学民联系人：郭丹丹、胡强山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书138电话：0755-23838680、0755-23838663传真：0755-25832467-2910国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层法定代表人：何如联系人：刘思然电话：010-88005020传真：010-88005099中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司地址：北京西城区复兴门内大街 2 号法定代表人：洪崎联系人：金璇、孟林电话：010-58560666-8778传真：010-58560742东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司地址：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人：朱科敏联系人：阮洁琼电话：021-20333395传真：021-50498839、021-50810150中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明联系人：章胜电话：010-60833196传真：010-60833504厦门银行股份有限公司厦门银行股份有限公司厦门银行股份有限公司厦门银行股份有限公司地址：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦法定代表人：吴世群联系人：王丰、吴济诚电话：0592-2275710、0592-5092270传真：0592-5123972中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书139联系人：郭严、崔璐迪、林坚电话：010-85130466、010-85130636、010-65608395传真：010-85130542广州农村商业银行股份有限公司广州农村商业银行股份有限公司广州农村商业银行股份有限公司广州农村商业银行股份有限公司地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路 1 号法定代表人：王继康联系人：王宇杰、罗莹、林怡坚电话：020-28852679、020-22389053、020-22389032传真：020-22389159、020-28852749招商银行招商银行招商银行招商银行地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：李建红联系人：杨佳木电话：021-20625866传真：021-58421192五、发行人法律顾问五、发行人法律顾问五、发行人法律顾问五、发行人法律顾问名称：名称：名称：名称：北京市惠诚（济南）律师事务所北京市惠诚（济南）律师事务所北京市惠诚（济南）律师事务所北京市惠诚（济南）律师事务所地址：山东省济南市历山路 173 号历山名郡 C-309负责人：于宗森联系电话：0531-82665572传真：0531-82665572联系人： 宿红六、发行人审计机构六、发行人审计机构六、发行人审计机构六、发行人审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层法定代表人：梁春联系电话：010-58350011传真：010-58350006联系人：郭京平名称：中磊会计师事务所有限责任公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号法定代表人： 耿殿明联系电话：0531-86041594传真：0531-86041594联系人：程昕山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书140七、信用评级机构七、信用评级机构七、信用评级机构七、信用评级机构名称：中诚信国际信用评级有限责任公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层法定代表人：凌则提电话：010-66428877传真：010-66426100联系人：关飞 林晗八、登记、托管、结算机构八、登记、托管、结算机构八、登记、托管、结算机构八、登记、托管、结算机构名称：银行间市场清算所股份有限公司名称：银行间市场清算所股份有限公司名称：银行间市场清算所股份有限公司名称：银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 33F法定代表人：许臻联系电话：021-63326662传真：010-63326661联系人：发行岗公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书141第十第十第十第十四四四四章章章章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址备查文件和查询地址备查文件和查询地址一、备查文件一、备查文件一、备查文件一、备查文件1、交易商协会中国银行间市场交易商协会关于山东高速集团有限公司发行中期票据的注册通知 ；2、发行人关于本次发行中期票据的董事长办公会决议；3、 山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告 ；4、 山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 ；5、 山东高速集团有限公司章程 ；6、经审计的发行人 2011、2012、2013 年的审计报告及未经审计的 2014 年1-9 月合并和母公司财务报表；7、 北京市惠诚（济南）律师事务所关于山东高速集团有限公司发行 2015年度第二期中期票据之法律意见书8、 山东高速集团有限公司发行 2015 年度第二期中期票据信用评级报告及跟踪评级安排9、最后一期未优化版本募集说明书的查阅链接：http:/www.chinamoney.com.cn/fe/Info/9973890?infoPath=1二、文件查询地址二、文件查询地址二、文件查询地址二、文件查询地址如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商、联席主承销商。发行人：山东高速集团有限公司发行人：山东高速集团有限公司发行人：山东高速集团有限公司发行人：山东高速集团有限公司地址：山东省济南市龙奥北路 8 号法定代表人：孙亮联系电话： （86531）89250111传真： （86531）89250130联系人：赵明学主承销商：中国主承销商：中国主承销商：中国主承销商：中国农业农业农业农业银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司地址：北京市东城区建国门内大街 69 号联系人：范楷、陈路晗电话：010-85209781、9674传真：010-85126513、85105349联席主承销商：联席主承销商：联席主承销商：联席主承销商：浙商浙商浙商浙商银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司地址：浙江省杭州市庆春路 288 号法定代表人：张达洋联系人： 黄婷婷电话：010-88006135山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书142传真：010-88006234投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本次中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书143第十第十第十第十五五五五章章章章 发行人承诺发行人承诺发行人承诺发行人承诺发行人承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的原则。发行人承诺将严格按照中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场中期票据业务指引等文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真实、准确、完整、 及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付。发行人声明自愿接受交易商协会的自律管理。发行人声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。山东高速集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书144附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算公式流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债现金比率货币资金+短期投资（有价证券）/流动负债利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出资产负债率=负债总额/资产总额营业利润率=营业利润/营业收入净利润率=净利润/营业收入净资产收益率=净利润/平均所有者权益存货周转率（次）=营业成本/平均存货应收账款周转率=营业收入/平均应收账款总资产周转率=营业收入/平均总资产