本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 1本溪钢铁（集团）有限责任公司 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 年度第五期超短期融资券募集说明书 发行人 发行人 本溪钢铁（集团）有限责任公司 注册总额度 注册总额度 140亿元 本期发行金额 本期发行金额 10亿元 发行期限 发行期限 270天 担保情况 担保情况 无担保 信用评级机构 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信评估有限责任公司 信用评级 信用评级 中诚信：AA+ 中债资信：AA 主承销商兼 簿记管理人： 兴业银行股份有限公司 主承销商兼 簿记管理人： 兴业银行股份有限公司 二零一五年十一月 二零一五年十一月 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 2重要提示 投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 3目录 目录 第一章 释义第一章 释义 5 第二章 投资风险提示第二章 投资风险提示 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章 发行条款第三章 发行条款 16 一、本期超短期融资券的发行条款 16 二、发行安排 . 17 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 18 一、募集资金用途 18 二、偿债资金来源及保障措施 18 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 19 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 20 一、发行人基本情况 . 20 二、发行人历史沿革 . 21 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 22 四、独立经营情况 23 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 . 24 六、发行人治理结构及组织结构图 28 七、发行人员工基本情况 . 32 八、发行人主营业务情况分析 36 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 61 第六章 发行人资信情况第六章 发行人资信情况 72 一、信用评级情况 72 二、跟踪评级有关安排 73 三、发行人及子公司资信情况 74 第七章 债务融资工具信用增进情况第七章 债务融资工具信用增进情况 76 第八章 发行人近一期基本情况第八章 发行人近一期基本情况 . 77 一、发行人近一期主营业务情况 . 77 二、发行人近一期财务情况 . 78 三、发行人披露近一期重大事项情况，包括但不限于银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则第九条所列重大事项。 80 四、发行人近一期资信变动情况 . 80 第九章 税项第九章 税项 81 一、营业税 81 二、所得税 81 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 4三、印花税 81 第十章 信息披露安排第十章 信息披露安排 82 一、超短期融资券发行前的信息披露 82 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 82 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 83 四、本金兑付和付息事项 . 83 第十一章 投资者保护机制第十一章 投资者保护机制 . 84 一、违约事件 . 84 二、违约责任 . 84 三、投资者保护机制 . 84 四、不可抗力 . 88 五、弃权 . 89 第十二章 本期超短期融资券发行有关机构第十二章 本期超短期融资券发行有关机构 . 90 一、发行人 90 二、承销团 90 三、信用评级机构 93 四、审计机构 . 93 五、律师事务所. 94 六、托管人 94 第十三章 备查文件第十三章 备查文件 . 95 一、备查文件 . 95 二、文件查询地址 95 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式 . 97 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 5第一章 释义 第一章 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 一、常用名词释义 发行人/本公司/公司/ 指本溪钢铁（集团）有限责任公司 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本次发行 指本期超短期融资券的发行 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额为140亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券 指本溪钢铁 （集团） 有限责任公司2015年度第五期发行额为10亿元人民币的超短期融资券 募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的本溪钢铁（集团）有限责任公司2015年度第五期超短期融资券募集说明书 发行公告 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的本溪钢铁（集团）有限责任公司2015年度第五期超短期融资券发行公告 主承销商 指兴业银行股份有限公司 承销商 指与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议及其他与本次发行有关文件的约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商及分销商组成的承销机构 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券利息之和 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的本溪钢铁（集团）有限责任公司发行2014-2016年非金融企业债务融资工具承销协议 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 6承销团协议 指主承销商、 联席主承销商为承销本期超短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期超短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的超短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 元 如无特别说明，指人民币元 二、专业术语 二、专业术语 钢筋 配置在钢筋混凝土及预应力钢筋混凝土构件中的钢条或钢丝的总称 棒材 是指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角形等形状，以直条交货的钢材 板卷 由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产， 并由卷取机成卷的板状钢材 中厚板 中厚板一般是特厚板、 厚钢板和中板， 中板指规格厚度范围3-20mm的钢板，厚板指规格厚度范围0-50mm的钢板。主要用于建筑工程、机械制造、容器制造、造船、桥梁等 板带 钢板带是一种宽厚比和表面积都很大的矩形截面钢材，通常成张的称为钢板、平板；长度很长、成卷的称为钢带、卷板 不锈钢 在空气中能够抗腐蚀的钢叫不锈钢，从化学成分上看，有铬不锈钢和铬镍不锈钢；从钢的组织看，有奥氏体不锈钢、 铁素体不锈钢、 马氏体不锈钢及铁素体、奥氏体双相不锈钢等 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 7表观消费量 就某个国家或经济体系而言， 该国家或经济体系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量，减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量 钢坯 是轧钢生产中的半成品， 是成品轧机轧制成品材的原料，一般有以下几种：初轧坯、中小型钢坯、板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管坯 高炉 一种高大的圆柱形熔炼炉， 铁矿石在其中被还原为生铁，使鼓风通过燃料以增加燃烧速度 转炉 一种金属熔炼炉， 利用鼓入的纯氧等以氧化液态金属中杂质，并产生热能的可转动的冶金炉 烧结 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过程，利用热能把铁矿石的小块转变为较大的团块 连铸 热状态下将钢水铸成具有一定形状的连铸坯 吨钢综合能耗 钢铁企业在报告期内， 按每吨粗钢合格产出量核算的钢铁工业生产中能源净消耗量 铁前 钢铁生产工艺中的“采矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统 品位 矿石中有用元素或有用矿物含量的百分率 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 8第二章 投资风险提示 第二章 投资风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险 一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险 （一）利率风险 本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现，具有流动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率相对较高，未来融资空间相对有限 2012-2014年和2015年1-6月， 发行人总资产分别为782.65亿元、 840.71亿元、884.34亿元和929.01亿元，负债总额分别为567.66亿元、655.53亿元、695.48亿元和735.22亿元，资产负债率分别为72.53%、77.97%、78.64%、79.14%。近年来由于受到生产规模扩大、经营成本上升等因素影响，发行人运营资金需求不断增加，短期债务及中长期债务余额相应有所增加，资产负债率近年逐步上升，未来融资空间相对有限。 2、盈利能力波动风险 2012-2014 年和 2015 年