江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人：江苏爱康技股份有限公司发行人：江苏爱康技股份有限公司 注册金额： 人民币 9.5 亿元 发行金额：人民币 3 亿元 担保情况：无担保 发行期限：366 天 评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级：AA- 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 二 O 一五年八月 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 声声 明明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投 资者购买本企业本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体高管人员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款、债务承诺条款、事先约束条 款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 声声 明明 . 2 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 8 一、本债务融资工具所特有的投资风险 . 8 二、发行人相关风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 18 一、本期短期融资券的基本情况 . 18 二、本期短期融资券发行安排 . 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 22 一、融资目的 . 22 二、募集资金运用 . 22 三、发行人承诺 . 22 四、偿债保障措施 . 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、发行人基本情况 . 33 二、发行人历史沿革 . 34 三、发行人控股股东与实际控制人 . 45 四、本公司独立性情况 . 51 五、本公司重要权益投资情况 . 52 六、本公司治理情况 . 70 七、公司人员基本情况 . 81 八、发行人主营业务情况 . 85 九、发行人资本支出计划 . 121 十、发行人发展战略 . 130 十一、发行人所在行业状况及行业地位具体分析 . 132 第六章第六章 发行发行人主要财务状况人主要财务状况 . 149 一、总体财务情况 . 149 二、近三年及一期合并报表范围变化情况 . 151 三、发行人主要财务数据 . 152 四、发行人财务状况分析 . 160 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 五、本公司有息债务结构 . 197 六、关联交易情况 . 199 七、或有事项 . 206 八、资产受限情况 . 210 九、其他重要事项 . 214 十、直接融资计划 . 215 第七章第七章 发行人的信用评级和资信状况发行人的信用评级和资信状况 . 217 一、信用评级 . 217 二、银行授信情况 . 218 第八章第八章 本期短期融资券担保情况本期短期融资券担保情况 . 221 第九章第九章 税项税项 . 222 一、营业税 . 222 二、所得税 . 222 三、印花税 . 222 四、税项抵销 . 222 第十章第十章 信息披露信息披露 . 224 一、信息披露机制 . 224 二、信息披露安排 . 224 第十一章第十一章 违约责任和投资者违约责任和投资者保护机制保护机制 . 227 一、违约事件 . 227 二、违约责任 . 227 三、投资者保护机制 . 227 第十二章第十二章 本期短期融资券发行相关的机构本期短期融资券发行相关的机构 . 235 一、发行人 . 235 二、承销团 . 235 三、信用评级机构 . 239 四、审计机构 . 239 五、发行人律师 . 239 六、托管人 . 240 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 . 241 附录一：各项财务指标的计算公式附录一：各项财务指标的计算公式 . 242 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人： 指江苏爱康科技股份有限公司 短期融资券： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券： 指发行规模为3亿元人民币的江苏爱康科技股份有限 公司2015年度第一期短期融资券 注册总额度 9.5亿元 募集说明书： 指江苏爱康科技股份有限公司发行2015年度第一期 短期融资券募集说明书 本次发行： 指本期短期融资券的发行 主承销商、中国光大银行： 指中国光大银行股份有限公司 承销协议： 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销商： 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档 的机构 承销团协议： 指主承销商为承销本期短期融资券签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议和关于 参与江苏爱康科技股份有限公司2015年度-2017年度 短期融资券承销团回函 余额包销： 指主承销商按照承销团协议之规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期短期融资券发行期间由中国光大银 行股份有限公司担任 主管部门: 指银行间债券市场交易商协会 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 6 上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场： 指全国银行间债券市场 工作日： 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或 休息日) 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 近三年及一期 指2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月 元： 指人民币元 北金所： 指北京金融资产交易所有限公司 爱康实业 指江苏爱康实业集团有限公司，系江苏爱康实业有限 公司前身，系发行人控股股东 爱康商贸 指江苏爱康商贸有限责任公司，系江苏爱康实业有限 公司前身 爱康国际控股 指爱康国际控股有限公司，系发行人控股股东 江阴爱康投资 指江阴爱康投资有限公司，系发行人控股股东 苏州中康电力 指苏州中康电力开发有限公司，系发行人全资孙公司 苏州盛康 指苏州盛康光伏科技有限公司 苏州爱康金属 指苏州爱康金属科技有限公司，系发行人全资子公司 苏州爱康薄膜 指苏州爱康薄膜新材料有限公司，系发行人全资子公 司 苏州爱康电力 指苏州爱康电力开发有限公司，系发行人全资子公司 爱康能源 指江苏爱康能源开发有限公司 南通爱康金属 指南通爱康金属科技有限公司，系发行人全资子公司 江阴爱康农业 指江阴爱康农业科技有限公司 爱康光伏焊带 江阴爱康光伏焊带有限公司，系发行人控股子公司 青海蓓翔 指青海蓓翔新能源开发有限公司，系发行人控股孙公 司 新疆爱康电力 指新疆爱康电力开发有限公司，系发行人全资孙公司 东华铝材 指江阴东华铝材科技有限公司 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 7 福能租赁 指福能（平潭）融资租赁股份有限公司 研创光电 指研创光电科技（赣州）有限公司 分布式发电 指小型模块化、分布式、布置在用户附近的高效、可 靠的发电单元 双反 指反倾销、反补贴 EPIA 指欧洲光伏产业协会。 EPIA是目前世界规模最大的太 阳能光伏行业协会 CPIA 指中国光伏产业联盟。中国光伏产业联盟是一家太阳 能光伏行业的非营利性组织 EVA胶膜 指一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中 间，是太阳能电池组件封装的主要材料之一，EVA是 乙烯（Ethylene） 、乙烯基（Vinyl） 、醋酸盐（Acetate） 的简称 MW、GW 指功率单位，1MW=1,000KW、1GW=1,000MW Wp 指标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的101标准， 辐射强度1000W/m2，大气质量AM1.5，电池温度25 条件下，太阳能电池的输出功率。 BIPV 指Building Integrated Photovoltaics（光伏建筑一体化） 的英文缩写，即通过屋顶和墙面与光伏发电集成，使 建筑物自身利用太阳能产生电力。 UL 指Underwriters Laboratories Inc.的缩写， 为美国最权威 的认证机构之一。 ROHS 指全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害 成分的指令(Restriction of Hazardous Substances).是 由欧盟制定的一项强制性标准，于2006年7月1日开始 正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺 标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二第二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本债务融资工具所特有的投资风险一、本债务融资工具所特有的投资风险 （一）偿付风险（一）偿付风险 本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能出现经营状况不佳，现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。 （二）利率风险（二）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期短期融资券存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投资本期短期融资券的收益水平出现波动。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期短期融资券虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但本公司无法保证本期短期融资券在债券市场交易流通的活跃性， 若本期短期融资券流通不活跃，可能影响其流动性。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、汇率波动风险、汇率波动风险 公司外销比例较高，2012-2014年及2015年3月末，公司外销收入占主营业务收入比例分别为62.59%、43.22% 、33.86%和42.69 %，主要以美元、欧元、英镑、日元等为结算货币。而原材料主要在境内采购，以人民币结算，如果未来人民币短期大幅升值， 则将会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 若人民币持续升值，将削弱公司产品海外销售竞争力，也将会给公司经营业绩带来不利影响。 江苏爱康科技股份有限公司 2015 年度