私募股权投资基金 投融资实务,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？二、为何（Why）需要私募股权投资？三、如何（How）实施私募股权投资？四、如何（How）实现私募股权融资？,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义2、私募股权投资基金的性质3、私募股权投资基金的特征4、私募股权投资基金的属性5、私募股权投资基金的类别,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义Private Equity Investment Funs（PEs）私募方式募集投资非上市公司股权 或非经二级市场公开交易渠道投资于上 市公司股权的投资基金,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？2、私募股权投资基金的性质集合理财和组合投资工具替富人理财，为能人挣钱社团基金资产组合金融机构资产组合主权基金策略配置家族信托资产配置财团策略资本组合养老年金资产配置,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？3、私募股权投资基金的特征区别于一般投资公司合伙体制信托精神专家打理组合投资程式化决策区别于证券投资基金上市前股权中长回报期更高回报率,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？富人理财工具性质决定其资本意志的高回报逐利性基础回报率：IRR25%2002年9月2003年10月，摩根士丹利等3家机构5亿元投资蒙牛乳业，2004年蒙牛上市后获26亿港元以上的回报2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，一年投资回报超过10倍,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？3、PEs基金的本质优势资本聚集的最高境界优化资源配置的最佳途径,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？4、私募股权投资基金的属性法律形态有限合伙制、契约制（信托型）、公司制 监管制度 属金融范畴，我国须与非法集资相区隔 受托投资管理尚无机构及执业准入制度,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？5、私募股权投资基金的类别收购基金 收购基金 基金类别：天使基金 风险基金 私人股本（Buyout）（Buyout）（Angel） （VC） （PE） 私募基金 私募投资（PIPE） （PIPE）资本属性：风险资本 风险资本 成长资本 整合资本 成长/整合资本企业融资： 私 募 私 募 私 募 公募（IPO）公募/私募发展阶段: 孵 化 期 创 建 期 成 长 期 成 熟 期 扩 张 期 壁垒特征：商业故事 技术模式 商业模式 品牌模式 资本模式财务特征: 无 资产负债 资产负债 资产负债 资产负债无 负损益表 正损益表 正损益表 正损益表无 负现金流 负现金流 正现金流 正现金流,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？1、企业融资的私募与公募2、私募股权投资给予企业的价值3、私募股权基金与企业的利害得失,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募洗澡论企业私募 上市前先洗澡 国企上市为改制 获取体制外的市场自由度民企上市改身份 获得体制内外的安全边际,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募初嫁论 大姑娘初嫁 IPO一企一次“小女早嫁 婆不待济”小企业慎行上市 壁垒未坚明里难防无间道小市值企业融资 成本对市值的负相关度大,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募木桶论私募增高阔底 打通公募市值空间木桶的底与高上市市值的利润规模与市盈率短板决定市盈 底面决定规模,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募木桶论 企业务实 搞掂盈利率 基金务“虚” 搞掂市盈率 市值最大化是体积的游戏非只面积的游戏市值增量游戏中盈利、股本、市盈率非线性,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募资本出身论私募为企业进入公募高尚俱乐部 准备好身份名片 公募市场 势利围场 与何人为伍 进何等俱乐部 小股票 小机构 小分析员 小投资者 小上市公司上市不过资本路途的起点而已市值 流动性 再融资 换股购并,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值成长的困顿私募股权投资 Smart Money封闭公司治理 企业文化冲突机会非此即彼 定位迷失多元化诱惑 商业模式飘忽财务敞口 资源错配,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值强者恒强私募股权投资人 “狼”者 资本推手与狼共舞或是与羊共舞？行业内的话语权谁不要？理想与理性遵从资本意志分众聚众合欢/大中不予苏宁,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值缺成长资本私募股权投资外来增量资本转动增量资源助成长型企业把握外在成长机会有限内生资源遭遇无限外在机遇,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值同质化竞争私募股权投资助企业变轨突破同质化竞争技术创新难有突破商业模式 竞争手段 资源配置同质化规模壁垒遭遇资本瓶颈,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？3、私募股权基金与企业的利害得失奶酪没“动” 关键词:存量优化、增量共享补短而并非“取”长 真金白银只进不出（杠杆收购除外）增量而非存量募集(使潜在成长转为现实成长)“动”的是“挂车”中的奶酪(增量利润资本化后的利益),私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向2、私募股权基金（PE）投资的一般程序3、尽职调查（）4、风险及收益评估（Pre-valuation）5、交易设计及投资条款(Term Sheet)6、投资协议（SPA）7、投资后管理及投资退出（EXIT）,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：基础成长30%成长 国家10% 行业20% 企业30%PEs的眼光 价值发现 价值发掘,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词： 经济仍在可持续上升通道 工业化 产业结构转工业重化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率 城市化 城市化率年均1.2%，2020达到60%，2030年达到工业化水准80%，释出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也造就巨大传统消费新增消费群体 产业西进 伴随城市化，土地成本持续上升，但产业仍有西进纵深，仍会长期存在相对廉价的土地和其他廉价要素资源的腹地，全球经济一体化背景下，仍可维系一个较长期相对比较优势竞争力 人口红利 大量80后享受9年义务普及教育的农转人口将涌入劳动力市场，高校扩招 后，高校毛入学率已达22%，高校入学、在校和毕业生比例维持正级差，高素质劳动力占比也在提升，传统制造和服务业人力资源的比较优势仍可维系 回归人本 全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以往弹性、隐性需求转为显性、刚性需求 技术创新 前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的驱动源,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：社会去二元化转型 传统消费与新型消费并驾前行业态：新商业模式/新技术与传统服务/传统制造结 合、外向型向内需型转型；领域：房地产开发、商业、家居、物流、医疗、保健、教育、培训、文化、娱乐、休闲、旅游、新传媒服务业企业；IT、生物制药、环保、新能源、新材料等领先制造业企业；对环保不构成伤害的资源开发企业；细分行业市场排名前10名以内的规模制造业企业；,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向基金经理所偏好的企业类型 关键词：简单即美控制股东唯一产业 非多元化单一主业 技术模式已商业化 商业模式新而不生产业链的瓶颈环节,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？2、私募股权基金（PE）投资的一般程序,1、执行经理（牵头） 2、律师 3、审计师 4、行业顾问,交割条件,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（）1.业务调查报告 行业研究报告主笔:基金经理 主笔:受聘专业顾问尽职调查报告 2.法律调查报告 询证及查证材料主笔：基金经理 主笔:受聘律师 来源:当事第三方3.财务调查报告 公司审计报告主笔:受聘审计师 来源:公司聘审计师,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（）业务调查关键词: 搞掂损益表背后的内在逻辑盈利模式 成长动力行业 行业前景 行业壁垒 供求关系 产业链条 竞争格局价格趋势 成本趋势 技术趋势 替代风险 周期风险公司 行业地位 竞业壁垒 品牌评价 优势比较 竞争分析商业模式 技术模式 营销渠道 供应关系 10大客户 管理模式 质控体系 环保技措 管理团队 人力资源,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（）法律调查关键词: 搞掂资产负债表权责法律边界确权 确债公司沿革 经营资质 财产确权 （有形和无形产权）债责确认 法律诉讼 法定义务 （纳税 环保 社保）合同关系 股权结构 关联关系 陈述与担保,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（）财务调查关键词: 搞掂估值的财务量化基础商业故事资本化的置信条件3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量基础审阅 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 结构分析 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 指标分析 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率敏感测试 盈利率 现金流,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 4、风险及收益评估（Pre-valuation）一票否决的风险 多数票否决的风险道德风险 估值风险政策法规风险 周期性风险退出障碍性风险 产业转移风险新技术产业化风险 退出被迟延风险商业模式不可持续风险 团队执行不力风险,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 4、风险及收益评估（Pre-valuation）收益评估 市 盈 率（P/E） 市 净 率（P/B） 未来收益（CF） 可比公司（Comparable)公允价值 （Fair Value）,