北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 1 北京市瑾瑞律师事务所北京市瑾瑞律师事务所 关于关于北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司 发发行行2012018 8年度第一期年度第一期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 北京市东城区广渠门内大街 45 号雍贵中心 D 座 10 层 电话：(86 10) 87181817/27/57 传真：(86 10) 87181867-8002 网址：www.jinruilaw.com 瑾瑞律师事务所 JIN RUI LAW OFFICES 北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 2 北京市瑾瑞律师事务所北京市瑾瑞律师事务所 关于关于北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司 发发行行2012018 8年度第一期年度第一期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致致：北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司 根据北京京能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市瑾瑞律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人的委托，担任其2018年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称 “注册发行规则”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “募集说明书指引”）等规则指引及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下统称“相关法律、法规、规章、规范性文件”），以及本所与发行人签订的专项法律顾问合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明本所律师特作如下声明： 北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 3 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所是于2009年11月经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所，具有交易商协会会员资格。本所作为发行人正式聘请的本期中期票据发行的特聘专项法律顾问，为完成本次发行工作，特指派两位律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 在法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、主承销商和承销协议、重大法律事项、潜在法律风险等情况。 北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 4 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文件资料及证言的审查判断，并依据发行人提供的材料以及相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，出具本法律意见书如下： 一一、发行人本次发行的发行人本次发行的主体主体资格资格 （一一）发行人具有法人资格发行人具有法人资格 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人成立于2000年3月10日，现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 ，是具有法人资格的非金融企业。其基本情况如下： 注册名称：北京京能电力股份有限公司 统一社会信用代码：91110000722601879M 类型：其它股份有限公司（上市） 住所：北京市石景山区广宁路10号 法定代表人：耿养谋 注册资本：人民币674673.4457万元 营业期限：至2050年3月9日 经营范围：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式） ；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。 （二二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、公司章程，其经营范围中均未记载金融业务，发行人本身未持有任何性质的金融业务许可证，北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 5 据此，本所律师认为发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业。 （三三）发行人的交易商协会会员资格发行人的交易商协会会员资格 经本所律师核查，根据交易商协会中市协会2016498号文件及公布的会员名单，发行人为交易商协会企业类会员。 （四四）发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 1 1成立成立（20002000年年3 3月月） 经北京市人民政府关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知（京政办函1999154号）批准，北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂和北京变压器厂五家单位共同以发起方式设立北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”，即发行人的前身）,并于2000年3月10日在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本47,336万元。各发起人的出资情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“兴华会计师事务所”）1999年12月24日出具的验资报告（99京会兴字第248号）审验。京能热电发起人及认购股份情况见下表： 序号序号 发起人名称发起人名称 认购股份数量认购股份数量/ /股股 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 北京国际电力开发 投资公司 245,440,000 51.85% 实物 2000-03-10 2 中国华北电力集团 公司 226,560,000 47.86% 实物 2000-03-10 3 北京市综合投资公 司 680,000 0.14% 货币 2000-03-10 4 北京电力设备总厂 340,000 0.07% 货币 2000-03-10 5 北京变压器厂 340,000 0.07% 货币 2000-03-10 合计 473,360,000 100% 2 2首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市（20022002年年5 5月月） 北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 6 2002年4月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字20028号），核准京能热电向社会公众发行人民币普通股100,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股5.00元。股票发行后京能热电总股本为57,336万股，其中，国有法人股为47,336万股，占总股本的82.56%，社会公众股10,000万股，占总股本的17.44%。 经兴华会计师事务所验资报告（2002京会兴字第242号）审验，截止2002年4月26日，京能热电已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本共计人民币100,000,000元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币573,360,000万元。各股东均以货币资金出资。 2002年5月10日，经上海证券交易所关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证上字200271号）批准，京能热电10,000万股A股在上海证券交易所上市交易，发行人股票简称“京能热电”，股票代码“600578”。 上市后，京能热电股东及股份结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量/ /股股 持股比例持股比例 1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 42.81% 2 中国华北电力集团公司 226,560,000 39.51% 3 北京市综合投资公司 680,000 0.12% 4 北京电力设备总厂 340,000 0.06% 5 北京变压器厂 340,000 0.06% 6 社会公众 100,000,000 17.44% 合计 573,360,000 100% 3 3股份变更股份变更（20032003年年1111月月） 北京市瑾瑞律师事务所 法律意见书 7 2003年11月，国家电网公司下发关于成立华北电网有限公司的通