,企业并购重组流程,尽职调查,研讨议题,企业并购重组流程,尽职调查,第一部分,企业并购重组的概念及分类,并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内,企业并购重组的概念及分类,股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。,企业并购重组的概念及分类,股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。 资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。,并购重组操作流程,1、企业并购重组的一般流程,A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,1、收购双方概况新兴铸管（000778） A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,芜湖钢铁厂 A、建于1958年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁40万吨，机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。 B、2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，净利润分别为：88、99、377万元。 C、截至2002年12月31日，账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元,芜湖焦化厂 A、于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。 B、2001-2002年，焦炭产量分别为：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元； C、截至2002年12月31日，账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元,1、收购双方概况,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,2、收购动因及流程,新兴铸管（000778） A、生产能力达到极限 B、产品需求与供给的区域矛盾 C、芜湖地区的竞争优势 D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。,芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂 A、旧有国有企业沉重的包袱 B、不具有规模优势 C、产品缺乏竞争力,为什么收购,A、提高市场占有率 B、经营协同效应,收购的一般流程,企业并购重组的动因与效应,新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应,企业并购重组的动因与效应,动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因,企业并购重组的动因与效应,效应 1） 经营协同效应：1+12 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。,企业并购重组的动因与效应,4、中国特色的并购重组动因A、政府强制国企解困中的捆绑上市B、企业家侧重规模扩张的政治追求C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,3、如何收购A、收购经营性资产B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购,企业并购重组 方案设计,企业并购重组的方案设计,1）股权收购 协议转让 定向增发 收购母公司 要约收购 MBO,2）资产重组 剥离/出售劣质资产和债务重组 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产） 盘活原有资产 资产置换部分资产置换重大资产重组 根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。 托管 捐赠,企业并购重组的方案设计,3）多种方式的融合 案例：香江控股股权收购与MBO的有机结合 第一步：山东临工集团将持有山东临工28.97%股权协议转让给南方香江集团公司； 第二步：南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%； 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进； 第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？,企业并购重组的方案设计,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,4、如何控制收购风险,收购芜钢资产与承接负债情况 收购资产：总资产30,215万元，其中流动资产8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产（土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元；资产净值-3,636万元； 承接负债：流动负债33,740万元，长期负债111万元； 各债务人承诺同意转移其债权。,A、只收购经营性资产并承担相应债务,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,4、如何控制收购风险,收购芜焦厂资产与承接负债情况收购资产：总资产15,000万元；流动资产3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土地使用权）750万元；总负债10,565万元，资产净值4,435万元； 承接负债：芜湖市建设投资公司债务7,550万元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；流动负债3,015万元； 各债务人承诺同意转移其债权。,A、只收购经营性资产并承担相应债务,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,B、通过政府安排人员C、争取政策优惠政策,4、如何控制收购风险,1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。,1） 以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2）涉及到资产过户、土地出让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取，市财政按实得部分奖励补助给企业。3）保证芜湖新兴所收购资产不存在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债务。4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出售资产行为的合法性。,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,5、被收购方如何估值,芜焦厂资产评估,芜钢资产评估,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,5、被收购方如何估值,评估价格分别为768万元、6280万元，合计7048万元；成交价格分别为3636万元、4435万元，合计799万元；两项资产的成交价格比评估价格低6249万元。,并购重组中的估值问题,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产负债率上升,中国企业并购重组的融资问题探讨,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,7、收购成功了吗?,新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例,7、收购成功了吗？,至少从目前看新兴铸管收购芜湖钢铁厂效果显著,休息时间 欣赏一段已被封杀的节目吧， “财经郎闲评”之“顾雏军， 在收购的盛宴中狂欢”,企业并购重组流程,尽职调查,第二部分,投资决策的一般过程,各步骤环环相扣,Does the target fit strategy and operations?,Is the value of the deal realized and communicated?,How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?,Does the due diligence support the integration?,Does the integration focus on the right issues?,Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?,Evaluate,Integrate,Execute,Plan,尽职调查-实施并购的第一步,企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。,尽职调查,收购、兼并中的尽职调查往往分为三个方面进行 ： （1）商业调查。 即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。 （2）法律事务调查。 法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。 （3）财务方面的调查即财务尽职调查。 财务尽职调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务尽职调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。,财务尽职调查,什么是财务尽职调查 财务尽职调查与审计的区别 如何做好财务尽职调查 （一）明确委托的条款 （二）选派有专业胜任能力的工作人员 （三）及时、高效地完成委托事项 1、计划阶段 2、调查、分析阶段 3、报告阶段,