上海东方华银律师事务所上海东方华银律师事务所关于关于浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司发行二零一八年度第一期发行二零一八年度第一期超短期融资券超短期融资券之之法律意见书法律意见书上海东方华银律师事务所上海东方华银律师事务所中国中国 上海上海东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所总部地址总部地址: : 中国中国 上海市福山路上海市福山路450450号新天国际大厦号新天国际大厦2626楼楼 电话电话: :( (00008686-21-21) )687696868687696868 传真传真: :( (00008686-21-21) )5830400958304009 网站网站: : www.capitallaw.cnwww.capitallaw.cn1关于关于浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司发行二零一八年度第一期发行二零一八年度第一期超短期融资券超短期融资券的的法律意见书法律意见书敬致敬致浙江康恩贝制药股份有限公司：浙江康恩贝制药股份有限公司：上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）是在中国上海注册的律师事务所，具备从事法律业务的法定资质。本所根据与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的专项法律服务协议，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人发行二零一八年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）事宜出具本法律意见书。为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定， 对本次发行有关的法律事实进行了调查，审查了本所认为出具本法律意见书必须查阅的文件， 并就发行人本次发行及与之相关的问题向政府有关主管部门及发行人有关部门负责人作了询问或与之进行了必要的讨论。在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所总部地址总部地址: : 中国中国 上海市福山路上海市福山路450450号新天国际大厦号新天国际大厦2626楼楼 电话电话: :( (00008686-21-21) )687696868687696868 传真传真: :( (00008686-21-21) )5830400958304009 网站网站: : www.capitallaw.cnwww.capitallaw.cn2本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的， 对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法、 合规、 真实、 有效性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。4. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。5. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随其他材料一起提交交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担责任。基于上述，本所依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、一、 发行主体发行主体(一)发行人是一家依据公司法在中国境内合法成立并有效存续的股份有东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所总部地址总部地址: : 中国中国 上海市福山路上海市福山路450450号新天国际大厦号新天国际大厦2626楼楼 电话电话: :( (00008686-21-21) )687696868687696868 传真传真: :( (00008686-21-21) )5830400958304009 网站网站: : www.capitallaw.cnwww.capitallaw.cn3限公司,具有独立的法人资格，现持有浙江省工商行政管理局（以下简称“浙江工商局”）颁发的统一社会信用代码为91330000142924161N的营业执照。(二)发行人基本情况公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司法定代表人：胡季强注册地址：兰溪市康恩贝大道1号注册资本：人民币266732.02万元经营范围：药品生产（范围详见药品生产许可证 ） 。卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备） ，仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品） ，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务(三)经本所律师核查发行人营业执照、公司章程、工商登记等资料后认为，发行人为非金融企业。(四)经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员。(五)发行人历史沿革1、发行人的设立情况浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据股份有限公司规范意见采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 5 月和1992 年 8 月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股19925 号、浙股募19922 号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所总部地址总部地址: : 中国中国 上海市福山路上海市福山路450450号新天国际大厦号新天国际大厦2626楼楼 电话电话: :( (00008686-21-21) )687696868687696868 传真传真: :( (00008686-21-21) )5830400958304009 网站网站: : www.capitallaw.cnwww.capitallaw.cn4信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人， 对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993 年 1月 9 日，发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册资本为 7,500 万元。 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改1993第 28 号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，发行人股本总额调整为 8,100万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元。发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股。2、1995 年分红送股经公司 1995 年年度股东大会批准，公司实施以每 10 股派送 2 股红股的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 9,720 万股，其中法人股 8,820 万股，内部职工股 900 万股。3、2004 年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30 号文核准，公司于 2004年 3 月 29 日发行人民币普通股(A 股)4,000 万股， 发行后股本总额为 13,720 万股。发行后公司股本结构变为：社会法人股 8,820 万股，内部职工股 900 万股，社会公众股 4,000 万股。公司首次公开发行上市前后的股权结构如下：上市前IPO 发行变动增减上市后数量比例发行新股小计数量比例一、有限售条件股份97,200,000100%97,200,00070.85%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股88,200,00090.74%88,200,00064.29%其中：境内法人持股88,200,00090.74%88,200,00064.29%职工股9,000,0009.26%9,000,0006.56%二、无限售条件股份40,000,00040,000,00040,000,00029.15%1、人民币普通股40,000,00040,000,00040,000,00029.15%三、股份总数97,200,000100.00%40,000,00040,000,000137,200,000100.00%东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所东 方 华 银 律 师 事 务 所总部地址总部地址: : 中国中国 上海市福山路上海市福山路450450号新天国际大厦号新天国际大厦2626楼楼 电话电话: :( (00008686-21-21) )687696868687696868 传真传真: :( (00008686-21-21) )5830400958304009 网站网站: : www.capitallaw.cnwww.capitallaw.cn5注：根据中国证监会证监发行字200430 号文，公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4 万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的 105.6 万股内部职工股，暂不上市流通。公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。4、2005 年股权分置改革2005 年 12 月 9 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份。2005 年 12 月 27 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股， 股票简称变更为的“G 康恩贝” 。股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：股权分置改革前股权分置改革后股份数量占总股本比例股份数量占总股本比例一、尚未流通股份合计9,720.0070.85%一、有限售条件的流通股合计8,440.0061.52%境内非国有法人股8,820.0064.29%境内非国有法人股7,540.0054.96%境内自然人持股9006.56%境内自然人持股9006.56%二、流通股份合计4,000.0029.15%二、无限售条件的流通股合计5,280.0038.48%三、股份总数13,720.00100.00%三、股份总数13,720.00100.0