XXXXXXXXXXXXXXXX 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 定向增资尽职调查报告定向增资尽职调查报告定向增资尽职调查报告定向增资尽职调查报告 (仅供参考) 财务顾问：财务顾问：ABCABC 投资管理有限公司投资管理有限公司 二二一二年八月一二年八月 目 录 声 明2 第一部分 项目基本情况3 一、公司基本情况.3 二、定向增资方案的主要内容.4 三、项目尽职调查概况.5 第二部分 尽职调查程序与方法6 一、尽职调查程序.6 二、尽职调查方法.6 第三部分 尽职调查具体情况8 一、定向增资分析.8 二、盈利预测尽职调查.17 三、定向增资后公司业绩稳定性分析.24 四、定向增资对公司财务状况的影响.24 五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析）.25 第四部分 项目小组关于尽职调查事项的结论意见26 一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性.26 二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的.26 三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况.26 四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况.26 五、其他确定预计盈利状况的必要事项.26 附件目录28 声声 明明 已按照上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管 理办法 （以下简称“暂行管理办法 ” ）和上海股权托管交易中心挂牌公司 定向增资业务规则 （以下简称“业务规则 ” ）的要求，对XXXX股份有限公司 的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致 因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确 性和完整性承担相应责任。 特此声明 项目小组成员(签章): 第一部分第一部分 项目基本情况项目基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 股份简称： 股份代码： 股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心） 公司名称： XXXX 股份有限公司 英文名称： 法定代表人： 注册资本： 住所： 电话： 传真： 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 信息披露负责人： 所属行业： 主营业务： 经营范围： 主要财务指标： 主要财务指标主要财务指标20102010 年年20112011 年年20122012 年前年前 6 6 个月个月 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 净利润（万元） 每股收益（元/股） 主要财务指标主要财务指标 2010.12.312010.12.312011.12.312011.12.312012.6.302012.6.30 每股净资产（元/股） 公司股权结构： 股份类型股份类型股份数量（股）股份数量（股）比例（比例（% %） 无限售条件的流通股 1、高管股份 2、个人或基金 3、其他法人 4、其他 有限售条 件的流通 股 有限售条件的流通股合计 总总 股股 份份 注：表中为截至 2012 年 8 月 25 日，公司在上海股交中心登记的股权结构。 二、定向增资方案的主要内容二、定向增资方案的主要内容 本次定向增资拟增资不超过 XXX 万股（含 XXX 万股） ，融资额不超过 XXX 万 元（含 XXX 万元） 。定向增资募集资金将全部用于公司 AAA 生产基地项目（以下 简称“A 项目” ）的建设。 【A 项目主要内容】 在项目实际开展过程中，募集资金不能满足资金需求部分，由公司以自有 资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。 2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价 格在内的定向增资方案；2012 年 8 月 16 日，该方案经出席公司 2012 年第一次 临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股 东均回避表决，符合公司法的相关规定。本次定向增资中新增认购人为 人，其中 人为机构投资者， 人为自然人。 三、项目尽职调查概况三、项目尽职调查概况 为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次公司定向增资工作的顺利 实施，ABC 作为 XXXX 进行本次定向增资的财务顾问，组成 XXXX 定向增资工作 项目小组（以下简称“项目小组” ） ，于 2012 年 7 月 13 日进驻 XXXX 及拟投资公 司（如有） 。ABC 根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业 务暂行管理办法 （以下简称“暂行管理办法 ” ）和上海股权托管交易中心 挂牌公司定向增资业务规则 （以下简称“业务规则 ” ）的要求，对本次定向 增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投项目的预计盈利状况等进 行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资项目盈利 预测涵盖期间，即 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。调查范围主要包括： 公司是否符合进行定向增资的条件，定向增资的必要性，增资价格的合法性、 合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事 项包括：公司是否符合在上海股交中心进行定向增资的条件，定向增资的必要 性，定向增资过程的合法合规性，增资价格的合法性、合理性和公允性，定向 增资对象是否符合要求、募投项目资金需求量和可行性，2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的预计盈利状况，公司预计盈利状况所依据的各项假设的合 理性，预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的，预计盈利状况的 财务信息编制基础是否与历史财务报表一致并选用了恰当的会计政策，预计盈 利状况财务信息是否已恰当列报，所有重大假设是否已充分披露，定向增资后 公司业绩稳定性的分析，定向增资对公司财务状况的影响，定向增资对公司董 事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响、募投项目的风险因素等。 第二部分第二部分 尽职调查程序与方法尽职调查程序与方法 一、尽职调查程序一、尽职调查程序 我公司在与 XXXX 就定向增资事宜签订协议后成立了项目小组。项目小组与 公司共同制定了定向增资工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。 2012 年 7 月 13 日，项目小组进入 XXXX 进行现场调查工作。在现场工作期 间，项目小组首先收集调查工作所需的相关资料；其次，所收集的资料进行认 真分析，重点了解公司募投项目的可行性和盈利预测的基本情况；再次，在对 公司盈利预测情况基本了解的基础上，项目小组与公司副董事长、总经理、财 务负责人、销售负责人等相关人员就项目盈利预测的依据、预测方法、公司以 往的盈利状况和销售情况、公司产品的未来销售前景、对资料中的疑问及其存 在的问题和风险等进行了沟通交流。同时，项目小组还与 BBB 会计师事务所审 计师进行交谈，以进一步对公司项目的预计盈利状况和持续经营能力进行深入 了解；最后，根据暂行管理办法和业务规则的要求，项目小组对相关 调查项目进行了实地复核、计算、抽样检查。 在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进 一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所意见的基础上，对有疑问的 事项通过电话、传真、邮件等沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等 方式进行了补充调查。 最后，项目小组根据调查所了解的情况，经综合分析后对 XXXX 定向增资项 目预计盈利状况做出独立判断，出具本调查报告。 二、尽职调查方法二、尽职调查方法 （一）与公司董事长、总经理、董秘、财务等相关人员进行交谈。 （二）查阅公司关于盈利预测基准的书面文件，检查公司及项目盈利预测 是否按确定的基准编制。 （三）查阅公司编制盈利预测所依据的资料，例如：公司有关销售计划、 主要建设项目可行性研究报告及生产建设进度安排等。 （四）查阅公司编制盈利预测所选用的会计政策，逐项检查预测所选用的 会计政策和会计估计是否与最近一年经审计的会计报表所采用的会计政策和会 计估计一致。 （五）查阅公司股东大会、董事会等会议记录和挂牌以来的公告材料等。 （六）查阅公司财务会计报告、税收优惠等事项的相关文件资料。 （七）查阅公司重大销售及采购合同。 （八）询问公司未来的发展计划和业务发展目标。 （九）取得相关行业报告，查阅相关产业政策。 （十）参照公司发展趋势、市场情况，分析公司预测期间生产经营计划安 排得是否适当。 （十一）对项目预测相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及合理性。 （十二）与会计师事务所进行沟通。 （十三）核对及重新计算营业利润、费用支出、所得税等相关数据。 第三部分第三部分 尽职调查尽职调查具体情况具体情况 一、定向增资分析一、定向增资分析 （一）定向增资过程的合法、合规性分析（一）定向增资过程的合法、合规性分析 XXXX本次定向增资属于定向发行股份，增资过程符合中华人民共和国公 司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） ， 以及上海股交中心的的相关规定，具体分析如下： 1、本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会 召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 2、定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项目 等内容。 3、定向增资方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并提交2012年 第一次临时股东大会审议。符合公司法的相关规定。 4、定向增资方案经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由 出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。该方案涉及的关联方股东 均回避表决，符合公司法的相关规定。 5、定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率 及公司股份在上海股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。 6、定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构和自然人投资者， 新增股东数量不超过X名，增资后股东人数不超过200人。 7、定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为6个月，新增股份锁定期内 不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新 增股份按照公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进 入上海股交中心股份转让系统进行股份转让。 我公司认为，XXXX本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为，不存在 非法融资行为，定向增资的程序合法、合规。 （二）定向增资条件分析（二）定向增资条件分析 1 1、信息披露履行情况分析、信息披露履行情况分析 从2012年2月12日（公司挂牌公告日）至本报告出具之日，公司在上海股交 中心信息披露平台（http:/www.china-see.com）共发布9次公告。具体情况如 下： 次序次序公告日期公告日期披露文件披露文件 1 2 3 4 5 我公司认为，XXXX 自进入上海股交中心挂牌以来，在上海股交中心的指导 及推荐人的督导下，按照上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则的 要求，规范履行信息披露义务，未出现违规行为。我公司也未发现 XXXX 有应披 露而未披露的信息。 2 2、最近一年财务报表审计报告分析、最近一年财务报表审计报告分析 公司 2011 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的 BBB 会计师事务所 审计，该所出具了编号为【】标准无保留意见的审计报告。 3 3、公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害的、公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害的分析分析 （1）实际控制人基本情况 公司实际控制人为 A 与 B。 【】 （A、B 的简历） 截至本分析报告出具之日，A 现持有公司 5,000 万股股份，占总股本的 50%；B 现持有公司 1,000 万股股份，占总股本的 10%。增资完成后，二人所持 股份比例合计不低于 55%。由于公司其他持股 5%以上的主要股东股份也将同步 被稀释，本次增资完成后，A 与 B 仍将保持公司控股股东地位。A 与 B 始终为公 司重要决策者，长期担任公司重要管理职位，且两人在公司重大决策上始终保 持一致行动，故 A 与 B 在本次增资完