合同编号支行 2010 年高质字第 6666662010300010 号 最高额最高额质押合同质押合同 出 质 人： 公司 尊敬的客户：尊敬的客户： 为了维护您的利益，请您在签署本合同前，仔细阅读如下注意事项：为了维护您的利益，请您在签署本合同前，仔细阅读如下注意事项： 1.1.您已阅读本合同所有条款，并已悉知其含义；您已阅读本合同所有条款，并已悉知其含义； 2.2.您已确保提交给我行的有关证件及资料是真实、合法、有效的；您已确保提交给我行的有关证件及资料是真实、合法、有效的； 3 3. .您已确认自己有权在本合同上签字您已确认自己有权在本合同上签字, , 并知悉签署本合同后享有的权利并知悉签署本合同后享有的权利和承担的义务；和承担的义务； 4.4.您已确知任何欺诈、违约行为均要承担相应的法律责任；您已确知任何欺诈、违约行为均要承担相应的法律责任； 5.5.您将本着诚实、信用的原则，自愿签订并依约履行本合同；您将本着诚实、信用的原则，自愿签订并依约履行本合同； 6.6.请您使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写需要您填写的内容。请您使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写需要您填写的内容。 如您对本合同还有疑问之处，您可在签署之前向如您对本合同还有疑问之处，您可在签署之前向本本行咨询。行咨询。质质 权权 人：人：重庆农村商业银行重庆农村商业银行股份有限公股份有限公司司 XXXX 支行支行 （以下简称“甲方” ） 住 所：重庆市区（县）路（街道）号 邮政编码：400000 法定代表人/负责人：张 电 话：023-88888888 传 真：023-99999999 出出 质质 人：人：XXXX 股份有限公司股份有限公司 （以下简称“乙方” ） 住 所：重庆市区（县）路（街道）号 邮政编码：400000 法定代表人/负责人：刘 电 话：023-66666666 传 真：023-77777777 为了确保甲方与 有限责任公司 （以下简称“债务人” ）在本合同约定的期间及最高限额内签订的一系列具体业务合同得以切实履行，保障甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供最高额质押担保。根据中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国物权法及相关的法律、法规和规章，双方经协商一致，订立本合同。 第一条第一条 被担保的最高债权额被担保的最高债权额 （一）乙方同意以本合同附件所列之质押物或质押权利为甲方与债务人在 2010 年 9 月 5 日到 2012 年 9 月 4 日内（以下简称“债权确定期间” ）连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额质押担保。最高额质押担保的最高债权额包括主债权本金人民币 壹仟万 元(大写)、利息（包括罚息和复利） 、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等） 。 甲方与债务人在债权确定期间内签订的具体业务合同 （包括但不限于各单项业务合同、 相应的凭证、申请书、承诺书等）均为本合同的主合同。乙方所担保的主债权的业务种类同主合同的约定。 （二）债务人在本合同约定的期限和额度内，可以向甲方多次申请办理具体业务，但任一时点的贷款余额均不得超过最高债权额。债务人应严格按照具体业务合同的规定履行归还债权本息的义务，每笔业务的起始日、到期日、金额及利率以具体业务合同/借据为准。 （三）具体业务种类为贷款业务，则每笔贷款的发放日均不超过债权确定期间的届满日；具体业务种类为票据承兑、开立信用证、开立保函（或提货担保书）业务，则乙方对汇票进行承兑/开立信用证/开立保函（或提货担保书）的日期均不超过债权确定期间的届满日；但各笔具体业务的到期日可不受本合同约定的债权确定期间的限制。 （四）在本合同约定的期间和额度内，甲方发放本合同约定的贷款和提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。 第二条第二条 最高额质押的类型最高额质押的类型 （一） 动产质押 1.乙方同意以其拥有的财产: / (详见 / 质押财产清单)作为质物。质押财产清单为本合同不可分割的组成部份。 2.上述质物的价值暂定为人民币(大写) / 元；但其最终价值以质权实现时实际处理质物的净收入为准。 （二）权利质押 1.乙方同意以其拥有的财产权利: 存款单 (详见 定期存单 质押权利清单)进行出质。质押权利清单为本合同不可分割的组成部份。 2.上述质押权利的价值暂定为人民币(大写) 贰仟万 元；但其最终价值以质权实现时实际处理质押权利的净收入为准。 第三条第三条 质押担保质押担保的的范围范围 乙方担保范围包括主合同项下债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等甲方为实现债权而支付的一切费用。 第四条第四条 动产质权的效力动产质权的效力 动产质权的效力及于质物的从物、从权利、代位物、附合物、混合物、加工物、孳息及法律法规规定的其他财产和权利。 第第五五条条 出质人担保义务的独立性出质人担保义务的独立性 （一）乙方在本合同项下的担保义务具有独立性，如果本合同被确认无效，则乙方仍应以质物或已出质的权利对基于授信或借贷行为而新产生的债务予以担保。如果因乙方过错造成任何合同或协议无效，乙方应在质押担保范围内赔偿甲方全部损失。 （二）如债务人违反具体业务合同的约定，均不影响乙方履行本合同项下的担保义务。 第第六六条条 出质人出质人声明与承诺声明与承诺 （一）乙方已按有关规定和程序取得本合同担保所需要的授权。 （二）乙方对质物或出质的权利拥有充分、无争议的所有权或者处分权。 （三）质物可以依法流通或转让，出质的权利依法可以转让。 （四）质物不存在被查封、冻结、监管或者隐蔽瑕疵等情况，出质的权利不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付等情形。 （五）乙方如实告知拖欠税款、质物已设定质押等情况。 （六）乙方已就本合同项下的出质事宜征得质物共有人/权利共有人的同意。 （七）依据法律法规的规定及时缴纳与出质权利相关的各项费用，履行各项法定义务，按质权人要求进行权利期限续展，维持质权存续期间出质权利持续有效。 （八）乙方发生下列情形之一的，应当在事件发生后五日内书面通知甲方： 1.出质的权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付或者其他影响质权实现的情形； 2.实行承包、租赁、联营、合并（兼并） 、分立、股份制改造、与外商合资合作等涉及履行本合同义务的产权变动或经营方式调整的； 3.涉及重大经济纠纷或者财务状况持续恶化的； 4.乙方被撤销、吊销营业执照、责令歇业、关闭或者出现其他解散事由； 5.乙方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。 6.法定代表人、住所（地址） 、经营范围、注册资本、章程等工商登记事项发生变更的。 （九）质物或出质的权利不存在其他影响甲方实现质权的情形。 （十）质权存续期间，如果因第三人的行为导致质押物损坏或价值减少的，所得损害赔偿金按下列方法进行处理： 1.清偿或提前清偿具体业务合同项下债权本息及相关费用； 2.转为定期存款，存单用于具体业务合同债权质押担保； 3.经甲方同意，用于修复质押物，以恢复质押物价值； 4.向甲方指定的第三人提存； 5.提供符合甲方要求的新的担保后，可将损害赔偿金自由处分。 （十一）乙方已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，乙方愿承担因利率浮动而增加的担保责任。 （十二）本合同所担保的贷款若同时提供了抵押、质押担保或保证担保的，债务人未按约定期限还款或发生违约情形时，债权人可以选择行使抵押权、质押权或要求保证人承担保证责任。 （十三）若本合同项下主合同为银行承兑协议 ，则乙方保证主合同债务人与承兑汇票的持票人、背书人或其他当事人发生的任何票据及非票据纠纷， 均不影响乙方依本合同的约定向甲方承担担保责任。 （十四）若本合同项下主债权为信用证垫款，乙方声明，在开证申请人和甲方同意修改信用证时，若修改后信用证项下的金额（该金额不包括利息、违约金、赔偿金及其他有关费用）不超过本合同项下被担保的最高债权额时，无论信用证的金额和其他条款如何变化，上述修改乙方均同意，并愿意继续按照本合同承担担保责任。 第第六六条条 质物、质物、权利凭证的交付、权利凭证的交付、保保管和登记管和登记 （一）乙方于 2010 年 9 月 5 日前将出质的质物或权利凭证移交甲方占有、保管，同时将质物的所有有效证明和权利凭证交与甲方占有。 （二）甲方应妥善保管质物、质押权利凭证，因保管不善致使质物、质押权利凭证丢失或毁损的，由甲方承担民事责任。债务人履行主合同项下全部债务后，或者乙方提前清偿所担保的主合同项下全部债务后，甲方应当及时返还质物。为了安全和方便，也可以委托第三人保管。 （三）质押期间质物、质押权利凭证遭受毁损、灭失、转质，以及孳息产生和收付等事项，甲方应通知乙方。 （四）本合同有效期内，质物或质押权利凭证有损坏或价值明显减少的可能而足以影响甲方实现质权的，乙方须按甲方要求提供甲方认可的担保或恢复质物的价值。乙方不提供或拒绝恢复的，甲方可以拍卖、变卖质物，或者直接将出质权利兑现或变现，所得价款用于提前清偿所担保的债权，或向与乙方商定的第三人提存。 （五）依法应当办理登记的质押权利，若存在权利凭证，应在乙方将权利凭证移交甲方占有并到有关部门办理登记手续；没有权利凭证的，乙方也应到有关部门办理质押登记并将登记凭证交于甲方。 （六）以汇票、本票、支票以及其它需背书出质的权利凭证设定质押时，应当以背书记载“质押”字样。 第第七七条条 质物的保险质物的保险 （一）乙方应根据甲方的要求，在本合同生效前办妥质物保险，保险单上记载的第一受益人应为甲方。保险金额应与质物的价值相当，保险期限不应短于主合同约定的贷款期限。乙方应按时缴纳保险费，直至所担保的债权全部清偿为止。甲方有权向乙方追偿为维护自身利益而垫付的保险费。 （二）对上述保险赔偿金，乙方同意甲方有权选择下列方法处理，并协助办理有关手续： 1.清偿或提前清偿具体业务合同项下债务本息及相关费用； 2.转为定期存款，存单用于具体业务合同债权质押担保； 3.向甲方指定的第三人提存； 4.乙方提供符合甲方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。 （三）质权存续期间，保险单正本由甲方保管。 第八条第八条 费用承担费用承担 质物的保险、鉴定、评估、运输、保管、登记、公证、提存等费用由乙方承担。 第第九九条条 被担保债权的确定被担保债权的确定 发生下列情形之一的，本合同项下最高额质押担保的债权确定： （一）债权确定期间届满。 “债权确定期间届满”包括本合同约定的债权确定期间届满，以及甲方依国家法律法规规定或者本合同约定宣布债权确定期间提前届满的情形。债务人违反本合同以及具体业务合同约定义务或者乙方违反本合同约定义务的，甲方有权宣布债权确定期间提前届满。 （二）新的债权不可能发生。 （三）质押物被查封、扣押。 （四）债务人、乙方被宣告破产或者被撤销。 （五）法律规定债权确定的其他情形。 第第十十条条 质权的实现质权的实现 （一）发生下列情形之一的，甲方有权行使质权。甲方可以直接将出质