股份报价系统（新三板）简介股份报价系统（新三板）简介场外市场总部二零一二年十二月2目 录第一章 新三板的前世今生第二章 新三板企业挂牌运作第三章 申银万国新三板业绩 3n 1.1 新三板的由来n 1.2 多层次资本市场n 1.3 新三板的发展现状及未来第一章 新三板的前世今生41.1 新三板的由来全国中小企业股份转让系统有限责任公司三板前世 STAQ 、 NET 以及老三板1992.7月1993.4月STAQ系统和 NET系统成立， 1998年关闭2001年 7月 16日 “ 代办股份转让系统” 成立三板 市场今生 新 三板2006年初 新股份转让系统建立，被称为新三板2009年 7月 中关村报价转让试点办法 实施2011年 12月 新三板挂牌企业突破100家2012年 8月 3日国务院批准扩容，新增上海张江武汉东湖和 天津 滨海三个高 新区 。扩容股权分置改革完成后，中国证监会主席尚福林指出： 逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。 主板主板创业板创业板新三板新三板产权市场产权市场 产权市场产权市场新三板新三板207家家中小板、创业板中小板、创业板1056家家主板主板1438家家倒金字塔型 国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点1.2 多层次资本市场61.3 新三板发展现状n 截至 2012年 12月，股份报价转让系统挂牌公司共 207家（含 7家转板公司， 1家过会， 4家报会审核， 5家筹备转版），定向增资 28次，融资额 20多亿。n 试点园区范围：北京中关村科技园区、上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。表 1：股份报价转让系统成交概况（ 2012-12-31）2012年 2011年 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年年成交总额（亿元） 5.84 5.62 3.67 3.34 2.45 1.78 0.04挂牌家数（家） 207 102 74 58 38 21 7总市值（亿元） 370.59 219.34 172.98 109.89 71.1 52.35 17.9表 2：股份报价转让系统挂牌公司盈利能力（ 2006-2010年）项目 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年ROE（ %） 18 16.85 13.63 18.36 15.42 EPS（元） 0.37 0.33 0.24 0.30 -销售毛利率（ %） 47.10 46.66 46.55 46.16 46.78 营业收入同比增长（ %） 33.81 17.45 1.79 15.31 -71.3 新三板发展现状股本规模区间分布图行业分布图股权结构分布图挂牌前一年营业收入区间图扩展至全国性场外市场扩大投资者范围择机引入做市商制度 开放至全国 88家高新技术园区逐步扩展全国符合条件的股份制企业开放给自然人投资者突破 200人限制交易标的从 三万 股下降为 1000股券商将发挥活跃市场的作用券商对公司的风险控制更加谨慎1.3 新三板的发展方向（续）9n 2.1 新三板挂牌业务规则n 2.2 新三板的挂牌流程n 2.3 新三板的功能和优势第二章 新三板企业挂牌运作10 10上市条件1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）公司治理结构健全，运作规范；4）股份发行和转让行为合法合规；5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6）协会要求的其他条件。上市规则备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，须经中国证券业协会备案。股票交易方式协议交易 :在公共平台询价 投资者交流 确认委托 成交。点选交易：在公共报价平台上选中对手自动成交。投资者准入仅限机构投资者和特定的自然人投资者，且自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。开立深圳股东账户，最低 3万股起买。信息披露要求适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。2.1 新三板业务规则战略规划符合国家产业政策产品市场空间巨大、企业可持续发展具有独特的经营模式，不易被模仿及复制在市场、技术、商标、客户等方面避免对其他方的重大依赖对自身进行恰当定位，制定明确合理的发展战略和发展目标历史经营业绩有力体现发展战略的正确性，未来具有持续盈利能力产权性质及股权结构的明确、合理情况股东大会、董事会、监事会及独立董事履行职责的情况内部控制制度的完整性、合理性及有效性资产、业务、人员、财务、机构五方面的独立性与实际控制人的同业竞争情况现代公司治理所必备的各项制度健全性及执行情况企业决策的效率及执行力财务资料的真实性、准确性和完整性会计政策、会计估计及会计处理的一致性和合理性关联交易的金额、性质及定价公允性关联方资金占用的清理和杜绝员工社保的规范缴纳财务人员及财务系统的专业水准及运作效率诚信、勤勉具有丰富的行业经验具有丰富的管理经验具有企业家精神强烈的社会责任感明确的发展战略： 完善的公司治理： 规范的财务管理： 优秀的管理团队2.1 新三板业务规则（续）12项目立项 券商内核 监管部门审核备案 项目挂牌 选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议； 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议； 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作 各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关） 完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿 配合主办券商组织材料向证券监管部门报备 监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函 向当地政府申请挂牌资格 与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及材料制作2.2 新三板挂牌流程13完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日 完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日 确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日 股份登记，挂牌完成n 整体时间 5-6个月左右2.2 新三板挂牌流程（续）142.3 新三板的功能与优势 发现企业市场价值，形成市场价格； 增强股份流动性，提供资本回报渠道； 增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作 ； 小额快速的融资 ; 增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力 。 挂牌速度快； (3-6个月 ) 融资节奏快； 转板公开发行机会； 财政扶持； 审核程序简单（备案制）。基本上市功能 上市成本较低n 以较低成本实现基本上市功能。152.3新三板的功能与优势（续）案例一：中海阳（ 430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。 2009年 5月启动新三板改制工作， 2010年 3月 19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，成交均价 16.29元，最高成交价 32.80元，最低成交价 8.00元，成交总金额 243,140,278.00元。第一次增资（挂牌前） 第二次增资 第三次增资时间 2009年 10月 2010年 4月 2010年 11月发行价（元 /股） 2.00 9.00 21.20市盈率（倍） 10 24 57发行股数（万股） 1,000 1,250 1,000融资金额（万元） 2,000 11,250 21,2002.3 新三板的功能与优势（续）16案例二：中讯四方（ 430075）：主要从事从事微电子器件（以声表器件为主）、微波组件及通信系统集成的研发、生产及销售。 2010年 11月 18日在新三板挂牌。 2010年 4月挂牌前增资价格 1.1元 /股，挂牌后 2011年增资价格为5元 /股，市盈率 23倍，募集资金 3000万元。2009年度 2010年度 2011年度净资产 7,091,014.52 31,130,144.98 70,206,743.87总资产 20,548,690.96 38,045,563.45 93,328,546.32营业收入 10,459,387.32 27,654,464.64 50,765,984.34净利润 1,687,116.57 6,303,549.34 8,643,294.7117第三章 申银万国新三板业绩n 3.1 业务优势n 3.2 新三板业绩超前的业务规划涵盖市场的全业务线全公司的鼎力支持专业的人才优势我们的团队丰富的项目经营u团队人数 50余人u15名律师、 15名注册会计师u成功担任了 31家公司的推荐主办券商，市场占有率 25%u完成 16次定向增资，融资金额11.56亿元，市场占有率 56.74%申银万国证券于 2001年即 首批 获得由中国证监会和中国证券业协会认定的代办股份转让业务资格申银万国推荐的 4家挂牌公司：久其软件、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、东土科技已成功转板拥有 最为优秀的新三板业务团队拥有包括申银万国直投子公司在内的众多创投战略合作伙伴重视与客户的长期战略伙伴关系，将全力保障项目的成功，投入充足的专业力量， 全方位调动公司的资源，为项目保驾护航3.1 申银万国新三板优势3.2 申银万国新三板业绩 企业挂牌19序号 公司名称 三板代码 行业1 世纪瑞尔 430001 信息技术业2 中科软 430002 计算机设备制造业3 久其软件 430007 计算机应用服务业4 现代农装 430010 农林机械制造业5 指南针 430011 计算机软件开发与咨询6 盖特佳 430015 计算机应用服务业7 胜龙科技 430016 通信服务业8 合纵科技 430018 电子计算机制造业9 新松佳和 430019 电子计算机制造业10 建工华创 430020 工程材料制造业11 佳讯飞鸿 430023 通信设备制造业12 金豪制药 430026 生物制品业13 京鹏科技 430028 农业服务业14 林克曼 430031 通用设备制造业15 联飞翔 430037 非金属矿物制品业 序号 公司名称 三板代码 行业16 东宝亿通 430044 信息技术业 17 东土科技 430045 通信设备制造业 18 中海阳 430065 土木工程建筑业 19 南北天地 430066 计算机应用服务业 20 天助畅运 430069 医疗器械制造业 21 兆信股份 430073 计算机应用服务业 22 中讯四方 430075 微电子器械制造业 23 中科联众 430083 信息技术业 24 新锐英诚 430085 信息技术业 25 易生创新 430092 信息技术业 26 航星网讯 430095 信息技术业 27 赛德丽 430097 通用设备制造业 28 大津股份 430098 其他非金属矿物制品业 29 伟利讯 430131 信息 技术业 30 三益能环 430135 社会服务业3.2申银万国新三板业绩 定向增资20序号 公司名称 三板代码 融资金额 (万元 ) 市盈率1 世纪瑞尔 430001 8,700 18.912 中科软 430002 13,200 7.663 现代农装 430010 23,500 204 指南针 430011 7,315 145 盖特佳 430015 875 18.736 合纵科技 430018 3,000 18.757 建工华创 430020 3,780 388 京鹏科技 430028 8,549 339 联飞翔 430037 8,291 3910 东宝亿通 430044 3,