1 珠海格力集团有限公司 2018年度第八期超短期融资券发行方案 珠海格力集团有限公司（以下简称“发行人” ）的超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行” ）为本次超短期融资券发行的主承销商和簿记建档管理人。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则， 发行人与主承销商将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、一、发行基本情况发行基本情况 1、本期超短期融资券名称：珠海格力集团有限公司2018年度第八期超短期融资券 2、债券品种：超短期融资券 3、发行人全称：珠海格力集团有限公司 4、发行人类别：第二类企业 5、主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司 6、注册通知书文号：中市协注2016SCP420号 7、接受注册时间：2016年12月19日 8、注册金额：人民币150亿元整（RMB15,000,000,000.00元） 9、本期发行金额：人民币3亿元整（RMB300,000,000.00元） 10、本期超短期融资券期限：270天 二、发行方式的决策依据及过程二、发行方式的决策依据及过程 本期超短期融资券拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记发行的主要原因： 2 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中承销团成员的申购订单，其最终发行利率根据承销团的投标结果而定， 承销团成员在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档发行， 有利于保证发行过程的合规性， 提高市场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉，并已作出相关工作安排。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 本期债券经发行人与簿记管理人协商,决定采用集中簿记建档方式发行。 （一）发行时间安排 具体参见本期超短期融资券的募集说明书。 （二）定价原则 1、足额或超募的定价 3 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 （三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售。 （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进行适当调整： 4 （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策会议义定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。 四、风险与对策四、风险与对策 本期超短期融资券的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险。 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。 （一）违约风险 5 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，被违约方可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，相关主体之间实施最大限度的信息沟通机制，尽可能降低因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败 及其他操作风险。 应对措施：簿记管理人通过完善内控制度，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，引入复核复查程序，减少操作失误。本期债券的簿记建档管理承销发行团队均经过用严格的业务培训，均具有丰富的发行经验和较强的责任心，在本期债券发行前主承销商对发行人进行了充分的辅导。 （三）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中， 未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人与市场投资者保持长期稳定的合作关系， 在本期债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市6 场走势不发生剧烈变化的情况下， 可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变等不可抗力情况下确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。 （四）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施： 簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交所需的材料，确保托管机构及时完成相关工作，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保后续相关工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （五）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，对供求关系、宏观政策、货币政策及市场走势做好预判，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如发行人确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将与发行人充分沟通，在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应7 积极沟通协调，最终达成一致意见，并将相关各方意见及最终决策做好记录备查。 五、重大五、重大（或重要）（或重要）事项事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2017年版）之M.13表，对本机构是否发生重大（或重要）事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书” 中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要事项）。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 或发生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告协会。 附件：发行人承诺函 （以下无正文） (本页无正文,为短期融资券发行方案 珠海格力集团有限公司18年度第八期超盖章页)发行人:201810229 发行人承诺函发行人承诺函 我公司发行珠海格力集团有限公司2018年度第八期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。经与主承销商（簿记管理人）兴业银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则， 承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应的应对措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 3、我公司承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求，及时披露在发行结束前是否发生重要事项，或发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，并及时通告主承销商和协会。 （以下无正文） (本页无正文,为珠海格力集团有限公司2018年度第八期超短期融资券 发行人承诺函盖章页)公司日20181022