1附件 3：收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明目 次1 可行性研究报告编制概述 2 1.1 项目背景 31.2 可研报告编制依据 .3 1.3 其他相关事项说明3 2 目标公司情况3 2.1 基本情况 3 2.2 资产现状 4 2.3 经营现状 .4 2.4 财务状况 .4 3 收购的必要性 4 4 股权收购方案 5 4.1 股权收购价格.5 4.2 股权收购方案 6 4.3 股权收购方案的法律意见 6 5 收购后公司的整合与经营 7 5.1 收购后公司的整合 .7 5.2 收购后公司的经营7 6 收购方案实施计划 8 6.1 实施计划 8 6.2 项目资金运用.9 6.3 项目资金筹措 .9 7 投资估算9 7.1 投资估算依据 9 7.2 收购后目标公司的新增建设投资估算 .9 7.3 集团公司（我方）投资估算.9 8 财务评价 10 8.1 财务分析依据 .10 8.2 收购后目标公司财务分析主要参数10 8.3 收购后目标公司总成本费用估算.11 8.4 收购后目标公司营业收入及税金估算.11 8.5 收购后目标公司获利能力分析.11 8.6 收购后目标公司经济评价指标.11 8.7 中林集团经济评价指标11 8.8 不确定性分析 1128.9 财务评价结论12 10 结论及建议 14 10.1 综合评价 .14 10.2 研究报告的结论 14 10.3 存在的问题 14 10.4 建议及实施条件 14附表 :14 附表 1 收购投资估算表.14 附表 2 收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值.14 附表 3 收购后目标公司总成本费用估算表 .14 附表 4 收购后目标公司固定资产折旧表 .14 附表 5 收购后目标公司无形资产其他资产摊销表.14 附表 6 收购后目标公司人工费用估算表.15 附表 7 收购后目标公司投资现金流量表.15 附表 8 中林集团现金流量表.15 附表 9 收购后目标公司利润与利润分配表.15 附表 10 收购后目标公司借款还本付息计划表 .15 附表 11 敏感性分析表.15 附表 12 财务分析指标表.15 附件：15 附件 1 项目立项批复文件；.15 附件 2 关于开展可行性研究报告的委托函.15 附件 3 项目申报单位同意股权收购的决议文件；.15 附件 4 新公司章程（草案） ；.15 附件 5 与股权出让方签订的投资协议书；.15 附件 6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽.15 附件 7 生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以 及行业资格（资质）证书等；15 附件 8 目标公司的有关重要文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有 土地使用证、房屋所有权证等；15 附件 9 其他需要提供的资料。.1531 1 可行性研究报告编制概述可行性研究报告编制概述 1.1 项目背景 1股权收购的动因和背景。2目标公司筛选情况。3项目前期谈判进展情况。 4股权出让方基本情况和出让原因。1.2 可研报告编制依据 1与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2项目立项批复文件。 3国家法律、行政法规及集团公司有关规定。4审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5其他相关文件。 1.3 其他相关事项说明2 2 目标公司情况目标公司情况2.1 基本情况 1公司全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。 2公司股权结构及主要股东情况。 3公司的经营范围和主营业务、各分支机构。 4公司及其产品、技术在同行业所处地位。5公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关4情况。 6公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。7企业形象和企业文化。2.2 资产现状 包括资产概况、规模和主要构成内容。 1.工程概述；2.工程内容；3.主要工程量及技术指标；4.存在问题及建议。2.3 经营现状 包括生产的产品（服务） 、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。 目标公司投资情况、资信状况等。2.4 财务状况 根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。 3 3 收购的必要性收购的必要性 论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面： 5（一）在实现集团公司战略目标等方面的作用。（二）增强集团公司核心竞争力的战略意义。 （三）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。 （四）给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。 （五）给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。 （六）给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4 4 股权收购方案股权收购方案 4.1 股权收购价格1收购案例 项目收购方应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息，并填报并购案例信息表。见表 4-1。表 4-1 同类项目收购案例汇总表经营状况序号项目名 称收购价 格收购股 权比例地理位 置交易时 间产量销售收 入利润率62目标公司价值评估方法 价值评估方法有收益法、现金流量折现法、市场法和成本法等。3 目标公司的财务审计、资产评估 简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。 简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。4 收购价格确定 4.2 股权收购方案 包括股权收购比例、收购方式（现金、置换或换股）等。若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的顺序。收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。4.3 股权收购方案的法律意见 简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项。法律意见书提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法，7包括收购前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5 5 收购后公司的整合与经营收购后公司的整合与经营 所有股权收购项目均应按照本节内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。 5.1 收购后公司的整合 1收购后公司的概况 包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。 2收购后公司的法人治理和议事规则包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。 3收购后公司的组织机构 包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。.收购后公司的自主知识产权使用情况（无偿或有偿） 。.说明收购后公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围。5.2 收购后公司的经营5.2.1 市场调查和预测 1）市场调查 8对目标市场进行调查。包括近三年产品市场消费量和目标公司产品的销售量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。 2）市场预测 对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商情况分析等，预测要符合客观发展规律。 3）市场份额、产量和价格预测 分析收购后公司的竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后公司的产品产量和价格。5.2.2 经营与运作 1）收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。 2）收购后公司的资源配置、优化资产结构和地区间的供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。5.2.3 工程建设项目 如果收购后目标公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。5.2.4 技术引进以技术引进为目的股权收购项目，应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等） 、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。 96 6 收购方案实施计划收购方案实施计划 6.1 实施计划 包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。 确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。 6.2 项目资金运用包括项目总投资，并购项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，我方投资额及其使用构成等。6.3 项目资金筹措 包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。 7 7 投资估算投资估算7.1 投资估算依据 1财务审计报告的资产负债表。2股权收购协议确定的股权交易价格。 3收购后对目标公司的投资(包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。 4国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。7.2 收购后目标公司的新增建设投资估算 根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表。7.3 集团公司（我方）投资估算10根据股权交易价格、收购后我方公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等为收购目标公司发生的各种支出，编制我方公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析的依据。投资估算见附表 1.8 8 财务评价财务评价 8.1 财务分析依据 1.本项目的财务评价是参照 2006 年建设项目经济评价方法与参数 （第三版）和 2002 年颁发的投资项目可行性研究方法指南。2.国家现行财税制度，以及有关规定进行计算与评价。集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。 3具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。 4目标公司财务报表等。5选用参数的来源及依据。6其他有关规定。8.2 收购后目标公司财务分析主要参数1评价期： 年（包括建设期和营运期） 。2财务基准收益率 i= %.3成本费用估算基础数据及参数、依据和说明（原材料、辅助材料、能源价格、工资总额，制造费用、管理费用、营业费用、贷款利率等） 。114销售量和销售价格。 5有关税费规定。6法定公积金比例。 7合资各方分配比例。8. 境外股息汇回国内的税率（中外双方国家签订的税收协议）8.3 收购后目标公司总成本费用估算8.4 收购后目标公司营业收入及税金估算 8.5 收购后目标公司获利能力分析项目获利能力指标：项目资本金净利润率（ROE）为 %。 8.6 收购后目标公司经济评价指标新公司税后内部收益率为 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.7 中林集团经济评价指标中林集团财务内部收益率 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.8 不确定性分析 1盈亏平衡分析 盈亏平衡点（BEP）= 固定成本 /（营业收入-可变成本-营业税金及附加） 盈亏平衡产量 = 盈亏平衡点 当年产量盈亏平衡分析表 序 号项目公式单 位指标备注1产量年固定成本/（单位产品价 格-单位产品可变动成本-单 位产品营业税金及附加）2生产能