为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划交存入资资金报告单验资报告瑕疵解决之道(XX-01-0421:51:02)【案例情况】一、精锻科技：因汇率差异导致验资瑕疵XX年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，转让价格为万美元。同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了股权转让协议书。XX年3月26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复，批复同意本次股权转让。XX年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了企业法人营业执照。公司XX年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。XX年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。公司XX年11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。XX年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具验资报告第221号），确认截至XX年12月31日，公司注册资本合计应为人民币3,万元，实收资本应为人民币3,万元，并对姜明会验字第052号验资报告中确认的实收资本金额予以更正。XX年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具验资报告，对相关注册资本更正事宜予以验证确认。就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了公司勘误核准通知书，并换发了企业法人营业执照。由于本次注册资本勘误更正，XX年12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订了增资协议之补充协议，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资本，并相应调整了资本公积。上述增资协议及增资协议之补充协议没有对赌条款，也没有其他可能影响股权变动的条款。除上述增资协议及增资协议之补充协议，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他可能影响股权变动的协议。江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投已于XX年1月出具承诺：“本公司于XX年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司签订的增资协议及XX年12月签订增资协议之补充协议，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。二、银信科技：老公司法的分期出资基本情况1、公司设立银信有限成立于XX年5月31日，注册资本为1,000万元，梁宝山和曾丹分别出资510万元和490万元。银信有限于XX年5月24日首次出资为50万元，其中梁宝山缴纳货币出资万元，曾丹缴纳货币出资万元，并明确将于XX年11月30日、XX年5月30日缴纳未缴部分。保荐机构经核查后认为，银信长远设立过程与当时公司法的规定有所不符，存在一定的法律瑕疵，但股东出资验资及分期缴纳均符合XX年2月北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见的规定，股东已足额实际缴纳相应出资，符合北京市工商登记管理部门的要求，并依法取得工商设立登记，不构成公司上市的实质障碍。2、XX年2月变更XX年2月，股东梁宝山和曾丹分别缴纳货币出资万元和万元，共计475万元出资，公司实缴注册资本变更为525万元。经核查，上述出资已超过了原定出资期限XX年11月30日，不符合XX年2月北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见对分期出资期限的规定。保荐机构认为，该期出资未能在原定出资期限内到位，存在一定的法律瑕疵，不过，上述出资已足额缴纳且依法取得了工商变更登记，不构成本次上市的实质障碍。反馈意见【反馈意见1：关于银信有限XX年成立及XX年2次增资时，是否按当时有效的中华人民共和国公司法的规定验资及缴纳出资】1、银信有限成立时验资及缴纳出资情况说明XX年5月10日，中国光大银行北京海淀支行分别出具交存入资资金报告单、交存入资资金报告单，确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币245,000元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币255,000元。XX年5月19日，曾丹及梁宝山签订公司章程，其中载明银信有限设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中，梁宝山出资人民币510万元，占注册资本的51%；曾丹出资人民币490万元，占注册资本的49%。XX年5月31日，银信有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为87的企业法人营业执照。根据银信有限设立时有效的公司法第二十五条、第二十六条的规定，有限责任公司设立时股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经金杜核查，曾丹及梁宝山向银信有限缴付的首期注册资本的金额不符合当时有效的公司法第二十五条的规定，且未按照二十六条的规定履行验资程序。经金杜核查，曾丹及梁宝山首期向银信有限出资人民币50万元，系依据北京市工商局颁发并于XX年2月15日实施的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见办理的工商设立登记手续。该规定第条规定：“企业注册资本实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。注册资本的缴付期限最长不得超过三年。”金杜认为，曾丹及梁宝山在银信有限设立时未依照当时有效的公司法的规定全额缴付注册资本，但曾丹及梁宝山已在银信有限设立时缴付了人民币50万元注册资本，并在银信有限于XX年5月19日通过的章程中约定了剩余注册资本分两期缴足，第一期于银信有限设立之日起六个月内，第二期于银信有限设立之日起三年内全部缴清，该等情形符合有权工商登记机关所适用的规范性文件，并已取得了有权工商登记机关核发的企业法人营业执照。此外，市场准入若干意见第条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本入资专户”的银行开立“企业注册资本专用账户”交存货币注册资本；工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。金杜认为，银信有限在上述入资过程中虽未按照当时有效的公司法的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的企业法人营业执照。综上，金杜认为，发行人前身银信有限设立时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符合当时有效的公司法的规定，但符合有权工商登记机关所适用的规范性文件并取得了有权工商登记机关核发的企业法人营业执照，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。2、银信有限XX年增加实收资本时验资及缴纳出资情况说明XX年1月25日，银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限实缴注册资本由人民币50万元变更为人民币525万元，并对银信有限的章程进行相应修改。XX年2月1日，中国光大银行北京海淀支行分别出具交存入资资金报告单、交存入资资金报告单，确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币2,327,500元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币2,422,500元。XX年2月4日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。办理增资业务填写验资账户开立申请书一份填写印鉴卡片两份准备材料：出资人：开户许可证营业执照组织机构代码证税务登记证法人身份证全部是原件及复印件加盖公章出资人出资人身份证原件及复印件开户单位：开户许可证营业执照组织机构代码证税务登记证法人身份证委托授权书被授权人身份证全部是原件及复印件加盖公章另外还需提供股东会决议，公司章程修正案以及委托代理人身份证原件及复印件。授权书工行开发区宏达北路支行：本人为法定代表人单位负责人股东，身份证件号码，现授权员工，身份证件号码，前往贵行办理如下业务：本人同意预留印鉴名称为单位公章：授权人签字：年月日注：一、授权事项不限于：1、办理验资账户开户或划资手续，2、预留印鉴3、其他事项。二、如果授权人为单位，则需加盖公章。办理验资账户划资及销户业务准备材料：1信汇凭证两份2工商局出具的北京市工商行政管理局划转入资资金通知书3撤销银行结算账户申请书一份4开临时帐户时印鉴卡片一张5工商局出具的北京市工商行政管理局划转入资资金通知书复印件6银行出具的交存入资资金报告单复印件7股东存钱时的回单复印件8企业开户许可证原件及复印件9营业执照原件及复印件10组织机构代码证原件及复印件复印件11税务登记证原件及复印件复印件全部提供复印件的需加盖企业公章。信汇凭证填写方法：中国工商银行信汇凭证注：汇款人签章处请签注当时开例验资账户时所留银行印鉴！印鉴请签注在信汇凭证的第联！销户申请书填写方法：中国工商银行北京市分行撤销银行结算账户申请书注：存款人签章处请签注当时开例验资账户时所预留银行印鉴！验资报告中兆信验字第1017号委托人：秦艳、姚玉云二方我们接受委托，审验了秦艳、姚玉云二方共同申请的北京锦秋红资女子美容中心截至XX年1月23日申请设立登记的注册实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体投资人及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册实收情况发表审验意见。我们的审验是依据(独立审计补血公告第1号验资)进行的。在审验过程中，我们的结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据有关协议，章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币3万元，由秦艳、姚玉云二方股东共同出资。经我们审验，截至XX年1月23日止，贵公司已收到全体股东的注册资本合计人民币叁万元。其中，秦艳出资人民币万元，占注册资本的51%，出资方式为货币出资；姚玉云出资人民币万元，占注册资本的49%，出资方式为货币出资。本验资报告供贵公司申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1、开业登记验资报告表2、注册资本实收情况明细3、验资事项说明4、交存入资资金报告单北京中兆信会计师事务所有限公司中国注册会计师：公章陈建张牧中国北京海淀区增光路55号紫玉饭店紫园3201、3202室电话：010邮政编码：开业登记