为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划交货地,合同履行地新民诉法解释对“合同履行地”的再定义XX年2月4日，最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释终于在千呼万唤中颁布施行。这部新的司法解释不仅针对XX年新民诉法中创造的许多新制度做了进一步细化的规定，还对一些原有的法律概念做了全新的解释。从本期下午茶开始，天同律师将会与各位同行交流在学习“大部头”司法解释过程中产生的问题与想法。新民诉法解释的管辖部分较1991年民诉意见的变化较多，变化的类型分为三种。第一种是将一些过时或者已经被其他司法解释修订，实际已经不再适用的内容删除，例如补偿贸易合同履行地、票据纠纷管辖规定等；第二种是针对新类型纠纷和实践中对已有规定理解不一致的情形做了明确，例如知识产权法院管辖范围、网络买卖合同管辖、不动产纠纷的含义等；第三种是对民诉法中的有关概念做了新的解释，最典型的就是新民诉法解释第十八条对于“合同履行地”的重新定义。原民诉法及司法解释对合同履行地的定义早在1982年公布的试行民诉法中，合同履行地就成为确定合同纠纷的管辖依据。在此后的历次民诉法修订中，这一点均未变化。最高法院通过1992年的若干意见、其他司法解释以及无数的管辖权争议复函，逐步明确了合同履行地的认定规则。从以往司法解释及复函中可以看出，最高法院力图为每一种类的合同找到一个明确的“履行地”，并以此作为确定管辖的依据。例如最高法院在若干意见中对买卖、加工承揽、财产租赁等合同履行地做了明确规定，又在后续的司法解释、复函等文件中进一步细化各种合同履行地的概念。例如在1993年关于如何确定借款合同履行地问题的批复中，最高法院认为借款合同是双务合同，但是因贷款方先履行放款义务，应当以贷款方所在地为合同履行地；在1996年关于确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定中，最高法院面对实践中购销合同履行地认定标准混乱的情况，明确将“交货地”规定为购销合同履行地，而对于履行地或者交货地无约定或者约定不明的，不以合同履行地作为管辖依据。这样的规则使得合同纠纷案件中的管辖权争议往往会演变成合同性质的争议，最高法院在1996年颁布的关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权的批复中更是规定了法院应当按照合同约定的具体权利义务确定合同的性质，从而确定合同履行地和法院管辖权。最高法院每年处理的管辖权争议案件中，有许多是通过确定合同性质再决定管辖的情况。但是，合同性质本身属于实体问题，法院在确定案件管辖阶段就认定合同性质难免有本末倒置之嫌。新民诉法解释第十八条解读新民诉法解释中对于合同履行地的定义与合同法的有关规定高度相似。其实在此之前，有学者和实务界人士曾建议将民事诉讼法中的合同履行地与合同法中的规定做统一定义，即按照合同法第六十二条第项确定合同履行地并作为管辖依据。但是该项规定是根据合同义务类型来确定履行地的，对于双务合同或者多务合同，可能出现两个以上的履行地点，可能会导致合同纠纷的管辖连接点变得不确定，反而给管辖的确定带来困难。新民诉法司法解释第十八条巧妙地解决了直接套用合同法六十二条第项的可能产生的问题，规定合同对履行地点没有约定或者约定不明确时，以“争议标的”的内容确定履行地点，从而确定合同履行地和管辖权。根据该条规定，合同履行地的确定不再根据合同性质判断，而根据当事人争议或者案件纠纷所针对的合同项下的某项特定义务确定履行地。例如，在买卖合同纠纷中，当事人未约定履行地点，如果当事人因价款支付产生争议，该争议标的内容为给付货币，应当以接收货币的卖方所在地为合同履行地；如果当事人因交货迟延发生争议，该争议标的属于“其他标的”，应当以履行交货义务的卖方。由此可见，在今后的合同纠纷管辖争议中，法院将不再先入为主地根据合同权利义务内容判断合同性质，而是根据当事人的诉讼请求、事实与理由等内容，判断当事人争议标的的具体内容，从而确定管辖地点。相较而言，争议标的内容远比合同性质更易判断，也更少掺杂主观判断因素。而对于律师来说，今后考虑合同纠纷立案地点或者应对管辖权争议时，应当从当事人争议的具体内容着手，向法官阐明当事人是因为合同的那一条具体规定发生争议，同时在确定诉讼请求及理由时，也需要注意可能对管辖权造成的影响。当然，新民诉法解释第十九条、第二十条对财产租赁合同、融资租赁合同、网络买卖合同的履行地做了特别规定，因这些合同产生的纠纷，自然适用前述规定确定管辖。几个需要注意的问题由于新民诉法第十八条完全颠覆了原有合同履行地确定规则，所以在施行初期可能会面临一些理解上的问题。第一，对于“合同履行地没有约定或者约定不明确”的理解。原有合同履行地确定规则是将某一特定合同义务的履行地点作为合同履行地，所以只要该特定义务的履行地点未约定或约定不明，即视为未约定合同履行地。而新民诉法解释第十八条第二款是按照争议标的内容来确定合同履行地的，那么在多务合同中，如果当事人仅约定了部分义务履行地点，但是对未约定履行地点的义务发生争议的，如何确定合同履行地？从新民诉法解释第十八条的整体来看，该条文中的合同履行地应当理解为“义务履行地”，该理解更符合合同法关于履行地点的规定。按照前述理解，第十八条第一款的规定就是指当事人对某一合同义务约定了履行地点的，且当事人因该义务发生争议的，以约定的履行地点作为合同履行地确定管辖。如果当事人所争议的义务没有约定履行地点，让应当根据第十八条第二款确定履行地。但是从第十九条、第二十条的规定来看，最高法院仍然保留了在部分双务合同中确定单一履行地的规定，表明最高法院并未完全放弃以特征义务履行地作为单一履行地的判断思路。因此，这一点可能要根据第十八条实施情况，由最高法院通过单独司法解释或者其他方式进一步明确。第二，关于“给付货币”的理解。根据第十八条规定，争议标的是给付货币的，以接收货币一方所在地为合同履行地。那么是不是今后所有的合同纠纷，只要诉请对方支付金钱，都可以在接收货币一方所在地起诉？我们认为不能简单地得出上述结论，因为新民诉法解释第十八条的规定是针对“合同履行地”的确定，所以该条文中的“给付货币”是指在履行合同约定的给付货币义务，而不是诉讼请求中支付金钱的内容。当事人在合同纠纷中要求对方支付金钱，其依据可能是要求支付价款，也有可能是要求承担违约责任。而在违约之诉中，既包括因履行金钱债务导致的违约之诉，又包括因履行非金钱义务产生的违约之诉。对于后者，当事人发生的争议并不是针对合同中“给付货币”义务，而是针对其他义务。在这种情况下，不能简单地以诉讼请求当中有支付金钱内容为由，将管辖地确定为原告所在地。第三，当事人存在多项争议时的管辖确定。原有合同履行地采取的是单一履行地原则，即一类合同只有一个履行地认定标准，一个合同只有一个履行地，所以无论当事人的诉请内容为何，只要确定合同性质便能确定合同履行地。在新民诉法解释第十八条的规定下，如果当事人因同一合同项下不同种类的合同义务发生争议，可能会在一个案件中产生多个履行地。在此情形下，是每一个合同履行地法院均有管辖权，还是要区分义务的主次关系确定管辖权？我们认为，该种情形属于民事诉讼法第三十五条共同管辖的规定，但是这种理解可能会引发当事人滥列诉请、挑选法院的情况，需要最高法院在实践中加以明确。买卖合同履行地不明确，依据我国合同法第62条第项及第141条第项，本案可基于履行义务方即供货方所在地为湖里、货币接收方所在地为湖里、标的物所在地为湖里、出卖人订立合同时营业地为湖里等四个事实，向湖里区人民法院起诉。民事诉讼法第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。民事诉讼法、购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地；采用自提方式的，以提货地为合同履行地；代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地为合同履行地。合同法第六十一条【合同内容的补充】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条【合同内容不明时的履行原则】当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百四十一条【标的物交付的地点】出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。1、购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地；采用自提方式的，以提货地为合同履行地；代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。2、加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。3、财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地。另根据我国合同法的规定，履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。合同法中关于买卖合同履行地的规定主要见于合同法第61、62、141条。其中，第61、62条是总则中的规定，第141条是分则中的规定。第61条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第62条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。“第141条规定：“出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物