从本学科出发，应着重选对国民经济具有一定实用价值和理论意义的课题。课题具有先进性，便于研究生提出新见解，特别是博士生必须有创新性的成果浅谈上市公司内部控制缺陷的披露:基于治理特征的研究摘 要一般而言，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面，二者对企业完善内部控制具有促进作用。对我国上市公司内部控制信息披露现状及主要表现的调查显示，报告内部控制缺陷的公司具有显著的公司治理特征。通过将样本组与对照组进行配比，在控制了经营复杂性、盈利能力和成长性等公司特征后发现，当年才成立审计委员会的公司以及董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大；报告内部控制缺陷的公司会计师事务所变更更频繁，重述报告的比例更高。关键词内部控制缺陷；公司治理；外部审计；上市公司；会计师事务所；内部控制信息披露一、 引言XX年美国萨班斯法案要求公司管理当局对财务报告内部控制进行评价并要求注册会计师对管理层的内部控制评价发表意见，美国公众公司会计监督委员会认为公司治理与外部审计二者之间是相互替代关系，好的公司治理可以降低外部审计的工作，也就是说，一种控制机制可以替代另一种控制机制12。Felix(费利克斯) 等的实证研究支持了这一观点3。Knechel等认为外部审计与公司治理之间存在互补的关系。独立董事乐意在声誉方面进行投资，而且加强外部审计和完善公司治理的费用并非由他们承担，因此独立董事倾向于要求上市公司执行更严格的审计并建立更好的公司治理机制以降低由于财务报告重大错报给他们个人带来的名誉上的损害45。尽管学者们的观点不同，但公司治理与外部审计之间存在紧密关系则是毋庸置疑的，有效的公司治理与外部审计增加了企业披露内部控制缺陷的压力。XX年，我国上交所、深交所先后发布上市公司内部控制指引，要求一般上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告和会计师事务所的核实评价意见，目的是通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。XX年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范，根据这一基本规范，上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。这些法规的出台有力地推动了上市公司内部控制报告制度和内部控制评价制度的完善，并使我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。XX年7月1日起实施的内部控制鉴证指引，进一步对注册会计师执行内部控制鉴证业务进行了规范。当前我国上市公司披露内部控制缺陷的状况如何？披露内部控制缺陷的公司具有哪些治理特征？本文拟对此问题进行探讨。二、 国内外文献综述XX年美国公众公司会计监督委员会发布了审计准则第5号，对内部控制缺陷的定义进行了修正。重大缺陷是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，具有合理可能性导致公司年度或中期财务报表中的重大错报不能被及时防止或发现。重要不足是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，严重程度要轻于重大缺陷，但足以引起负责监督公司财务报告者的重视。美国审计准则对内部控制缺陷的定义和程度划分使内部控制缺陷的披露及其影响因素成为近年来学者关注的热点问题之一。国外学者早期的研究侧重于自愿性内部控制信息的披露形式和披露动机方面。近年来他们的研究侧重于内部控制缺陷的披露，相关研究成果主要集中在三个方面。一是披露内部控制缺陷的上市公司的主要财务特征。Ashbaugh、 Collins和Kinney 发现，拥有大量的存货和规模增长快的公司、小公司和经常报告亏损的公司更多披露内部控制缺陷，注册会计师辞职与公司内部控制缺陷披露正相关6。Bryan(布莱恩) 和Lilien研究发现，披露内部控制有实质性缺陷的公司规模小、业绩差，通常会有事务所变更和财务报告重述等重大事件 7。Ge和Mcvay研究发现，公司内部控制的实质性缺陷的披露与公司复杂性正相关，与获利能力负相关8。二是披露内部控制缺陷公司的公司治理及外部审计特征。Krishnan发现审计委员会质量与内部控制质量正相关9。Krishnan 和Visvanathan研究发现，审计委员会会议越多、审计委员会里财务专家比例越小，具有频繁的事务所变更特征的公司报告内部控制缺陷越多；没有内部控制缺陷的公司将会更多地进行财务预告，审计任期和审计费用与内部控制缺陷的报告没有显著的关系10。三是公司披露内部控制重大缺陷的市场反应。Bryan(布莱恩)和Lilien认为市场没有对内部控制重大缺陷的披露做出负面反应7。Hammersley等认为，股票市场的负面反应程度取决于公司所披露内部控制弱点的严重程度，披露重大弱点的公司股票市场的负面反应最强烈11。这说明国外学者对内部控制缺陷披露研究的结论并不一致。我国学者对内部控制信息披露的研究主要集中在内部控制信息披露现状的调查方面，且多以规范研究为主，采用个案研究或特殊样本，而实证研究成果则较少1213。蔡吉甫对我国上市公司内部控制信息披露进行实证研究后发现，我国上市公司内部控制信息披露受到公司盈利能力、财务报告质量以及财务状况是否异常的显著影响14。目前国内尚无学者对企业披露内部控制缺陷展开深入的实证研究。中国 Ashbaugh和Franklin认为，研究内部控制缺陷的决定因素对公司管理层、注册会计师、监管部门和市场投资者都具有重要意义，因为通过考察具有哪些特征的公司更有可能出现内部控制缺陷，可以帮助人们认识内部控制缺陷的产生机理，并预测公司内部控制存在问题的概率，监管部门亦可识别重点监管对象以节约监管成本1516。Goh认为内部控制缺陷的发现可能促使公司改善治理结构。发现缺陷的公司更容易发生财务报告舞弊或错误，更易受监管机构和投资大众的关注，更有动力去改善公司治理结构，以重塑声誉资本17。因此，笔者对我国上市公司内部控制问题的研究，不再局限于对公司内部控制自我评价报告等形式的调查，而是致力于内部控制缺陷的披露及治理特征等实质性内容的研究。本文将在我国上市公司内部控制缺陷披露现状调查的基础上，实证检验公司治理和外部审计等治理特征在披露内部控制缺陷中的作用，以强化对披露内部控制缺陷公司治理特征的认识。 三、 我国上市公司披露内部控制缺陷的现状调查上市公司内部控制指引的发布及实施使得我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。中国注册会计师审计准则第1211号了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险明确提出了内部控制缺陷的概念，并将内部控制重大缺陷定义为“内部控制设计或执行存在的严重不足，使被审计单位管理层或员工无法在正常执行的过程中及时发现和纠正错误或舞弊引起的财务报告重大错报”。内部控制鉴证指引将企业内部控制存在的不足，按其严重程度分为缺陷、应关注缺陷和重大缺陷。内部控制鉴证指引指出，“如果控制的设计或运行不能及时防止或发现错报，表明内部控制存在缺陷”。应关注缺陷是指“内部控制存在的、其严重性不如重大缺陷但却足以值得负责监督企业财务报告的人员关注的某项缺陷或几项缺陷的组合”。重大缺陷是指“内部控制中存在的、具有合理可能性导致企业年度或中期财务报表出现重大错报不能被及时防止或发现的某项缺陷或几项缺陷的组合”。虽然内部控制鉴证指引定义了缺陷、应关注缺陷和重大缺陷，但对内部控制缺陷程度的判断仍缺乏可观察标准。值得注意的是，内部控制鉴证指引列举了“可能表明企业内部控制存在重大缺陷的四种情况：发现高级管理人员舞弊；重述财务报表，以反映重大错报的更正情况；注册会计师识别出当期财务报表存在重大错报，而该错报不可能由企业内部控制发现；审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效”。这对内部控制缺陷程度的界定提供了一定的依据。由于内部控制“缺陷”和“应关注缺陷”的划分尚缺乏明确的可观察标准，本文将上市公司内部控制缺陷划分为一般缺陷和重大缺陷；将内部控制存在缺陷并提出改进措施的公司界定为存在内部控制缺陷的公司；并将符合内部控制鉴证指引的四种重大缺陷情况之一的公司确定为内部控制存在重大缺陷的公司。本文基于沪深A股1328家上市公司XX年XX年的年度报告及相关公告，对内部控制披露状况进行了全面调查，发现共有338份年报详细报告了内部控制缺陷，其中84家公司存在重大缺陷。XX年有244份年报披露公司的内部控制缺陷，其中68家公司存在重大缺陷；XX年披露内部控制缺陷的有94家，16家存在重大缺陷。XX年披露内部控制缺陷及存在重大缺陷的公司数量明显下降，这表明内部控制鉴证指引的颁布对规范上市公司内部控制信息披露具有现实意义。通过对上市公司内部控制缺陷具体表现的进一步调查，我们发现内部控制缺陷主要表现在九个方面，即内部控制制度、内部控制执行和信息披露存在问题，专门委员会缺乏，“三会”规范性欠缺，与投资者沟通不畅，财务管理存在漏洞，大股东占款等。从表1可以看出，排在前四位的上市公司内部控制缺陷分别是内部控制制度、内部控制执行、专门委员会及“三会”存在问题，说明公司治理因素仍然是上市公司内部控制缺陷的主要成因，这为本文的研究命题提供了支持。四、 内部控制缺陷的披露：公司治理与外部审计的作用 样本选取本文仍以前述沪深A股1328家上市公司为对象，以84家内部控制存在重大缺陷的公司为样本组，并选取与产业分类、规模及报告内部控制缺陷年限相匹配的84家公司作为控制组，这些公司XX年XX年均未报告内部控制缺陷。考虑规模因素是因为拥有更多资源的大公司可能在创建和维护良好的内部控制系统方面与小公司明显不同。 研究假设1. 公司治理特征在资本市场问题的实证研究中，公司治理特征的变量选择非常广泛，股权性质、股权集中度、大股东持股比例、股权制衡度等指标及是否设立董事会、监事会、审计委员会等变量均被广泛采用。本文结合我国上市公司的特点，重点考察具有监督性质、能对内部控制有效性产生影响的公司治理变量。一些研究证实了在构建和维持良好的内部控制过程中审计委员会的作用。DeZoort等的研究也验证了在盈余操纵和重编报表方面审计委员会所发挥的更为广泛的作用18。Krishnan、KlEin和Abbott等认为审计委员会的规模对内部控制有重要影响9，1920。中国证监会XX年发布的上市公司治理准则规定，“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会”，并明确规定了审计委员会的主要职责。XX年国务院批转的证监会关于提高上市公司质量意见的通知中再次明确规定“要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用”。XX年12月，中国证监会发布的年报准则和年度报告工作通知中首次明确规定，上市公司XX年年度报告中应披露董事会下设的审计委员会和薪酬委员会的履职情况汇总报告。从XX年开始，审计委员会从“自愿设立”发展成为“公司治理的必备机构”。XX年以前自愿设立的审计委员会有可能对公司的治理过程有较多的参与，有可能把注意力集中于控制过程并提供更为全面的控制报告，而当年才设立的审计委员会的有效性会大大降低。基于以上分析我们提出以下假设。假设1a：当年刚设立审计委员会的公司与当年已设立审计委员会的公司相比，报告内部控制缺陷的可能性更大。实证研究结果证实，公司治理中占优势人物的存在和信息披露的质量之间存在相反的关系，两职合一的公司内部控制和监管效率会受到影响21。委托代理理论提倡董事长与总经理两职分离，因为作为代理人的总经理不一定总是从股东的利益出发披露信息，所以需要单独设立董事长以行使监督职责。董事长兼任总经理极有可能逾越职权范围导致内控失效，一些大的财务舞弊案证实了这一观点。同时拥有这两个角色的占优势人物的存在将会对监控质量形成一种威胁，其内部控制存在缺陷的可能性更大22。因此，我们提出以下假设。假设1b：报告内部控