【】基金（有限合伙） 合伙协议 二一六年三月 2 私募基金管理人声明与承诺私募基金管理人声明与承诺 私募基金管理人安徽国厚投资管理有限公司（以下简称“国厚投 资” ） 保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人， 管理人登记编码为 P1014021。中国基金业协会为国厚投资和私募基 金办理登记备案不构成对国厚投资投资能力、持续合规情况的认可， 不作为对基金财产安全的保证。 国厚投资保证已在签订本合同前揭示 了相关风险，且国厚投资已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险 认知能力和承受能力。国厚投资承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎 勤勉的原则管理运用基金财产， 不对基金活动的盈利性和最低收益作 出承诺。 私募基金管理人（盖章） ： 3 私募基金投资者声明与承诺私募基金投资者声明与承诺 本协议下的私募基金投资者声明其为符合 私募投资基金监督管 理暂行办法规定的合格投资者并按私募投资基金监督管理暂行办 法的要求披露到最终的投资者。 本协议下的私募基金投资者保证财产的来源及用途符合国家有 关规定，并已经充分理解本合同条款，了解相关权利义务，且投资事 项符合其业务决策程序的要求。 本协议下的私募基金投资者承诺其向私募基金管理人安徽国厚 投资管理有限公司提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产 收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存 在任何重大遗漏或误导。 私募基金投资者（盖章/签字） ： 4 目录目录 第一条 释义释义 . 8 1.1 定义 8 1.2 标题 10 第二条 概述概述 . 10 2.1 设立 10 2.2 名称 10 2.3 主要经营场所 10 2.4 经营区域 11 2.5 经营宗旨与业务模式 11 2.6 经营范围 11 2.7 经营期限 11 2.8 合伙人 11 2.9 运行方式 12 2.10 出质禁止 12 2.11 禁止事项 12 2.12 本企业费用 12 第三条 出资出资 . 14 3.1 认缴出资 14 3.2 出资方式 14 3.3 缴付出资 15 5 第四条 普通合伙人普通合伙人 . 15 4.1 普通合伙人 15 4.2 无限责任 15 4.3 普通合伙人的陈述和保证及义务 15 4.4 执行合伙事务 16 第五条 有限合伙人有限合伙人 . 17 5.1 有限合伙人的分类 17 5.2 有限责任 17 5.3 不得执行合伙事务 18 5.4 有限合伙人的陈述和保证及义务 18 5.5 有限合伙人享有以下权利 19 5.6 有限合伙人入伙 19 5.7 身份转换 19 第六条 合伙人会议合伙人会议 . 19 第七条 投资业务投资业务 . 21 7.1 投资领域 21 第八条 信息披露与知情权信息披露与知情权 . 22 8.1 主体 22 8.2 措施 22 第九条 收益分配收益分配 . 23 9.1 基本原则 23 9.2 优先级有限合伙人优先受益权 23 6 9.3 优先级有限合伙人收益 24 9.4 收益分配周期及分配金额的计算 24 9.5 其他合伙人收益 24 第十条 亏损分担亏损分担 . 24 第十一条 合伙份额转让、入伙与退伙合伙份额转让、入伙与退伙 . 25 11.1 有限合伙人入伙、退伙、份额转让及除名 25 11.2 普通合伙人入伙、退伙、解任和除名 26 第十二条 解散和清算解散和清算 . 26 12.1 解散 26 12.2 清算 27 12.3 清算清偿顺序 27 第十三条 会计、托管及通知会计、托管及通知 . 27 13.1 记账 27 13.2 会计年度及年度报告 28 13.3 资金托管 28 13.4 通知 28 第十四条 违约责任及争议解决违约责任及争议解决 . 29 第十五条 其他其他 . 30 15.1 全部协议 30 15.2 修改协议 30 15.3 可分割性 30 15.4 份额信息备份及报送披露信息 30 7 15.5 保密 30 15.6 权利保留 31 15.7 签署文本 31 15.8 协议生效和终止 31 8 【】基金【】基金（有限合伙）（有限合伙） 合伙协议合伙协议 【】基金（有限合伙）之合伙协议由以下全体“普通合伙人”和“有限合伙 人”在 2016 年月日于中国【】市签署： 普通合伙人：安徽国厚投资管理有限公司（下称“国厚投资” ） 有限合伙人： 1、 【】 （优先 LP） 2、宣城市宣州区国有资产运营有限公司（优先 LP） 3. 【】基金管理公司（劣后 LP） 经普通合伙人和各有限合伙人协商一致，达成本协议。 第一条 释义释义 1.1 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 词语词语 含义含义 本协议 指 【】【】基金（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过 的修正或修改后的版本。 本企业/有限合伙/有限合 伙基金/基金/合伙基金 指 本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业 【】基金（有限合伙） （具体以工商部门核准登记的名称 为准） 。 9 合伙人 指 向本企业出资并承担合伙人责任的人。除非另有说明，指 普通合伙人和有限合伙人的合称。 普通合伙人 指 对本企业债务承担无限连带责任的合伙人。在本企业设立 时，指国厚投资。在本协议中，普通合伙人即为执行事务 合伙人，可以简称为 GP。 有限合伙人 指 指以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任的合伙 人（可以简称为“LP” ） 。本企业设立时，指优先级有限合 伙人(可以简称为“优先级 LP”)和劣后级有限合伙人（可 以简称为“劣后级 LP” ） 。 基金管理人 指 执行本企业权力机构决定、管理本企业事务的人。本企业 由普通合伙人安徽国厚投资管理有限公司担任管理人。 投委会 指 本企业的投资决策委员会。本企业实行投资决策委员会领 导下的执行事务合伙人负责制。 认缴出资额 指 合伙人承诺向本企业缴付的现金金额。 总认缴出资额 指 全体合伙人承诺向本企业缴付的并且普通合伙人同意接 受的出资现金额之和。 实缴出资额 指 合伙人根据本协议约定实际向本企业缴付的现金金额，但 是本协议明确约定不属于出资额的款项除外。 合伙人权益/出资份额 指 合伙人按照本协议的约定在本企业中享有的权益：对有限 合伙人而言，是指其基于出资而在本企业中享有的财产份 额；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的权益外， 还包括其对合伙事务的执行及管理而取得管理费的权利。 管理费 指 普通合伙人作为管理人向本企业提供合伙事务执行及投 资管理服务而由本企业向管理人支付的报酬。 项目投资 指 本企业使用基金财产对目标公司或项目进行的以股权投 资为主要方式的投资行为。 目标公司或项目 指 经投资决策委员会决定，使用基金财产对其进行投资的目 标公司或项目。 合伙人投资收益 指 各合伙人按照本协议有关条款约定从本企业获得的各项 收益。 项目投资收益 指本企业从目标公司或项目获得的分红、其他类似收入以 及从目标公司或项目退出所获得的全部所得的总额。 特定事件 指 本协议第 11.3.条规定的有关事项。 优先受益权 指 本协议第 9.2 条规定的权利。 10 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 ，由中华人民共和国第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。 工作日 指 中国法定节假日、休息日之外的日期。 年度对日 指 某一日期之后各年度的对应日期，如 2015 年 6 月 1 日的 年度对日为之后各年度的 6 月 1 日，即第一年的年度对日 为 2016 年 6 月 1 日、第二年的年度对日为 2017 年 6 月 1 日，依此类推。 人、人士 指 任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 元 指 若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款 的定义、限制或扩大其应有含义。 第二条 概述概述 2.1 设立设立 2.1.1 本企业系一家根据合伙企业法设立的有限合伙企业，合伙人之间的权 利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。 2.1.2 各方同意并承诺，在符合法律法规和本协议约定的前提下，为本企业登记 注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 2.2 名称名称 2.2.1 本企业名称为： 【】基金（有限合伙） ，具体以工商部门核准登记的名称为 准。 2.2.2 根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的名称，并办 理相应的企业变更登记手续。 2.3 主要经营场所主要经营场所 2.3.1 本企业主要经营场所为 。 2.3.2 根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的主要经营场 11 所，并办理相应的企业变更登记手续。 2.4 经营区域经营区域 为了增进全体合伙人权益，使本企业获得最佳经济效益，在符合中国相关 法律法规的投资范围内，本企业将在宣城市宣州区开展投资业务。 2.5 经营宗旨与业务模式经营宗旨与业务模式 本企业以股权投资为主要投资方式， 在符合中国相关法律法规的投资范围 内，本合伙企业主要以认购增资、股权受让、夹层融资等投资方式投资于 经本企业投委会认可的目标公司及项目。在资金闲置期内，本企业亦可投 资于 等保本理财产品。 2.6 经营范围经营范围 本企业的经营范围为：投资、投资管理、提供与投资活动有关的各种咨询 服务（具体以工商登记核准内容为准） 。 2.7 经营期限经营期限 经营期限：8 年。根据本企业经营需要，经全体合伙人决定，经营期限可 予以延长或缩短。 投资期为合伙企业成立之日起【】年，剩余期限为回收期。若合伙企业回 收期届满， 但合伙企业尚未完成其全部投资项目的退出， 经全体合伙人 一致同意合伙企业可延长【】年，即为延长期。 投资期内， 经投委会决议， 普通合伙人可以利用合伙企业尚未投出的资金 进行投资， 该等投资既可以是对于新的目标公司或项目的投资， 也可以 是针对已经投资的目标公司或项目的投资。 回收期内， 原则上合伙企业不得进行新的投资， 但合伙企业可根据投委会 的决议，对以下三种情况进行投资： (1) 对在投资期内已签署投资法律文件的项目进行投资； (2) 对投资期内已经投资的目标公司或项目的后续投资； (3) 经投资决策委员会一致同意的项目投资。 2.8 合伙人合伙人 2.8.1 本企业具有一位普通合伙人。 12 2.8.2 本企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。 优先级 有限合伙人按照本协议的约定享有优先权。 2.8.3 经全体合伙人一致同意后，在本企业设立之后可以引入新的合伙人。 2.8.4 本企业注册成立后，应置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认 缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息，同时普通合伙人应 根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 2.9 运行方式运行方式 本企业实行投委会领导下的执行事务合伙人负责制。 投委会是本企业的最 高投资决策机构，执行事务合伙人负责落实与执行投委会的投资决策。 2.10 出质禁止出质禁止 任何合伙人均不得以其对本企业的出资份额设定质权。 2.11 禁止事项禁止事项 2.11.1 本企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包 括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得用于 本协议约定的投资项目之外的任何用途。 2.11.2 本企业不得从事以下业务： 1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； 2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下 的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； 3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外） ； 4.吸收或变相吸收