I 深圳证券交易所资产证券化深圳证券交易所资产证券化业务问答业务问答 （深圳证券交易所固定收益部 2017 年 3 月修订） 为推动资产证券化业务开展，根据证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务管理规定 （以下简称“ 管理规定 ” ） 、 深圳证 券交易所资产证券化业务指引（2014 年修订） 、 深圳证券交易所资 产支持证券挂牌条件确认业务指引等相关规定，本所结合市场共性 问题与政策动向，制定资产证券化业务问答（以下简称“ 问答 ” ） 。 II 修订说明修订说明 更新日期更新日期 更新章节更新章节 修订内容修订内容 2016-08-23 全文 根据资产证券化业务特点，调整问 答整体架构；新增挂牌条件确认和挂牌 申请核对具体流程、相关申请文件模板、 固收专区使用指导；明确相关参与方涉 及过剩产能行业、房地产行业的信息披 露要求；增加基础资产现金流来源于物 业服务费收入、多笔信托受益权的关注 要点。 2017-03-03 全文 新增融资租赁类、应收账款类、公 用事业类、入园凭证类、保障房类、商 业物业抵押贷款类基础资产的评审关注 要点；明确分期、同类项目申报要求； 明确 PPP 项目资产证券化工作流程和要 求；完善对挂牌条件确认申请材料的要 求，增加管理人和律师尽职调查内容要 求；明确对财务报告有效期的要求；明 确召开证券持有人会议及变更管理人应 履行的程序要求；优化收益分配、信息 披露业务流程；更新固收专区业务办理 地址及使用指导；添加完善相关文件模 板。 3 目录目录 第一部分第一部分 概述概述 9 1.1 资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程？ 9 1.2 资产支持证券是否可以进行质押式协议回购融资？ . 10 1.3 深市资产证券化相关信息如何查询？ . 10 第二部分第二部分 挂牌条件确认挂牌条件确认 . 11 2.1 挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何？ . 11 2.2 挂牌条件确认环节需提交哪些申请材料？ . 16 2.3 领取无异议函的封卷要求是什么？ . 16 2.4 无异议函的有效期是多久？ . 17 2.5 取得无异议函后、资产支持专项计划启动发行前，若资产支 持专项计划发生变化，管理人需要向交易所履行何种程序？ . 17 2.6 资产支持专项计划财务报告的有效期是多久？ . 18 2.7 是否可以同时申报多个同类项目？ . 18 2.8 什么类型资产支持专项计划可以一次申报分期发行？ . 18 2.9 什么情形下可以缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间？ . 19 2.10 PPP 项目资产证券化的挂牌条件确认流程是什么？对于 PPP 项目有哪些要求？ . 19 第三部分第三部分 发行与挂牌申请核对发行与挂牌申请核对 . 20 3.1 挂牌申请流程如何办理？ . 20 3.2 资产支持证券如何进行证券简称命名？ . 20 4 3.3 如何办理资产支持证券初始登记？ . 20 3.4 完成证券登记后，管理人提交挂牌申请是否有时间要求？ 21 3.5 深交所挂牌申请核对环节的时间安排如何？ . 22 第四部分第四部分 存续期管理存续期管理 . 22 4.1 深交所资产支持证券存续期管理包括哪些内容？ . 22 4.2 资产支持证券存续期收益分配采取何种业务流程？ . 22 4.3 资产支持证券存续期信息披露采取何种业务流程？ . 23 4.4 对于当年设立不足两个月的专项计划，管理人在下一年度是 否需要披露上年度资产管理报告、托管报告和跟踪评级报告？ 23 4.5 召开证券持有人会议需履行哪些程序？ . 23 4.6 计划管理人变更应履行哪些程序？ . 24 4.7 计划管理人应如何披露清算报告？ . 24 第五部分第五部分 基础资产及其他基础资产及其他 . 25 5.1 如何理解资产证券化业务中对基础资产的界定？ . 25 5.2 对资产证券化业务基础资产权属主要关注哪些方面？ . 26 5.3 对于基础资产转让主要关注哪些方面？ . 26 5.4 产生基础资产的底层资产存在抵押、质押等权利限制时，是 否需要解除？ . 27 5.5 资产证券化业务中现金流方面应当注意哪些问题？ . 27 5.6 资产证券化业务涉及重要主体的关注要点是什么？ . 28 5.7 出售基础资产后，原始权益人经营成本应如何覆盖？ . 29 5.8 专项计划是否可以设置多个原始权益人？是否可以将原始权 5 益人从第三方受让的资产作为基础资产？是否可以设置多个资产 服务机构？ . 29 5.9 何种情况下需要由专业资产评估机构对基础资产的价值出具 评估报告？ . 30 5.10 哪些基础资产可以适用抽样尽职调查方式， 对抽样方法有什 么要求？ . 30 5.11 应收账款、小额贷款等资产证券化中涉及循环购买时，对信 息披露与持续期管理有哪些要求？ . 31 5.12 如因合同变更等情况引起入池资产变动，应如何处理？ 31 5.13 出现不合格资产入池的情形应如何处置？ 32 5.14 基础资产为不动产或者专项计划现金流来源于不动产的资 产证券化项目，对于不动产有哪些要求？ . 32 5.15 重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体为房地产 企业的，说明书中应当增加哪些行业信息披露内容？ . 32 5.16 重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体涉及产能 过剩行业的，计划说明书中应当增加哪些行业信息披露内容？ 33 5.17 基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化项目 应关注哪些问题？ . 34 5.18 基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目应关注哪些 问题？ . 36 5.19 基础资产为融资租赁合同债权的资产证券化项目应关注哪 些问题？ . 38 6 5.20 基础资产为应收账款合同债权的资产证券化项目应关注哪 些问题？ . 38 5.21 公用事业类资产证券化项目应关注哪些问题？ 39 5.22 入园凭证类资产证券化项目应关注哪些问题？ 40 5.23 基础资产现金流来源于保障房销售收入的资产证券化项目 应关注哪些问题？ . 40 5.24 基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化项目应关注哪 些问题？ . 41 第六部分第六部分 固定收益品种业务专区固定收益品种业务专区 . 42 6.1 深圳证券数字证书如何办理？有何要求？需要提供哪些申请 材料？ . 42 6.2 管理人填写 深圳证券数字证书业务申请表 （单位用户专用） 时应选择何种“申请类型”？ . 45 6.3 如何登录固定收益品种业务专区？ . 46 6.4 如何在固定收益品种业务专区进行挂牌条件确认申请材料报 送和业务办理？ . 46 6.5 如何在固定收益品种业务专区办理代码申请业务？ . 47 6.6 如何在固定收益品种业务专区办理挂牌申请业务？ . 47 6.7 如何在固定收益品种业务专区办理信息披露业务？ . 47 第七部分第七部分 深交所联系人及联系方式深交所联系人及联系方式 . 47 7.1 深交所负责资产证券化业务的联系人和联系方式是什么？ 47 第八部分第八部分 附件附件 . 49 7 附件 1：挂牌条件确认申请材料清单 49 附件 2：关于确认“XX 资产支持专项计划”是否符合深圳证券交 易所挂牌条件的申请模板 . 53 附件 3： 管理人合规审查意见模板 . 55 附件 4： 特定原始权益人最近三年融资情况说明模板 . 57 附件 5： 封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函模板 . 59 附件 6： 多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异 说明模板 . 60 附件 7： 取得无异议函后是否发生变化的专项说明模板 . 63 附件 8：资产支持证券财务报告有效期相关事宜 67 附件 9：资产支持证券挂牌转让工作流程 70 附件 10： 提供转让服务、证券简称及证券代码的申请模板 73 附件 11： 转让服务协议模板 75 附件 12： 资产支持证券挂牌转让信息申报表模板 78 附件 13： 信息披露联络人授权委托书模板 84 附件 14：资产支持证券收益分配业务流程 . 85 附件 15： 收益分配报告模板 86 附件 16：资产支持证券信息披露业务流程 . 93 附件 17：资产支持专项计划挂牌条件确认申请网上业务办理示例 . 94 附件 18：资产支持专项计划代码申请网上业务办理示例 105 附件 19：资产支持专项计划挂牌申请网上业务办理示例 112 8 附件 20：资产支持专项计划信息披露申请网上业务办理示例 117 9 第一部分第一部分 概述概述 1.1 1.1 资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程？资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程？ 实行备案制后， 资产证券化项目从提出符合挂牌条件申请到完成 挂牌的完整流程包括挂牌条件确认、专项计划发行、基金业协会备案 以及挂牌申请核对等环节，如下图所示： 挂牌条件确认挂牌条件确认是指对拟在深交所挂牌的资产证券化项目，管理 人应当在资产支持证券发行前向深交所申请确认是否符合深交所的 挂牌转让条件。 深交所在收到挂牌条件确认申请后， 将根据证监会的规定以及交 易所的业务规则对管理人提交的材料进行确认， 符合挂牌转让条件和 要求的，深交所将出具无异议函。如果基础资产类型属于重大无先例 事项， 深交所将就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中国 10 证券投资基金业协会的意见。 挂牌申请核对挂牌申请核对是指资产支持专项计划经中国证券投资基金业协 会备案后，管理人可直接向深交所提出资产支持证券挂牌申请。深交 所对挂牌申请文件进行完备性核对，申请文件齐备的，深交所将出具 接受挂牌通知书，启动挂牌业务操作流程。 1.1.2 2 资产支持资产支持证券是否可以进行质证券是否可以进行质押式协议回购融资押式协议回购融资？ 根据深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法 ，在 本所挂牌的资产支持证券可以根据本所相关规则通过质押式协议回 购融资。 1.3 1.3 深市资产证券化深市资产证券化相关相关信息如何查询？信息如何查询？ 本所通过深交所官网、 固定收益信息平台等公布资产证券化相关 规则、 项目进度、 挂牌及成交信息等内容， 接受市场监督。 具体如下： （1）资产证券化业务规则、指引及问答：“本所官网-法律/规 则-本所业务规则-债券” （http:/www.szse.cn/main/rule/bsywgz/jjzqhzqzl/zq_front/） 、 “固定收益信息平台-规则与指南” （http:/www.szse.cn/main/ints/flfg/） ； （2）资产支持证券挂牌信息、信息公告及成交信息：“固定收 益信息平台-企业资产支持证券或不动产投资信托（REITs）” （http:/www.szse.cn/main/ints/fgmpz/zczczqcplb/或 11 http:/www.szse.cn/main/ints/fgmpz/bdctzxt/cplb/） ； （3）资产证券化业务办理专区（面向管理人）：“固定收益品 种业务专区”（https:/biz.szse.cn/fic/index.html）； （4）资产证券化项目进度信息： “固定收益信息平台-项目进度 信息-ABS”（http:/www.szse.cn/main/ints/xmjdxx/abs/）； （5）债券质押式协议回购交易信息： “固定收益信息平台-数据 统 计 - 债 券 质 押 式 协 议 回 购 交 易 - 交 易 信 息 ” （http:/www.szse.cn/main/ints/sjtj/zqzysxyhgjy/jyxx/）。 第二部分第二部分 挂牌条件确认挂牌条件确认 2.1 2.1 挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何？挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何？ 挂牌条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开挂牌工作小组会 议及期后事项等主