万科企业股份有限公司 2018 年第五期超短期融资券之法律意见书 1 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 2018 年度年度第五期第五期超短期融资券超短期融资券之法律意见书之法律意见书 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司： 根据万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“万科”）与北京大成律师 事务所签订的聘请专项法律顾问协议 ，本所作为发行人本次发行 2018 年度第 五期人民币 20 亿元超短期融资券 （以下简称“本期发行”） 的特聘专项法律顾问， 就本期发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”） 。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008 第 1 号，以下简称“管理办法”）等法律法规及规范性文件的规定，同时遵循 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册发行规则”） 、 非 金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“ 注册工作规程 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“业务规程”）和银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （中国银行间市场交易商协会公告 201217 号，以下简称“中介服务规则”）等中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；并愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 万科企业股份有限公司 2018 年第五期超短期融资券之法律意见书 2 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （六）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并 不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本 所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明， 本所律师依据 管理办法 、中介服务规则 等法律、 行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期发 行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书如下： 一、一、发行人发行人的主体资格的主体资格 （一一）发行人具有法人资格）发行人具有法人资格 1、发行人的基本情况 发行人系同时在香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所上市的股份有 限公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 07 月 14 日核发的注册号为 91440300192181490G 的营业执照 ，企业类型为股份有限公司（上市） ，住所 万科企业股份有限公司 2018 年第五期超短期融资券之法律意见书 3 为深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心，法定代表人为郁亮，成立日期为 1984 年 5 月 30 日。 截至 2018 年 3 月末，发行人主要股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 占总股本比例占总股本比例 1 深圳市地铁集团有限公司（以下 简称“地铁集团”） 国有法人 3,242,810,791 29.38% 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 1,314,913,539 11.91% 3 深圳市钜盛华股份有限公司（以 下简称“钜盛华”） 境内非国有法 人 926,070,472 8.39% 4 国信证券-工商银行-国信金鹏分 级 1 号集合资产管理计划 其他 456,993,190 4.14% 5 前海人寿保险股份有限公司 海利年年 其他 349,776,441 3.17% 6 招商财富招商银行德赢 1 号 专项资产管理计划 其他 329,352,920 2.98% 7 安邦财产保险股份有限公司 传统产品 其他 258,167,403 2.34% 8 安邦人寿保险股份有限公司 保守型投资组合 其他 243,677,851 2.21% 9 西部利得基金建设银行西 部利得金裕 1 号资产管理计划 其他 225,494,379 2.04% 10 前海人寿保险股份有限公司 聚富产品 其他 218,081,383 1.98% 合计合计 7,565,338,369 68.54% 根据发行人 2017 年度报告，截至 2017 年末，钜盛华及其一致行动人合计持 有发行人 A 股股份 2,803,897,216 股，占股份总数的 25.40%。具体如下: 序号序号 股东名称股东名称 持有公司持有公司 A 股股票数股股票数 量量(股股) 占公司总股本比例占公司总股本比例 1 钜盛华 926,070,472.00 8.39% 2 前海人寿保险股份有限公司- 海利年年 349,776,441.00 3.17% 3 前海人寿保险股份有限公司- 聚富产品 218,081,383.00 1.98% 4 前海人寿保险股份有限公司- 自有资金 168,007,821.00 1.52% 5 前海人寿保险股份有限公司- 万能型保险产品 11,800.00 0.00% 万科企业股份有限公司 2018 年第五期超短期融资券之法律意见书 4 6 西部利得基金-建设银行-西部 利得金裕 1 号资产管理计划 225,494,379.00 2.04% 7 西部利得基金-建设银行-西部 利得宝禄 1 号资产管理计划 156,350,691.00 1.42% 8 泰信基金-民生银行-泰信价值 1 号特定客户资产管理计划 166,662,583.00 1.51% 9 南方资本-广发银行-广钜 1 号资产管理计划 163,481,676.00 1.48% 10 南方资本-平安银行-安盛 1 号资产管理计划 97,649,123.00 0.88% 11 南方资本-平安银行-安盛 2 号资产管理计划 89,724,515.00 0.81% 12 南方资本-平安银行-安盛 3 号资产管理计划 84,540,563.00 0.77% 13 南方资本-广发银行-广钜 2 号资产管理计划 63,465,898.00 0.57% 14 东兴证券-民生银行-东兴信鑫 7 号集合资产管理计划 94,579,871.00 0.86% 合计 2,803,897,216.00 25.40% 截至 2018 年 3 月末，钜盛华及其一致行动人上述持股情形未发生变动。发 行人不存在占公司股本总额 50以上的股东；钜盛华及其一致行动人合计持有 发行人 25.40%股份，与第一大股东地铁集团持有发行人 29.38%股份份额接近， 未有任何一方股东及其一致行动人可以实际支配发行人股份表决权超过 30%； 根 据发行人董事会及股东大会运行情况并经发行人确认， 发行人任何一方股东及其 一致行动人依其可以实际支配的股份表决权不足以决定发行人董事会半数以上 成员选任或对股东大会的决议产生重大影响。 综上所述， 本所律师认为， 根据 公 司法第二百一十六条、 深圳证券交易所股票上市规则（2018 修订） 18.1 条 规定、 上市公司收购管理办法 （2014 修订）第八十四条规定， ，发行人无控股 股东和实际控制人。 经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资 格。 （二二）发行人为非金融企业）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的公司章程 ，其经营范围为房地产开发；兴办实业 （具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ； 进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理） 。同时，根 据发行人公开披露的 2017 年度审计报告信息，发行人的主营业务为房地产开发 万科企业股份有限公司 2018 年第五期超短期融资券之法律意见书 5 和物业管理，主营业务收入占营业总收入的 98.86%以上。因此，发行人为非金 融企业。 （三三）发行人接受发行人接受交易商协会自律管理交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人已取得交易商协会出具的中市协会2014865 号特 别会员资格通知书，现为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 经核查，发行人历史沿革情况如下： 1、历史沿革、历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心， 于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公 司”。 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，同意深 圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为 41,332,680 股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股，募集 2,808 万元。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上 市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。 1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为 “CHINAVANKECO.，LTD.”。 2014 年 6 月 25 日，本公司 B 股以介绍方式转换上市地在香港联交所(H 股) 上市。 2、历次股本变动情况、历次股本变动情况 （1）分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991 年 5 月，公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案，即每 5 股送红 股 1 股，共送红股 8,266,536 股；同时在总股本 41,332,680 股的基础上，按照每 股 4.4 元的价格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股，向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,96