国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 目目录录 第一部分、引言第一部分、引言 一、出具法律意见书的依据 1 二、本所律师声明事项 2 三、释义 3 第二部分、正文第二部分、正文 一、发行主体 5 （一）发行人的主体资格 .5 （二）发行人的设立及历史沿革 .6 1、发行人设立情况 6 2、发行人注册资本等变更情况 6 （三）发行人依法存续情况 .7 （四）发行人控股股东和实际控制人情况 .7 （五）发行人发行超短期融资券的限制 .8 （六）发行人是否交易商协会会员 .8 （七）发行人设立过程、历史沿革及历次股本变动行为的合法性8 二、发行程序 .8 （一）董事会的授权及批准 .8 （二）出资人的授权及批准 .9 （三）经管委主任及董事长的批准 9 （四）交易商协会注册 .9 三、发行文件及发行有关机构 .10 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 （一）募集说明书 . 10 （二）评级机构及评级报告 . 10 （三）律师事务所及法律意见书 . 11 （四）会计师事务所及审计报告 . 11 （五）联席主承销商 . 12 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 （一）本期发行主要条款 13 （二）募集资金用途 . 13 （三）公司治理情况 . 14 （四）业务运营情况 . 14 （五）受限资产情况 . 15 （六）或有事项 . 15 1、对外担保 15 2、重大未决诉讼、仲裁情况 16 3、重大承诺 16 4、发行人不存在其他重大或有事项 16 （七）重大资产重组情况 . 16 （八）信用增进情况 . 16 （九）衍生品、大宗商品期货、理财产品等金融产品的投资情况 16 （十）海外投资情况 . 17 （十一）直接债务融资计划 . 17 （十二）需要说明的其他问题 . 17 五、结 论 . 17 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 1 北京市梭伦律师事务所北京市梭伦律师事务所 关关于于 中国科学院控股有限公司中国科学院控股有限公司 发行发行 2012018 8 年第年第一一期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 【2018】梭伦法意字第 018 号 第一部分第一部分引引言言 一、一、 出具法律意见书的依据出具法律意见书的依据 北京市梭伦律师事务所（以下简称“本所”）受中国科学院控股有限公司（以下简 称“发行人”或“国科控股”）委托，作为发行人 2018 年度第一期超短期融资券（以 下简称“本期发行”）发行特聘的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以 下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国人民银行法 （以下简称“ 人民银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等法律、法规和规范 性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引，以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就与本期发行相关的法律问题， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已核查了与本期发行相关的必要文件，包括但不限 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 于与本期发行相关方的营业执照、公司章程、本期发行的相关决议、协议、说明书以及 所有与本期发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并听取了 发行人的高级管理人员就本期发行有关事实所作的陈述和说明。 二、二、 本所律师声明事项本所律师声明事项 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表的结论 性意见。为发表该法律意见，本所特声明如下： （一）本所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 （二）本所仅对与本期发行相关的法律问题发表法律意见， 本所不对有关会计、 审 计、 信用评级 （包括但不限于偿债能力、 流动性等） 等非法律事项发表任何意见和评论。 本法律意见书中涉及的会计、审计、评级等专业内容，均为对发行人制作之发行文件及 有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的严格引述。 该等引述并不代表本所 及本所律师对引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （三）本法律意见书的出具得到发行人如下承诺和保证： 发行人向本所提供的为出 具本法律意见书所必需的文件、资料和所作的陈述、说明，均是真实、客观、准确、完 整及合法有效的， 有关文件及其上面的签字和印章都是真实的， 并已履行签署和盖章所 需的法定程序、获得合法授权，复印件与原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 （四）本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中华人民 共和国（以下简称“中国”，并且仅为避免歧义而言，在本法律意见书中，“中国”仅 指中国大陆地区， 不包括香港、 澳门及台湾地区） 现行有效的法律、 法规及规范性文件， 并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表本法律意见。 本所认为某些事实是 否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、 行政法规以及规范性文件为依据， 同 时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 对于本法律意见书所涉至关重 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、 发行人或其他有关 机构出具的说明或文件发表法律意见。 （五）本法律意见书仅供发行人本期发行使用， 未经本所书面同意， 不得用作其他 任何目的。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券 所注册或备案必备的法律文件， 随其他申报材料一同报送； 同意将本法律意见书作为公 开披露文件，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 （七）本所承诺： 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 的原则， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （八）本所律师同意发行人在其为本期超短期融资券发行所制作的募集说明书 中按照交易商协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对募集说明书的相关内容再 次审阅并确认。 三、三、 释释义义 除非另行特殊说明，否则本法律意见书内的下列词语，具有下述含义： 1.“国科控股/发行人/公司”：指中国科学院控股有限公司（曾用名：中国科学院 国有资产经营有限责任公司）。 2.“交易商协会”：指中国银行间市场交易商协会。 3.“国家工商总局”：指中华人民共和国国家工商行政管理总局。 4.“北京市工商局”：指北京市工商行政管理局。 5.“中科院”：指中国科学院。 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 6.“中科院经管委”：指中国科学院经营性国有资产监管委员会。 7.“董事会”：指发行人董事会。 8.“主承销商/工商银行”：指中国工商银行股份有限公司。 9.“联席主承销商/招商银行”：指招商银行股份有限公司。 10.“中诚信”：指中诚信国际信用评级有限责任公司。 11.“天职国际”：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 12.“本所”：指北京市梭伦律师事务所。 13.“本期超短期融资券”：指发行规模为人民币14亿元、期限为270天的“中国科 学院控股有限公司2018年度第一期超短期融资券”。 14.“非金融企业债务融资工具/债务融资工具”：指具有法人资格的非金融企业在 银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 15.“本期发行”：指本期超短期融资券的发行行为。 16.“发行文件”：指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修 改和补充文件（包括但不限于募集说明书及发行公告）。 17.募集说明书：指中国科学院控股有限公司2018年度第一期超短期融资券 募集说明书。 18.“法定节假日”：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 19.“工作日”：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。 20.“元”：指人民币元。 21.合同法：指中华人民共和国合同法。 22.公司法：指中华人民共和国公司法。 23.律师法：指中华人民共和国律师法。 24.管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法。 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 25.业务指引：指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引。 26.信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则。 27.中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则。 28.募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引。 29.公司章程：指现行有效的中国科学院控股有限公司章程。 30.“法律/法规/规范性文件”：指中国的法律、行政法规、地方性法规、规章及 其他规范性文件。 31.“近三年”：指2015年、2016年和2017年。 32.“最近三年及一期”：指2015年、2016年、2017年和2018年1-9月。 第二部分第二部分正正文文 一、一、 发行主体发行主体 （一）（一）发行人的主体资格发行人的主体资格 发行人持有北京市工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为： 91110000736450952Q。该营业执照上记载了如下信息： 名称：中国科学院控股有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 法定代表人：吴乐斌 注册资本：506,703万元 成立日期：2002年04月12日 营业期限：2002年04月12日至2032年04月11日 经营范围：国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨 询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技 国科控股发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 发行人的经营范围未包括金融业务，也未实际从事金融业务，为非金融企业。 （二）（二）发行人的设立及历史沿革发行人的设立及历史沿革 1 1发行人设立情况发行人设立情况 2001年10月20日， 国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关 问题的批复（国函2001137号）第三条批复：同意中科院设立中国科学院国有资产 经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依 法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。 2002年4月2日，中科院关于印发 的通知 （科发计字2002118号）指出，根据中华人民共和国公司法的规定和国 务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复（国函 2001137号）精神，中国科学院国有资产经营有限责任公司章程经中国科学院批 准并商财政部等有关部门同意。 2