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康桥(济)律意见(2018)10 号 2 释义释义 在本法律意见书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/临沂矿业 指 临沂矿业集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债 券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的 有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 注册额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过20亿元人民币的中期票据最高 待偿额度 本期中期票据 指 发行人本次发行的总额不超过5亿元的“临沂 矿业集团有限责任公司2018年度第一期中期 票据” 本次发行/本期发行 指 本期中期票据的发行行为 募集说明书 指 公司根据中国人民银行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套文件规定,为本期 中期票据发行制作的临沂矿业集团有限责任 公司2018年度第一期中期票据募集说明书 主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组建、由主承销商和分 销商组成的承销团 承销协议 指 指主承销商与发行人签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议文本 余额包销 指 指本期非金融企业债务融资工具的主承销商 按照承销协议的规定,在规定的发行日后,将 未售出的债务融资工具全部自行购入的承销 方式 康桥(济)律意见(2018)10 号 3 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同 监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者,本期中期票据发行期间由主承销商中国建 设银行股份有限公司担任。 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上清所/托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 能源集团 山东能源集团有限公司 近三年 指 2014年、2015年和2016年 日/工作日 指 除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内 银行对外营业的任何一天 元 指 人民币元 康桥、我们或本所 指 山东康桥律师事务所 评级、中诚信国际 指 中诚信国际信用评估有限责任公司 康桥(济)律意见(2018)10 号 4 山东康桥律师事务所山东康桥律师事务所 关于临沂矿业集团有限责任公司关于临沂矿业集团有限责任公司 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 康桥(济)律意见(2018)10 号 致:临沂矿业集团有限责任公司致:临沂矿业集团有限责任公司 山东康桥律师事务所(以下简称“本所”)接受临沂矿业集团有 限责任公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人 申请发行“临沂矿业集团有限责任公司 2018 年度第一期中期票据” (以下简称“本期发行”)工作的特聘法律顾问。根据本所与发行人 签订的专项法律服务合同,指派张巧良律师、刘民国律师(以下 简称“本所律师”)作为本次发行人发行的“临沂矿业集团有限责任 公司 2018 年度第一期中期票据”的专项法律服务律师,根据发行人 提供的文件、材料、口头陈述与说明以及有关法律、法规和规范性文 件, 对与发行人本次申请发行中期票据相关的法律问题进行审查并出 具本法律意见书。 本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔 细的核查了发行人所提供的书面材料, 并得到发行人及其他中介服务 机构的保证:即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料 是真实有效的,有关复印件及副本与正本材料或者原件一致,保证其 所出具文件具有真实性、准确性、完整性。在此基础上,本所及本所 康桥(济)律意见(2018)10 号 5 律师根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法(人民银行令2008第 1 号)等有关法律、法规和规范性文件 的规定, 按照中国银行间市场交易商协会 (以下简称 “交易商协会” ) 制定的非金融企业中期票据业务指引、非金融企业债务融资工 具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关自律规则、业务指引,并遵循律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 本所出具法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格 履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏,是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律 的理解做出的, 对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支 持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件。 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见, 而不对 有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书 中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的 康桥(济)律意见(2018)10 号 6 引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性 做出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查 和做出评价的适当资格。 本所得到发行人的保证,即发行人向本所提供的原始书面资料、 副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏; 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。 本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用, 不得用 作任何其他目的。 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备 案必备的法律文件, 随同其他材料一同报送; 愿意作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。 本所未授权任何人对本法律意见书做出说明 和解释。 基于上述,本所出具法律意见如下: 一、一、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 (一)、发行人的企业法人资格(一)、发行人的企业法人资格 发行人现持有山东省工商行政管理局核发的营业执照 (统一 社会信用代码:91370000168263576D)。根据该营业执照,发行 人的注册资本:200000 万元整;法定代表人:刘孝孔;住所:临沂 市罗庄区商业街路 69 号;经营范围:煤炭开采;铁矿开采;发电、 售电;配煤、煤炭洗选、加工、销售;公路货物运输;水路货物运输; 康桥(济)律意见(2018)10 号 7 自备铁路货物运输;装卸搬运,仓储(危险品除外);化工产品(不 含化学危险品)销售;饮食服务;农牧养殖(以上限分支机构经营)。 以自有资金对外投资、管理及咨询服务;煤电综合开发;矿业技术咨 询服务;矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁;矿 山工程专业承包;教育咨询;货物进出口业务;企业管理咨询服务; 物业管理服务;园林绿化 ;污水处理;房屋租赁;餐饮、住宿服务; 因特网接入服务业务;地下管网建设;煤矿、选煤厂托管运营;矿区 内的塌陷地综合治理、开发;煤炭、建材、金属材料、机电产品、铁 矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售;塑料制品、 橡胶制品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品及象牙制品);计量 器具、仪器仪表及配件的生产、销售;环境监测、计量检测;环保技 术咨询、服务;会议及展览服务;网站建设与维护。 选煤工程技术 开发、转让、咨询、服务;矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、 安装;选煤厂工程设计;选煤工艺改造、设备维修、配件加工制作; 煤炭工艺试验及煤质检测分析。 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。成立日期为 1992 年 4 月 15 日,营业期 限为长期。 发行人现股权结构为: 序号 股东名称 出资额 (万元) 持股比例 1 山东能源集团有限公司 200000 100.00% 合计 200000 100.00% (二)、发行人为非金融企业二)、发行人为非金融企业 康桥(济)律意见(2018)10 号 8 经本所律师核查,发行人经营范围不包括金融相关业务,也不具 有金融许可证等相关证件,为非金融企业。 (三)、发行人属于交易商协会企业类会员(三)、发行人属于交易商协会企业类会员 经本所律师核查,依据中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书(中市协会2010138号),发行人为交易商协会特别会 员。发行人承诺,将充分履行交易商协会会员义务,接受协会自律管 理,执行会员决议,按照协会相关自律管理规则开展业务,正确行使 会员权利。 (四)、发行人设立和历史沿革(四)、发行人设立和历史沿革 1、发行人的设立 公司设立于 1992 年 4 月 15 日,前身为临沂矿务局,根据山东省 人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称:“省国资委”)2005 年 10 月 25 日下发的 关于临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任 公司的批复,同意临沂矿务局改制为有限责任公司,为省政府设立 的国有独资公司, 由省国资委作为其国有资本的出资人并同意其公司 章程。 根据山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字 2005第 1212 号验资报告,截止 2005 年 12 月 3 日,发行人 已收到股东山东省国资委缴纳的出资合计人民币柒亿元。 2、发行人的历史沿革 康桥(济)律意见(2018)10 号 9 (1)注册资本金变更 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2010 年 11 月 17 日作出的关于临沂矿业集团有限责任公司增加注册资本金的批复 (鲁国资产权函2010122 号)、发行人董事会决议及公司章程修 正案,发行人将资本公积和未分配利润转增注册资本,转增后注册 资本为贰拾亿元。 根据临沂元真有限责任会计师事务所2010第 127 号 验资报告 书,截止 2010 年 10 月 26 日,发行人将资本公积壹亿捌仟零叁拾 肆万元(180341837.7 元),未分配利润壹拾壹亿壹仟玖佰陆拾陆万 元(1119658162.30 元),合计壹拾叁亿元转增实收资本。发行人注 册资本变更为人民币贰拾亿元,累计实收资本贰拾亿元。 2011 年 1 月 12 日进行了企业国有产权变动登记,占有、使用国 有资本 20 亿元。 根据发行人陈述,因债转股致实收资本变更情况如下: 2017 年 1 月 31 日,债转股资金 12.85 亿元,按比例增加实收资 本 5.63 亿元,资本公积金 7.22 亿元。 2017 年 2 月 28 日,债转股资金 6.25 亿元,按比例增加实收资 本 2.74 亿元,资本公积金 3.51 亿元。 2017 年 7 月 18 日,债转股资金 9625 万元,其中按比例增加实 收资本 4214.93 万元,资本公积金 5410.07 万元。 康桥(济)律意见(2018)10 号 10 截止本意见书出具日,发行人注册资本为 20 亿元,实收资本为 28.74 亿元。 (2)发行人股东变更 2010 年 7 月,中共山东省委、省政府决定重组成立山东能源集 团有限公司,由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业集团有限责任 公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临 沂矿业集团有限责任公司和龙口矿业集团有限公司六家矿业公司重 组设立山东能源集团有限公司。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知(鲁国资规划函(2010)186 号) 及关于修改的通知 (鲁国资规划函 (2
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