法律意见书 2 目 录 第一部分第一部分 释义释义 . 5 第二部分第二部分 正文正文 . 8 一、本期一、本期超超短期融资券发行的主体资格短期融资券发行的主体资格 8 二、本期二、本期超超短期融资券发行的批准和授权短期融资券发行的批准和授权 . 28 三、本期三、本期超超短期融资券的发行文件和有关机构短期融资券的发行文件和有关机构 . 30 四、本期四、本期超超短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 34 五、其他说明事项五、其他说明事项 . 51 第三部分第三部分 结论意见结论意见 70 法律意见书 3 北京大成（广州）律师事务所北京大成（广州）律师事务所 关于广东珠江投资管理集团有限公司关于广东珠江投资管理集团有限公司 发行发行 2012017 7 年度第年度第三三期期超超短期融资券的法律意见书短期融资券的法律意见书 致：广东珠江投资管理集团有限公司致：广东珠江投资管理集团有限公司 北京大成（广州）律师事务所受广东珠江投资管理集团有限公司（以下简称 “发行人”）委托，担任发行人本期超短期融资券发行的专项法律顾问，就发行 人本期超短期融资券发行事宜出具本法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、非金融企业债务融资工 具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 非金融 企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 、银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程（试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引等有关法律、法规、规范性文件及广东珠江投资管理集团有限公 司章程 的规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本期超短期融资券有关的事实进行了核查和验证， 就发行人本期超短期 融资券出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据相关法律法规及规范性文件之要求，对 发行人本期超短期融资券的主体资格、发行程序、注册文件的合规性等进行了查 证，查阅了相关审计报告、信用评级报告、募集说明书等本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门、与本期超短期融资券 发行有关的中介机构及发行人的有关管理人员进行了必要的查询和了解。 同时，本所得到了发行人的如下保证：其已提供了本所出具本法律意见书所 需了解/查阅的全部的真实、完整的原始书面材料和/或其复印件，有关材料的原 件及其上面的签字和印章均是真实的，所有材料的复印件是与原件一致的；且其 已向本所披露一切足以影响本所在本法律意见书中的意见之事实和文件材料， 无 法律意见书 4 任何隐瞒、疏漏或误导、歪曲事实之情形。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和现行有效的 中国法律法规、规范性文件等的规定发表法律意见。对于那些与出具本法律意见 书有重要关联而又无法得到充分独立的证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主 管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而进行判断。本所已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期超短期融资券的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所仅就与发行人本期超短期融资券有关的法律问题发表意见， 并不对有关 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行目的之用， 不得用于任何其 他用途。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备 法律文件之一，连同其他申请材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 法律意见书 5 第一部分第一部分 释义释义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列特别所指： 发行人、公司 系指广东珠江投资管理集团有限公司 本期超短期融资券 系指发行人 2017 年度第三期超短期融资券，本期发行金额为 4 亿元， 期限为 270 天 中国银监会 系指中国银行业监督管理委员会 中国银行/中行 系指中国银行股份有限公司 国家开发银行/国 开行 系指国家开发银行股份有限公司 浦发银行 系指上海浦东发展银行股份有限公司 建行 系指中国建设银行股份有限公司 工商银行/工行 系指中国工商银行股份有限公司 农行 系指中国农业银行股份有限公司 广发行 系指广发银行股份有限公司 南粤银行 系指广东南粤银行股份有限公司 平安银行 系指平安银行股份有限公司 招商银行 系指招商银行股份有限公司 主承销商 系指上海浦东发展银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司 承销协议 系指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的广东珠江投资管理 集团有限公司 2016-2018 年超短期融资券承销协议 公司章程 系指广东珠江投资管理集团有限公司章程 公司法 系指中华人民共和国公司法 银行法 系指中华人民共和国银行法 管理办法 系指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 发行规则 系指非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务规程 系指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 法律意见书 6 业务指引 系指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 募集 说明 书指 引 系指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 系指发行人编制的 广东珠江投资管理集团有限公司 2017 年度第三期 超短期融资券募集说明书 最近三年及一期 系指 2014-2016 年三年及 2017 年 9 月 30 日一期 大公评估公司 系指大公国际资信评估有限公司 评级报告 系指大公评估公司出具的大公报 SD2017150 号广东珠江投资管理 集团有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 中喜会计所 系指中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 系指中喜会计所出具的中喜专审字2017第 0775 号 广东珠江投资管 理集团有限公司 2014-2016 年度审计报告 本所 系指北京大成（广州）律师事务所 本法律意见书 系指北京大成（广州）律师事务所关于广东珠江投资管理集团有限 公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的法律意见书 元、万元 系指人民币元、万元 阳西电厂 系指阳西海滨电力发展有限公司 平海电厂 系指广东惠州平海发电厂有限公司 华厦电力 系指广东华厦电力发展有限公司 珠江路桥 系指广东珠江公路桥梁投资有限公司 华厦能源 系指广东华厦能源投资控股有限公司 内蒙珠江 系指内蒙古珠江投资有限公司 惠州投资 系指惠州市投资竞业有限公司 广深沿江沿江 系指广东广深沿江高速公路有限公司 珠江港口 系指深圳珠江港口发展有限公司 珠江铁路 系指深圳珠江铁路发展有限公司 广惠东延线 系指惠州广惠东延线高速公路有限公司 法律意见书 7 注： 本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 法律意见书 8 第二部分第二部分 正文正文 一、本一、本期超短期融资券发行的主体资格期超短期融资券发行的主体资格 （一）经核查，发行人成立于 2001 年 3 月 23 日。发行人现持有广东省工商 行政管理局于 2017 年 1 月 11 日核发的营业执照 （统一社会信用代码： 9144000072708812X7） 。该营业执照记载发行人的基本情况如下： 名称 广东珠江投资管理集团有限公司 法定代表人 黄臻宇 住所 广东省广州市天河区珠江东路 421 号珠江大厦 15 楼 1501 之三十房 注册资本 417,200 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 对煤炭开采、矿产开发、电力行业的投资铁路、公路、港口、通讯、 电脑网络、环保、证券行业的投资及其管理；企业管理、建设项目投 资、经济信息、商务、财务、市场信息的咨询服务，市场营销策划服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 长期 经核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格。 （二）经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未被金 融监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）经核查，发行人目前为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的设立（历史沿革） 发行人由广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司 （已更名为“广东韩江建筑 安装工程有限公司”） 、广州华城置业有限公司、广东顺同实业有限公司、广东 法律意见书 9 可曼德经济发展有限公司和广东新南方建筑工程有限公司于2001年3月23日共 同投资设立，公司成立时的名称为“广东珠江科技发展有限公司”，注册资本及 实收资本均为 5,000 万元，历经四次股权转让、八次增资。截至本法律意见书出 具之日，发行人的注册资本及实收资本均为 41.72 亿元。发行人的历史沿革情况 如下： 12001 年 3 月，公司成立，注册资本为 5,000 万元 2001 年 3 月，广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司、广州华城置业有限 公司、 广东顺同实业有限公司、广东可曼德经济发展有限公司和广东新南方建筑 工程有限公司共同出资 5,000 万元设立广东珠江科技发展有限公司（以下简称 “珠江投资”） 。 本次出资经广东金桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 16 日出具的 验 资报告 （金桥验字（2001）076 号）进行审验，验证截至 2001 年 3 月 15 日， 珠江投资已收到股东以货币资金投入的注册资本 5,000 万元。 2001 年 3 月 23 日， 珠江投资取得广东省工商局颁发的 企业法人营业执照 （注册号：4400001900257） 。 根据企业法人营业执照记载，珠江投资设立时的基本信息如下： 名称 广东珠江科技发展有限公司 住所 广州市开发区夏港大道科技园 1 号楼 B508 房 法定代表人 何国华 注册资本 5,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 高科技通讯电子产品研究、开发，实业投资策划；销售：五金、交 电，建筑材料，百货，日用杂货，电子产品及通信设备（不含移动 通信终端产品） 成立日期 2001 年 3 月 23 日 登记机关 广东省工商局 法律意见书 10 根据公司章程及工商登记资料记载，珠江投资设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 出资出资 比例比例 1 广东丰顺县韩江建筑安装工程有限公司 2,500 2,500 50% 2 广州华城置业有限公司 1,750 1,750 35% 3 广东顺同实业有限公司 250 250 5% 4 广东可曼德经济发展有限公司 250 250 5% 5 广东新南方建筑工程有限公司 250 250 5% 合计合计 5,0005,000 5,0005,000 100%100% 本所律师认为，珠江投资的设立符合当时公司法 、 公司登记管理条例 的相关规定，公司设立合法有效。 22002 年 8 月，公司更名为“广东珠江投资管理有限公司”、变更经营范 围 2002 年 8 月 23 日，珠江投资经广东省工商局核准变更名称为“广东珠江投 资管理有限公司” （以下仍简称“珠江投资”） 、 变更经营范围为“交通、 通讯、 电脑网络、环保、证券行业的投资及其管理。” 32005 年 12 月，公司第一次股权转让 2005 年 12 月，珠江投资的股东广东可曼德经济发展有限公司将其所持珠江 投资 250 万元的出资额（持股比例为 5%）转让给广州华城置业有限公司。 2005 年 12 月 26 日，