1 目录目录 一、关于发行人的主体资格 7 二、关于本次发行的程序 . 13 三、发行文件及发行有关机构 . 14 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险 . 17 五、总体结论性意见 . 36 2 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 本次发行 指 发行人在中国银行间债券市场发行 2018 年度第 四期短期融资券 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司 路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司 华邦集团 指 山西三维华邦集团有限公司 三维股份 指 山西三维集团股份有限公司 三维瑞德 指 山西三维瑞德焦化有限公司 丰喜集团 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 阳煤化投 指 山西阳煤化工投资有限责任公司 东新电碳/阳煤化工 指 东新电碳股份有限公司，2013 年 4 月 11 日更名 为阳煤化工股份有限公司 恒源化工 指 阳煤集团青岛恒源化工有限公司 深州化肥 指 阳煤集团深州化肥有限公司 中冀正元 指 石家庄中冀正元化工有限公司 恒通化工 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司 和顺化工 指 阳煤集团和顺化工有限公司 寺家庄煤业 指 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 日照冕坤公司 指 日照冕坤贸易有限公司 丰喜化工 指 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 齐鲁一化 指 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 3 寿阳化工 指 阳煤集团寿阳化工有限公司 太化集团 指 太原化学工业集团有限公司 化工新材料 指 阳煤集团太原化工新材料有限公司 康得利公司 指 山西康得利精细化有限公司 丰海化工 指 山西三维丰海化工有限公司 阳泉煤业 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司 阳煤国贸 指 阳泉煤业集团国际贸易有限公司 募集说明书 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 2018 年度第 四期短期融资券募集说明书 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西省工商局 指 山西省工商行政管理局 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 中喜会计 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中审会计 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年度审计报告 指 中喜会计出具的标准无保留意见的“中喜审字 2016第 1332 号”2015 年度审计报告 2016 年度审计报告 指 中审会计出具的标准无保留意见的 “中审亚太审 字(2017)020699 号”2016 年度审计报告 2017 年度审计报告 指 中审会计出具的标准无保留意见的 “中审亚太审 字(2018)020671 号”2017 年度审计报告 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 盈利承诺及补偿协议 指 关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组 4 完成后之盈利承诺及补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 发行规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 元 指 人民币元 北京国枫律师事务所北京国枫律师事务所 5 关于阳泉煤业（集团）有限责任公司发行关于阳泉煤业（集团）有限责任公司发行 20182018 年度年度第四期第四期短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 国枫律国枫律证证字字2012014 4 A022A022- -5858 号号 本所是具有中华人民共和国法律执业资格并接受中国银行间市场交易商协 会自律管理的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾 问，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询 问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有 效的法律、 行政法规和规范性指引及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法 律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。 2、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均为对发行人制 作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。 该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本所同意发行人在募集说明书中部分或全文引用本法律意见书的内 容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义 6 或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的全部有关事实和文件材料， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资 料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真 实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供 的复印件与原件具有一致性； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出 具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、本所于2018年3月14日出具了编号为“国枫律证字2014A022-49号” 北 京国枫律师事务所关于阳泉煤业（集团）有限责任公司发行2018年度第四期短期 融资券的法律意见书，于2018年3月16日出具了编号为“国枫律证字 2014A022-51号”北京国枫律师事务所关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 发行2018年度第四期短期融资券的法律意见书，于2018年4月26日出具了编号 为“国枫律证字2014A022-52号”北京国枫律师事务所关于阳泉煤业（集团） 有限责任公司发行2018年度第四期短期融资券的法律意见书，于2018年5月22 日出具了编号为“国枫律证字2014A022-55号”北京国枫律师事务所关于阳 泉煤业（集团）有限责任公司发行2018年度第四期短期融资券的法律意见书， 现就本次发行出具挂网版本法律意见书。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用 途。 本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易商协会申请本次 发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交中国银行间市场交易商协会注 册，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据公司法、管理办法、业务指引、 发行规则、信息披露规则 、 中介服务规则等法律法规和规范性文件， 按照中国银行间市场交易商协会的规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人下述有关方面进行了核查和验证，并据此出具本 法律意见书： 1、关于发行人的主体资格； 7 2、关于本次发行的程序； 3、发行文件及发行有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险。 根据公司法、管理办法和业务指引等有关法律、行政法规以及 中国银行间市场交易商协会的其他有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对发行人提供的相关文件和有关事实进行了 核查和验证，并在此基础上出具本法律意见书。 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 根据发行人陈述并经查验，发行人为依法设立的中国境内非金融企业法人， 具备发行短期融资券的主体资格。 1、根据发行人陈述并经查验，发行人的前身系阳泉矿务局，始建于 1950 年 1 月，1985 年 12 月 21 日在山西省工商行政管理局办理工商登记，属原煤炭工业 部直属煤炭企业。1997 年 12 月 17 日原煤炭工业部以关于阳泉矿务局建立现 代企业制度有关问题的批复 （煤办字1997第 615 号）批准同意阳泉矿务局依 照公司法改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司” ， 并授权其经营相关国有资产。1998 年 4 月 17 日发行人经山西省工商行政管理局 核准变更登记为注册资本 130,195 万元的国有独资有限责任公司。 2、2000 年 2 月 2 日，发行人与信达公司共同签署了关于债权转换股权框 架协议书 ；2000 年 5 月 10 日签署了关于债权转换股权的谅解备忘录 ；2000 年 7 月 5 日签署了关于和之补充协 议 ，约定以发行人经有权国有资产管理部门确认的净资产作为出资，信达公司 将其从建设银行、 中国工商银行股份有限公司和国家开发银行股份有限公司承接 的对发行人的部分债权 34.84 亿元作为出资，共同出资对发行人进行整体改制， 将发行人由国有独资公司转变为山西省国资委、信达公司共同持股的新公司。 3、2000 年 12 月 27 日，国家经贸委以关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债转股的批复（国经贸产业20001238 号） 批复， 根据中发199912 8 号文件规定， 在国家经贸委推荐的债转股企业名单中， 经国家开发银行和各金融 资产管理公司独立评审后报来的包括发行人在内的 96 户企业的债转股协议和方 案，已经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，除规 定自 2000 年 4 月 1 日起停息外， 并要求： (1)不得实行任何形式的股权固定回报； (2)不宜采用监管账户的形式； (3)凡将股权抵押担保或股权质押作为债转股先决 条件或附加条件的均需予以取消；(4)对享受兼并、减员增效政策的企业，银行 已核销的利息不再计入债转股额度； (5)凡不符合中发199912 号文件和国务院 有关会议纪要精神的条款均予以取消，如：将固定资产折旧用于回购、资产管理 公司在债转股同时直接置换已上市公司的股权等条款。 4、2002 年 7 月 18 日，发行人与信达公司共同签署了关于和之补充协议 2 ， 取消已经签署的上述相关协议中国 家相关主管部门明令要求取消的条款， 以及约束发行人的相关条款， 以保证发行 人的利益不致因该等协议而受到损害。 5、2005 年 10 月 12 日，发行人与华邦集团共同签署了阳泉煤业（集团） 有限责任公司与山西三维华邦集团有限公司联合重组之协议书 ，根据该协议， 发行人将重组华邦集团的全部资产， 联合重组的时间以山西省国资委批准的时间 为准，联合重组后，发行人将分期向华邦集团投入 4 亿元资金，并根据华邦集团 的建设需要，为其提供 4 亿元的担保。 6、2005 年 12 月 8 日，山西省国资委以关于阳泉煤业（集团）有限责任 公司重组三维华邦集团有限公司的批复 （晋国资改革2005196 号）批复如下： （1）同意将华邦集团国有资产整体划入发行人，增加山西省国资委在发行人的 资本金； （2）华邦集团国有净资