1 江苏宏邺律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 江苏宏邺律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2018 年度第二期中期票据之 法律意见书 年度第二期中期票据之 法律意见书 致：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 致：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）接受南京市河西新城区国有资产 经营控股（集团）有限责任公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任本期发行 人发行“南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2018 年度 第二期中期票据” （以下简称 “本期发行” 或 “本期中期票据” ） 的专项法律顾问， 就本期中期票据的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制订的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实 性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一 致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行注册所必备的法律文件，并随 同其他材料一同向交易商协会进行报送； 同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未 经本所书面同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一） 发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913201007 4537527XA 的营业执照 ，住所为南京市建邺区应天大街 901 号，法定代表人 为古国才，注册资本为 366,600.00 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营 3 范围为： 市国资委授权范围内的国有资产投资、 经营、 管理； 房地产开发、 经营； 城市基础设施、 市政公共配套设施、 社会服务配套设施项目的投资、 建设、 经营、 管理；农村基础设施项目的投资、建设、经营、管理；农业综合开发。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 2003 年 1 月 6 日至 2053 年 1 月 5 日。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司， 具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证。因此，发行 人系具有独立法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四） 发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京市河西新 城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ） 的规定，历史沿革合法合规。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及公司章程规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范性 文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 4 二、发行程序 二、发行程序 经核查， 发行人的企业类型为有限责任公司， 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定，发行人发行本期中期票据需经股东会批准。为此，发行人股东会于 2016 年 12 月 20 日作出决议，同意发行人申请注册金额不超过 28 亿元的中期票 据。 此外，发行人已就本期中期票据的发行向交易商协会申请注册，并于 2017 年 8 月 10 日取得交易商协会下发的“中市协注2017MTN425 号” 接受注册通 知书 ，接受注册的金额为 28 亿元。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 的决议， 决议内容与程序合法合规。 根据 管理办法 、 注册规则 的相关规定， 发行人已就本期中期票据的发行在交易商协会完成注册。 三、发行文件及发行有关机构 三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说 明书分为十三章，包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、 发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、 税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件和查询地址 等， 包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项， 符合 业务指引 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （二）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为本期 中期票据发行提供信用评级服务。经联合资信综合评定，本期中期票据信用等级 为 AAA，本期中期票据发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。经本所 律师核查，联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在 关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 5 下简称“ 中介服务规则 ” ）规定的业务资质。 （三）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） （原名称为 江苏公证天业会计师事务所有限公司，以下简称“江苏公证天业会计师事务 所”） 、众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“众华会计师事务所” ） 江苏分所提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，江苏公证天业会计师事务 所、众华会计师事务所依法持有营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展 业务所需资质文件，其签字注册会计师均持有执业证书，审计机构及签字注册会 计师与发行人均不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （五）根据募集说明书 ，发行人委托渤海银行股份有限公司（以下简称 “渤海银行” ） 作为本期发行的主承销商， 承销本期中期票据。 经本所律师核查， 渤海银行合法持有营业执照及中国银行业监督管理委员会颁发的中华人民 共和国金融许可证 ，且与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定 的业务资质。 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合交易商协会自律规则的 有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在关 联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行中期票据的各 项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 6 发行人于 2015 年 9 月 18 日发行“南京市河西新城区国有资产经营控股(集 团)有限责任公司 2015 年度第一期中期票据”，金额为人民币 28.00 亿元，期限 为 5 年，截至本法律意见书出具之日，该期中期票据尚未到期。 发行人合并报表范围内子公司南京奥体建设开发有限责任公司于 2016 年 6 月 1 日发行“南京奥体建设开发有限责任公司 2016 年度第一期中期票据”，金 额为人民币 8.00 亿元，期限为 3 年，截至本法律意见书出具之日，该期中期票 据尚未到期。 发行人合并报表范围内子公司南京奥体建设开发有限责任公司于 2016 年 6 月 6 日发行“南京奥体建设开发有限责任公司 2016 年度第二期中期票据”，金 额为人民币 8.00 亿元，期限为 3 年，截至本法律意见书出具之日，该期中期票 据尚未到期。 根据众华会计师事务所出具的“众会字（2017）第 1415 号” 南京市河西新 城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2016 年度合并财务报表及审计报 告(以下简称“ 审计报告 ”)，截止 2016 年 12 月 31 日，发行人合并后净资 产为 25,194,225,461.78 元人民币。 发行人本期中期票据拟申请注册金额为人民币 28 亿元，待本期中期票据注 册额度全部成功发行后，发行人已发行待偿还的中期票据金额为 72 亿元，约占 发行人最近一期经审计净资产的 28.58%。 因此，本所律师认为，本期中期票据发行后，发行人待偿还的中期票据余额 未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和配套规范性文件的相关 规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期中期票据发行拟募集资金人民币 28 亿元， 7 发行人拟将募集资金用于偿还发行人及下属子公司有息债务。 同时，发行人通过募集说明书承诺，在中期票据存续期内，将加强募集 资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不用于落后产能项目及房 地产板块，确保按照国家相关产业政策和相关规定分配使用募集资金。在本期中 期票据存续期间，如变更资金用途，将及时披露有关信息。发行人募集资金投向 不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非 经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房 建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿 还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务 管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划 转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行中期票据 的赎回来源为发行人自身的经营收益， 本期中期票据的发行符合国发201443 号 文、201540 号文等相关政策文件要求，不会增加政府债务规模，政府不会通过 财政资金直接偿还和赎回该笔债务。 因此，本所律师认为，本期中期票据募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定