北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于同方股份有限公司同方股份有限公司 发行发行 2018 年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券的的 法律意见法律意见 京天股字（京天股字（2016）第）第 644-7 号号 致：同方股份有限公司致：同方股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所本所” ）接受同方股份有限公司（以下 简称“发行人发行人” 、 “同方股份同方股份”或“公司公司” ）的委托，担任发行人向中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会” ）申请发行总额人民币 10 亿元的 2018 年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行本次发行” ）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法公司法 ” ） 、中国人民银 行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管管 理办法理办法 ” ）等法律、法规以及交易商协会制定的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程业务规程 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披信息披 露规则露规则 ” ）等规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行相关法 律事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所依据公司法 、 管理办法 、 注册规则 、 业务规程 、 中介服务规则 、 信息披露规则等相关法律法规、规章及其他 规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行了核查。同时，本所 律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件。 对出具本法律意见书至关 重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他 有关机构出具的证明文件出具法律意见。 2、本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、 副本 材料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完 整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件 一致。 4、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务 审计、信用评级、业务发展等法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该 等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本所律师系 依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、 行 政法规、 规章和规范性文件， 并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用 于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一并上报；并愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 及 依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的主体一、本次发行的主体 （一）发行人的法人资格及依法有效存续（一）发行人的法人资格及依法有效存续 1、依据发行人现行有效的营业执照和同方股份有限公司章程 （以下 简称“ 公司章程 ” ） ，发行人的统一社会信用代码为 91110000100026793Y，住 所为北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层，法定代表人为周立 业， 注册资本为 296,389.8951 万元， 经营范围为 “互联网信息服务业务不含新闻、 出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相 关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、 仪 器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互 联网接入服务业务（北京及长春、南昌） ；计算机及周边设备的生产、销售、技 术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电 设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集 成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、 销 售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理； 进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工 程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含 消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、 施 工） ；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计； 设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、 交 电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。 （企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） ” ，成立日期为 1997 年 6 月 25 日，营业期限为长期。截至本法律意见书出 具日，发行人已发行股份 2,963,898,951 股并在上海证券交易所挂牌上市。 2、依据发行人的工商登记资料、 公司章程及发行人书面确认，发行人不 存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程规定需要终止的 情形。据此，发行人合法有效存续。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公 司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程规定需要 解散的情形，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 依据发行人现行有效的营业执照和公司章程所记载的发行人的经营 范围，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 依据发行人确认并经查询交易商协会网站，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的主要历史沿革（四）发行人的主要历史沿革 1、1997年设立及上市 发行人系经国家经济体制改革委员会以体改生199778 号文和国家教育委 员会以教技发字19974 号文批准， 由北京清华大学企业集团 （后改制更名为“清 华控股有限公司”）、北京首都创业集团（后更名为“北京首都创业集团有限公 司”）、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、江西清华 科技集团有限公司（后更名为“泰豪集团有限公司”）共同作为发起人，以募集 方式设立的股份有限公司。 发行人于 1997 年 6 月 25 日在国家工商行政管理局注 册设立，设立时名称为“清华同方股份有限公司”（后于 2006 年 5 月 30 日更名 为现时名称“同方股份有限公司”）。 发行人于 1997 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证 监会”）证监发字1997316 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 42,000,000 股（其中 4,200,000 股为内部职工股） ，并于 1997 年 6 月 27 日在上海 证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为 110,700,000 股，其中流 通股占 37.94%。 2、股本变动情况 1998 年 1 月，发行人以每 10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积转 增股本。 转增后， 发行人总股本为166,050,000股， 其中流通股占总股本的37.94%。 1999 年 6 月， 发行人以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份。 配股后， 发行人总股本为 189,800,000 股，其中流通股占总股本的 43.15%。 1999 年 6 月，发行人以每 1.8 股山东鲁颖电子股份有限公司（以下简称“鲁 颖电子”）股份折合 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股吸 收合并鲁颖电子。吸收合并后，发行人总股本为 204,972,328 股，其中流通股占 总股本的 39.95%。 1999 年 9 月， 发行人以每 10 送 3 股的比例向全体股东派送红利股。 送股后， 发行人总股本为 259,339,024 股，其中流通股占总股本的 39.95%。 2000 年 5 月，发行人以每 10 股转增 4 股的比例向全体股资东进行资本公积 转增股本。转增后，发行人总股本为 363,074,634 股，其中流通股占总股本的 39.95%。 2000 年 12 月，发行人向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股。增发后， 发行人总股本为 383,074,634 股，其中流通股占总股本的 42.19%。 2001 年 5 月，发行人以每 10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积转 增股本。 转增后， 发行人总股本为574,611,951股， 其中流通股占总股本的43.09%。 2006 年 2 月，发行人经国务院国有资产监督管理委员会国资产权200663 号文批准，实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流通股股东向流通股 股东支付 103,751,603 股，即流通股股东每 10 股获得 3.8 股。股权分置改革完成 后，发行人有限售条件的流通股为 197,830,159 股，占发行人股本的 34.43%。 2007 年 8 月，发行人经教育部教技发函200716 号文和中国证监会证监发 行2007179 号文批准，向 10 名特定对象非公开发行 5,400 万股。增发后，发行 人总股本为 628,612,295 股。 2008 年 5 月， 发行人以每 10 股配 2 股的比例向全体股东配售股份。 配股后， 发行人总股本由 628,612,295 股变更为 751,515,811 股。 2008 年 8 月，发行人以每 10 股转增 3 股的比例向全体股东进行资本公积转 增股本。转增后，发行人总股本由 751,515,811 股变更为 976,970,554 股。 2010 年 7 月，发行人经教育部教技发函200939 号文、国务院国有资产监 督管理委员会国资产权2010429号文和中国证监会证监许可2010320号文批准， 向唐山晶源科技有限公司发行1,688万股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股 份有限公司 3,375 万股股份。增发后，发行人总股本由 976,970,554 股增加至 993,850,554 股。 2011 年 5 月，发行人以每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积 转增股本。转增后，发行人总股本由 993,850,554 股增至 1,987,701,108 股