2 致：致：哈尔滨投资集团有限责任公司哈尔滨投资集团有限责任公司 北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律 执业资格的律师事务所。本所接受哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“公 司”或“发行人”）的委托，就公司申请发行“2018 年度第一期超短期融资券” （以下简称“超短期融资券”）的相关事宜出具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人 民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法”），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简 称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则（以下简称“发行注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）以 及其他相关的规范性文件（以下合称“交易商协会相关自律规则”）的规定，出 具本法律意见书。 出具本法律意见书，本所经办律师作出如下假设：出具本法律意见书，本所经办律师作出如下假设： （一） 发行人提供给本所经办律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、 补充或修改。 （二） 发行人提供给本所经办律师的书面资料，不存在任何虚假记载、误导性 陈述以及重大隐瞒和遗漏。 （三） 发行人提供给本所经办律师的文件上的签名、印章均为真实有效，且至 今未被撤销。 3 （四） 发行人提供给本所经办律师的文件及相关陈述均为真实、完整、有效， 无任何虚假之处。 （五） 发行人与所涉及相关当事人之间的民事行为系依照现行法律及各自章程 所规定的程序和权限实施。 本所经办律师特别声明与承诺：本所经办律师特别声明与承诺： （一） 本所经办律师为出具本法律意见书，根据中国现行有关法律、行政法规 以及其他规范性文件的规定， 对本次发行所涉及的有关事项进行了调查， 查阅了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。 （二） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所经办律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 件出具本法律意见书。 （三） 本所经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 本所及本所经办律师具有为本次发行出具法律意见书的相关资质，且与 发行人不存在关联关系。 （五） 本所经办律师仅就本次发行的有关法律问题发表意见， 并不对有关财务、 审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表意见。 （六） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之申请目的使用，非经本所书面许 可，不得用于其他任何目的。 （七） 本所经办律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律 文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 4 基于上述声明与承诺事项，本所经办律师按照交易商协会规则指引以及律基于上述声明与承诺事项，本所经办律师按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于发行人发行超短期融资券的主体资格一、关于发行人发行超短期融资券的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人系经哈尔滨市人民政府批准成立， 由哈尔滨市国有资产监督管理委员 会（以下简称“哈尔滨国资委”）出资设立的国有独资有限责任公司，发行人现 持有哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发的统一社会信用代码为 91230199749547024C 的企业法人营业执照。该营业执照记载：公司成立日 期为 2003 年 10 月 28 日；法定代表人为赵洪波；注册资本为人民币 50 亿元整； 住所为哈尔滨市南岗区汉水路 172 号；公司类型为国有独资有限责任公司；经营 范围为从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投 资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、 股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所经办律师核查， 发行人未持有金融监督管理部门授予的金融业务许可 证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 本所经办律师查询了中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 的网站（www.nafmii.org.cn）信息披露，哈尔滨投资集团有限责任公司已注册 为交易商协会企业类会员。 5 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 经本所经办律师适当核查，发行人的主要历史沿革如下： 发行人的前身是哈尔滨市投资公司和市热电开发建设领导小组办公室， 市投 资公司和市热电开发建设领导小组办公室分别成立于 1988 年 8 月和 1992 年 10 月。 2003 年 10 月 28 日，哈尔滨市投资公司和市热电开发建设领导小组办公室 合并重组组建哈尔滨投资集团有限责任公司， 哈尔滨投资集团有限责任公司正式 注册成立， 哈尔滨国有资产监督管理委员会作为股东以货币出资方式初始投入注 册资本 1.00 亿元人民币， 已经哈尔滨公立会计师事务所有限公司审验， 并于 2003 年 10 月 21 日出具哈公会师验字（2003）第 009 号验资报告。 2005 年 4 月根据哈国资发字2005344 号 关于同意哈尔滨投资集团有限责 任公司增资和修改章程的批复，哈尔滨国有资产监督管理委员会对公司第一次 增资 4.00 亿元，出资方式为剥离注入哈尔滨国资委旗下哈尔滨市投资公司、哈 尔滨市热电建设开发公司、 哈尔滨投资集团有限责任公司的净资产及哈尔滨能源 投资公司的部分净资产，已经黑龙江龙誉会计师事务所有限公司审验并于 2005 年 12 月 15 日出具黑龙誉会验字（2005）第 B0123 号验资报告，本次增资完成后 公司注册资本达到 5.00 亿元，哈尔滨国资委持有公司 100.00%股权。 2005 年 12 月，哈尔滨国有资产监督管理委员会以价值 946,115.65 万元的 土地出资注入对公司第二次增资，其中 45.00 亿土地资产用于增加注册资本金， 496,115.65 万元土地资产计入资本公积。注入资产已经哈尔滨公立会计师事务 所审验并于 2006 年 4 月 5 日出具了哈公会师验字（2006）第 003 号验资报告， 本次增资完成后公司注册资本达到 50.00 亿元，哈尔滨国资委持有公司 100.00% 股权。 2008 年，根据哈尔滨市人民政府专题会议纪要（2008 年第 125 号），经过 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（哈国资发字2008309 号、哈国资 发字2008308 号）的批复，哈尔滨国资委撤出公司旗下 993,421.43 万元的土 6 地资产，其中实收资本减资 45.00 亿元，资本公积减资 543,421.43 万元，哈尔 滨国资委同时将其持有的价值 220,208.52 万元哈尔滨市供排水集团国有产权划 拨注入公司，并将公司的资本公积金 189,791.48 万元及未分配利润 40,000.00 万元也转增为实收资本，已经哈尔滨公立会计师事务所审验并于 2009 年 1 月 12 日出具了哈公会师验字（2009）第 001 号验资报告，本次变更后公司注册资本仍 为 50.00 亿元，哈尔滨国资委持有公司 100.00%股权。 2014 年 3 月 18 日，哈尔滨市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈 尔滨国资委”）出具了关于企业国有产权无偿划出有关事宜的通知（哈国资 发【2014】21 号），哈尔滨国资委决定将划入哈投集团的原哈尔滨供排水集团 有限责任公司整体国有产权从公司无偿划回， 划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。 本次资产划转后， 哈投集团不再控股哈尔滨供水集团有限责任公司和哈尔滨排水 集团有限责任公司， 也不再合并哈尔滨供水集团有限责任公司和哈尔滨排水集团 有限责任公司的财务报表。 根据哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 关于无偿划转哈尔滨物业 供热集团整体产权有关事宜的意见（哈国资发201820 号），将哈尔滨物业 供热集团有限责任公司整体产权无偿划转至哈尔滨投资集团有限责任公司持有， 无偿划转基准日为 2017 年 12 月 31 日。此次产权划转后，物业供热集团成为哈 尔滨投资集团有限责任公司全资子公司。根据哈投集团说明，本次无偿划转正在 办理工商变更登记中，尚未纳入哈投集团合并范围。经本所经办律师适当核查， 发行人的历次变更均取得了主管部门的同意并办理了相应的工商变更登记手续， 发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的 规定，发行人不存在终止或导致终止的情形，发行人依法有效存续。 综上，经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国 境内具有法人资格的非金融企业，且为交易商协会会员，发行人的设立及历史沿 7 革合法合规；不存在根据法律、法规和规范性文件或依其公司章程规定需要 终止或解散的情形，符合公司法、管理办法和业务规程关于发行超 短期融资券的主体资格的要求，可以申请发行本期超短期融资券。 二、关于发行超短期融资券的批准和授权二、关于发行超短期融资券的批准和授权 （一）发行人的内部程序（一）发行人的内部程序 2016 年 1 月 13 日， 发行人召开董事会， 作出董事会决议， 为拓宽融资渠道、 降低融资成本，同意申请由中国民生银行作为主承销商、上海浦东发展银行作为 联席主承销商注册发行总额度不超过人民币 20 亿元、期限不超过 270 天的超短 期融资券。 哈尔滨市国资委于 2016 年 4 月 29 日做出 哈尔滨市人民政府国有资产监督 管理委员会关于哈尔滨投资集团有限责任公司发行非金融企业债务融资工具的 批复（哈国资发201631 号），同意发行人为拓宽融资渠道、降低融资成本， 向中国银行间市场交易商协议会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元、期限 不超过 270 天的超短期融资券。 经核查，本所经办律师认为，发行人上述决策的程序、方式符合相关规定， 决议内容合法、有效。 （二）本次超短期融资券的注册程序（二）本次超短期融资券的注册程序 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则的规定，发行人 还应就本次发行向交易商协会进行备案。 综上，经本所经办律师核查，本次发行已经过发行人董事会依据现行有效章 程规定审议批准，董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，会议决议的内容合法有效。且本决议内容已经得到哈 8 尔滨市国资委批准同意。发行人除还应向交易商协会申请本次发行的备案程序 外，本期超短期融资券已经具备发行的批准与授权。 三、本次发行的基本三、本次发行的基本情况情况 发行人本次发行的是无担保超短期融资券。根据本期票据的募集说明书 记载，本期票据的基本情况如下： 债务融资工具名称：债务融资工具名称： 哈尔滨投资集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 发行人：发行人： 哈尔滨投资集团有限责任公司 待偿还债务融资工具余待偿