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成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见, 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、特别提醒投资者注意一、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所 披露的风险因素。 (一)营运资金短缺的风险(一)营运资金短缺的风险 在合同能源管理业务中, 公司需要承担项目所需的全部投资资金, 并且只有 在项目完工产生节能效益后才能分享收益, 对公司营运资金的周转要求较高。 同 时, 由于合同能源管理业务的合同执行期普遍较长, 存在客户因为经营状况等问 题不能按约定返还节能收益的风险。若公司营运资金不足或资金周转管理不善, 公司生产经营将会受到一定的影响。 (二)(二)合同能源管理业务的合同能源管理业务的合同期限较长可能合同期限较长可能存在存在收款波动的风险收款波动的风险 公司目前签订的合同能源管理项目回款期大多为5年,如果在回款期内出现 客户停止营业、客户出现违约、设备意外损毁等情况,可能会有部分合同款项无 法回收的风险。 (三)人才引进和流失风险(三)人才引进和流失风险 专业的技术人才队伍是公司保持正常运营的重要保障, 引进专业人才并保持 核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本, 是公司的核心竞争力所在。 随着公 司规模的不断扩大,如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发 展的需要, 将使公司难以保留和吸引专业技术人才和稳定核心技术人员, 公司将 面临专业人才缺乏和流失的风险。 (四)应收款项收款风险(四)应收款项收款风险 2018年5月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,公司应收账款账面余 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 额分别为37,876,913.46元、36,700,882.48元和16,558,378.27元,占资产总额的比 例分别为77.36%、71.72%和48.25%,应收账款占公司资产总额比重较大,主要 受公司结款模式的影响。 随着公司业务规模的不断扩大, 应收账款规模仍将保持 较高的水平。 尽管公司应收账款客户坏账风险相对较小, 但若应收账款不能如期 收回,仍将对公司的正常生产经营造成不利影响。 (五)政策变动风险(五)政策变动风险 公司业务的一部分为合同能源管理业务, 处于国家大力支持的产业, 受到国 家的鼓励和扶持。 虽然节约资源是基本国策, 政府的相关支持政策在短期内不会 发生较大的改变, 能够给公司发展提供良好的政策环境和社会环境, 但若未来国 家减轻支持力度或转变相关支持政策方向, 可能对公司发展构成一定的政策变动 风险。 (六)未为全部员工足额缴纳(六)未为全部员工足额缴纳社保和社保和公积金而可能带来的补缴风险公积金而可能带来的补缴风险 截至报告期末,公司存在未为全部员工足额缴纳社保和住房公积金的情况, 公司存在被主管部门要求补缴的风险。 (七)(七)实际控制人实际控制人不当控制风险不当控制风险 王夫也先生系公司控股股东, 王夫也和张洋为一致行动人、 共同实际控制人, 二人直接持有公司的股份比例超过 80%, 并担任公司董事长、 副董事长和总经理。 如果实际控制人对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和 其他股东带来不利影响。 (八)管理风险(八)管理风险 公司自设立以来,积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验,建立 了有效的约束机制和内部管理制度,法人治理结构得到不断完善。但是,随着公 司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌, 公司经营规模将进一步扩大, 对公司 经营管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要 求。 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 管理制 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 度、 组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善, 将影响公司的应 变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力,公司存在一定的管理风险。 (九)公司治理风险(九)公司治理风险 有限公司期间,公司依法建立了基本的治理结构,设立了股东会、执行董事 和监事。股份公司成立后,公司按照公司法、公司章程等法律法规的要 求成立了股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”),建立了规范的公司治 理结构。同时,公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、 召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是,股份公司成立时间不长,公 司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善, 且公 司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门, 随着公司的发展, 经营规模不断扩 大, 市场范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求, 因此, 公司未来经营中可能存在因内部治理不适应发展需要而影响公司持续、 稳定、 健 康发展的风险。 (十)研发风险(十)研发风险 作为节能服务的供应商, 不断进行节能技术的创新并推出更高质量的服务是 公司持续成长的根本保证。 公司自成立以来, 一直较为重视技术研发, 近几年来, 随着国家对节能环保的提倡以及企业降本增效的压力增加, 我国企业对节能服务 的需求凸显出复杂化、精细化的特点,这就要求公司技术更新换代的速度加快, 以适应和满足客户需求, 培育公司的持续竞争力。 如果公司未能保持技术研发的 领先及市场地位, 则公司将面临被竞争者技术取代, 进而导致盈利能力下降的风 险。 (十一)知识产权侵权风险(十一)知识产权侵权风险 公司的核心技术人员致力于其专利和专有技术的研发, 而研发需要投入大量 的人力和物力,在产品研发成功之后,公司会申请相关的专利,但从研发开始到 获得专利许可证书的周期较长, 一旦研发过程中的重要资料丢失或者被竞争对手 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 获取,公司面临核心技术外泄、被侵害的风险。 (十二)客户集中度较高的风险(十二)客户集中度较高的风险 2018年1-5月、2017年、2016年,公司前五大客户销售收入占营业收入的比 例分别为89.26 %、92.32%和82.40%,第一大客户中建二局安装工程有限公司销 售收入占营业收入的比例分别为49.51 %、62.79%和64.70%,虽然报告期内中建 二局安装工程有限公司销售收入的占比存在下降的趋势, 但仍然存在客户集中度 较高的风险。 如果颐泰智能提供的产品服务不能满足其需求或者其他因素导致颐 泰智能不能继续为中建二局安装工程有限公司提供服务, 公司的经营业绩将受到 不利影响。 (十三)关联方资金占用的风险(十三)关联方资金占用的风险 报告期内, 公司关联方由于临时资金需求等原因, 存在向公司小额拆借资金 的行为。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日,关 联方占用公司资金余额分别为 112,083.99 元、3,120.80 元、39,296.68 元。公司现 行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管 理制度 等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序以及避免关联方资金占 用进行了明确的规定,可以有效防范关联方占用公司资金(资源),维护公司和 非关联股东的权益。 但由于股份公司成立时间尚短, 公司及管理层对规范运作的 意识有待提高, 公司短期内仍可能存在内控管理不严谨、 治理机制不完善而影响 公司规范发展的风险。 (十四(十四)股权质押风险)股权质押风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人存在正在履行的股权质 押。实际控制人王夫也、张洋将其持有的公司共计 42.5 万股股份(占公司所有 股份比例为 8.05%)质押给兴业银行股份有限公司成都分行,为公司在兴业银行 股份有限公司成都分行的 1,000.00 万元借款提供担保。虽然公司经营正常,履 约记录良好,但是,如公司不能偿还银行债务,公司面临股权结构可能发生变化 的风险。 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 (十五)市场竞争风险(十五)市场竞争风险 近年来, 节能服务行业发展迅速, 节能服务产业链众多从业企业投入了较多 资源到该业务当中, 市场竞争日趋激烈。 各大型耗能公司也成立了节能服务公司 或者组建了节能服务团队, 在满足自己集团内部业务需求的同时, 也逐步开始参 与市场竞争, 利用专业服务能力承接外部业务, 由于以合同能源管理业务为主的 节能模式毛利率较高, 如果未来有更多的企业从事该业务, 可能引起更加严重的 市场竞争风险。 (十六)经营场所租赁风险(十六)经营场所租赁风险 公司的经营场所为租赁方式取得, 若公司租赁的经营办公场所在租赁合同期 满后无法续租或者到期后房租大幅上涨将给公司经营带来不利影响。 (十(十七七)关联方相关交易占比较高的风险)关联方相关交易占比较高的风险 2018 年度 1-5 月、2017 年度和 2016 年度,公司关联交易金额分别为 5,608,184.64 元、 3,171,853.30 元和 743,632.07 元, 收入占比分别为 21.27%、 5.48% 和 3.33%; 关联交易贡献的毛利分别为 481,165.07 元、 470,623.85 元和 357,262.07 元,占当期毛利总额的比例分别为 9.18%、9.95%和 7.21%。 此外, 公司报告期内基于真实的商业逻辑与第三方单位之间所产生的交易中 存在产品最终应用于公司关联方的情形,2018 年度 1-5 月、2017 年度和 2016 年 度,公司与第三方的交易中产品最终应用于公司关联方的交易金额分别为 17,473,868.56 元、45,401,522.63 元和 2,688,715.82 元,收入占比分别为 66.27%、 78.50%和 12.04%;毛利分别为 3,243,593.96 元、986,830.94 元和 262,393.08 元, 占当期毛利总额的比例分别为 61.86%、20.87%和 5.29%。 关联交易以及通过第三方但产品最终应用于关联方的交易对公司收入、 毛利 贡献影响较大, 虽然前述交易不涉及合同能源管理业务, 且公司已成立市场管理 中心大力拓展市场, 但若公司的节能产品销售业务竞争力下降, 一旦内部关联交 易发生萎缩,将会对公司经营业绩产生不利影响。 成都颐泰智能科技股份有限公司成都颐泰智能科技股份有限公司
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