珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要声明重要声明 本本期债务融资工具期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期债务融资工具债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不的投资价值做出任何评价，也不 代表对本期代表对本期债务融资工具债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本期的投资风险做出任何判断。投资者购买本期 债务融资工具债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时向和及时向进行独立分析，并据进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性及时性承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购凡通过认购、受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截截至至本募集说明书本募集说明书签署签署日，除已批露的信息外，无其他影响本公日，除已批露的信息外，无其他影响本公 司偿债能力的重司偿债能力的重大大事项。事项。 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目目录录 第一章第一章释释 义义 5 一、常用词语释义5 二、专业名词释义6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 8 一、超短期融资券的投资风险8 二、发行人的相关风险8 三、特有风险17 第三章第三章发行条款发行条款 18 一、本期超短期融资券主要条款18 二、 发行安排19 第第四四章章募集资金运用募集资金运用 22 一、募集资金用途22 二、发行人承诺23 三、募集资金管理制度24 四、偿债计划及还款保障措施25 第五章第五章发行人发行人基本情况基本情况 27 一、基本情况27 二、历史沿革27 三、控股股东与实际控制人29 四、独立性情况29 五、重要权益投资情况30 六、公司内部治理情况47 七、董事、监事及高级管理人员59 八、业务状况63 九、发行人主要在建项目、拟建项目及土地储备情况142 十、发行人业务发展战略与规划170 十一、发行人所处行业状况170 十二、发行人行业地位及竞争优势177 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 十三、2017 年及 2018 年一季度经营状况.179 第六章第六章企业主要企业主要财务状况财务状况 180 一、财务概况180 二、公司合并报表财务状况分析195 三、有息债务情况217 四、关联交易229 五、 或有事项233 六、限制用途的资产237 七、 持有期货及各类金融衍生品情况239 八、重大投资理财产品240 九、直接债务融资计划240 十、 境外投资情况240 十一、 2017 年及 2018 年一季度财务状况.241 第七章第七章企业企业资信状况资信状况 242 一、信用评级情况242 二、银行授信用信情况243 三、违约情况245 四、发行及偿付直接债务融资的历史情况245 五、其他资信重要事项247 第八章第八章本期超短期融资券的担保情况本期超短期融资券的担保情况250 第九章第九章税项税项 251 一、投资债务融资工具所缴纳的税项251 二、声明251 第十章第十章信息披露信息披露安排安排 253 一、超短期融资券发行前的信息披露253 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露253 三、超短期融资券续期内定期信息披露254 四、到期兑付信息披露255 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制 256 一、违约事件256 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 二、违约责任256 三、投资者保护机制256 四、争议解决262 五、不可抗力262 六、弃权262 第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构 263 一、发行人263 二、承销团263 三、信用评级机构264 四、审计机构264 五、发行人律师265 六、托管人265 七、集中簿记建档系统技术支持机构265 第十三章第十三章备查文件备查文件 267 一、备查文件267 二、查询地址267 附录指标计算公式.269 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 1 1 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一一、常用词语释义、常用词语释义 发行人/公司/本公司 /华发集团 指珠海华发集团有限公司。 注册额度指珠海华发集团有限公司在中国银行间市场交易商协会 注册的总计90亿元人民币的超短期融资券最高待偿额 度。 本期票据/本期超短 期融资券 指发行额为12亿元人民币的珠海华发集团有限公司2018 年度第一期超短期融资券。 超短期融资券指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具。 主承销商指中国农业银行股份有限公司。 本次发行指本期超短期融资券的发行。 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销机构。 余额包销指本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按承销 协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行 购入的承销方式。 募集说明书指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的珠海华发集团有限公司2018年度第一期超 短期融资券募集说明书。 人民银行指中国人民银行。 交易商协会指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司。 北金所指北京金融资产交易所有限公司。 承销协议指指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）。 承销团协议指主承销商与承销团成员签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议（2013版）。 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期超短期融资券发行期间由中国农业银行 股份有限公司担任。 1 如无特别说明，本文所有章节涉及的数据均为四舍五入后的数据。 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 实名记账式超短期 融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的超短期融资券。 工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日）。 管理办法指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法。 节假日指国家规定的法定节假日和休息日。 元指如无特别说明，指人民币元。 近三年指2015-2017年。 近一年指2017年。 一期指2018年1-3月。 二、专业名词释义二、专业名词释义 华发集团/集团公司 指珠海华发集团有限公司。 华发实业指珠海华发实业股份有限公司。 华发创新指珠海华发创新投资控股有限公司。 华发发展指珠海华发综合发展有限公司。 华发城市运营指珠海华发城市运营投资控股有限公司。 十字门公司指珠海十字门中央商务区建设控股有限公司。 华发现代服务指珠海华发现代服务投资控股有限公司。 华发商贸指珠海华发商贸控股有限公司。 华发体育发展指珠海华发体育发展有限公司。 华发汽车指珠海华发汽车销售有限公司。 华发体育指珠海华发体育发展有限公司。 华发物业指珠海华发物业管理服务有限公司。 珠海金控指珠海金融投资控股集团有限公司。 华发财务指珠海华发集团财务有限公司。 铧国商贸指珠海铧国商贸有限公司。 华发上众指珠海市华发上众汽车有限公司。 华发锐达指珠海市华发锐达汽车有限公司。 华发德和指珠海华发德和汽车有限公司。 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 铧发汽车指广州铧发汽车贸易有限公司。 华发天成指珠海华发天成汽车有限公司。 华发保障房指珠海华发保障房建设控股有限公司。 华发沁园指珠海华发沁园保障房建设有限公司。 十字门酒店指珠海十字门酒店建设管理有限公司。 华发高新总部基地 指珠海市高新总部基地建设发展有限公司。 人才公馆指珠海华发人才公馆保障房建设有限公司。 华发高新指珠海华发高新建设控股有限公司。 华金开发指珠海华金开发建设有限公司。 珠海华富指珠海华富开发建设有限公司 华宏开发指珠海华发华宏开发建设有限公司。 三江人力资源指珠海横琴新区三江人力资源综合服务有限公司。 华保开发指珠海华保开发建设有限公司。 奥华企管指珠海奥华企业管理咨询有限公司。 香港华发指香港华发投资控股有限公司。 华金资本指珠海华金资本股份有限公司。 大横琴置业指珠海大横琴置业有限公司。 横琴人寿指横琴人寿保险有限公司。 华润银行指珠海华润银行股份有限公司。 中冶置业指珠海中冶置业有限公司。 琴发实业指珠海琴发实业有限公司。 华润置地指华润置地有限公司。 华金金融指华金金融（国际）控股有限公司。 华金证券指华金证券股份有限公司。 华金期货指华金期货有限公司。 珠海华发集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时， 除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程 度的影响。 （二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现。 （三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期超 短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货占比较大及存货跌价的风险 2015-2017年及2018年3月末， 发行人的存货分别为947.68亿元、 1,071.80亿元、 1,270.49亿元和1,365.44亿元，占当期总资产的比例分别为60.17%、56.66%、 55.61%和55.37%。发行人存货以房地产和十字门中央商务区土地一二级开发成 本为主，2015-2017年，开发成本占存货的比重分别为94.30%、91.70%和90.38%。 发行人存货主要集中在上海、广州、武