法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 1 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于北京北京金隅集团股份金隅集团股份有限责任公司有限责任公司发行发行 2018 年度年度第第五五期期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 北京北京金隅集团股份金隅集团股份有限公司有限公司： 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称 “中国” ）法律执业资格的律师事务所。依据中华人民共和国公司法 、中国人 民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行 令2008第 1 号，以下简称“ 管理办法 ” ）和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）发布的非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引及有关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，本所接受 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“金隅股份” ）的委托，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作为发行人发行北京金 隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行（以下简称“超短期融 资券” ）的专项法律顾问，就发行人发行超短期融资券事项，出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规 范性文件，对发行人发行超短期融资券的法定资格及条件进行了调查，查阅了本 所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向发行人的高级管理人 员进行了必要的询问和讨论。 法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 2 2、在调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所为出具本法 律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、 副本复印材料、确认函或证明，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供 的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的 签署、 印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权。 3、本所已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、发行人提 供的材料和中国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见。本所认为某些 事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、 行政法规以及规范性文 件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或陈述而出具相应的意见。 4、本所仅就与超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及 会计、审计、信用评级等专业内容时，均为对发行人制作之发行文件及有关中介 机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所 及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查， 并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券目的使用，不得被任何 人用于其他任何目的。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券所必备的法 律文件，随其他申报材料一起上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意 见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师出具法律意见如下： 法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 3 一、一、发行人主体资格发行人主体资格 1、发行人是具有法人资格的非金融企业 经本所律师核查，根据发行人企业法人营业执照记载，发行人是在北京市工 商行政管理局登记注册的企业法人，统一社会信用代码：91110000783952840Y， 企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，法定代表人为姜德义，注 册资本为 1067777.1134 万元人民币，住所为北京市东城区北三环东路 36 号，经 营范围包括：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物 业管理；销售自产产品。因此，发行人是具有法人资格的非金融企业法人。 2、经本所律师核查，发行人为交易商协会的会员。 3、发行人依法设立，历史沿革合法合规 经本所律师核查，金隅股份是由北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金 隅集团” ）作为主发起人，与中国非金属材料总公司（以下简称“非金属材料总 公司” ） 、北方房地产开发有限责任公司（以下简称“北方房地产” ） 、天津市建 筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团” ）以及合生集团有限 公司（以下简称“合生集团” ）等其他发起人共同发起设立，并经北京市国有资 产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委” ）以京国资规划字200548 号关 于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复 、北京市发展和改革委 员会（以下简称“北京发改委” ）以京发改20052682 号关于同意设立北京金 隅股份有限公司的函以及商务部以商资批2006437 号关于同意设立中外合 资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复批准，于 2005 年 12 月 22 日在北 京注册设立的股份有限公司， 领取注册号为 110000410285245 号的企业法人营业 执照，并于 2006 年 4 月 5 日变更登记为外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%） 。 2005 年 12 月 7 日，北京市国资委以京国资产权字2005128 号北京金隅 法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 4 股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ，批准了金隅股份的设立以及相关 国有股权管理方案：金隅股份的总股本 1,800,000,000 股，其中金隅集团、非金 属材料总公司、北方房地产、天津建材集团各持有 109,512 万股、 23,958 万股、 13,680 万股、12,312 万股，分别占总股本的 60.84%、13.31%、7.6%以及 6.84%， 股权性质均为国有法人股；合生集团持有 20,538 万股，占总股本的 11.41%，股 权性质为外资股。 2005 年 12 月 22 日，经北京建宏信会计师事务所有限责任公司验证，金隅 集团以净资产人民币 160,034.2 万元出资，折合股本人民币 109,512 万元，资本 公积人民币 50,522.2 万元；非金属材料总公司、北方房地产以及天津建材集团分 别以人民币 35,000 万元、人民币 5,000 万元和人民币 18,000 万元现金出资，折 合股本人民币 39,691.5 万元，资本公积人民币 18,308.5 万元。 2006 年 6 月 30 日，经北京建宏信会计师事务所有限责任公司验证，合生集 团以港币 29,183.4 万元现金出资，折合人民币 30,068.9 万元出资，折合股本人民 币 20,538 万元，资本公积人民币 9,462 万元，人民币 68.9 万元计入其它应付款； 北方房地产以人民币 15,000 万元现金出资，折合股本人民币 10,258.5 万元，资 本公积人民币 4,741.5 万元。 由于金隅集团 2005 年投入的净资产中有 7 项长期股权投资金额为人民币 7,509 万元未能按承诺办理出资人变更手续，2007 年，金隅集团以等额货币资金 补足了该出资，此出资已由北京建宏信会计师事务所有限责任公司验证。 2008 年 7 月 25 日商务部以商资批20081001 号商务部关于同意北京金隅 股份有限公司增资扩股的批复 ，批准金隅股份进行增资扩股，注册资本由人民 币 180,000 万元增至人民币 280,000 万元，股本总额由 180,000 万股增至人民币 280,000 万股，每股面值 1 元人民币。 2008 年 4 月 29 日，经中兴华会计师事务所有限责任公司验证，金隅集团以 人民币 158,184 万元现金出资，折合股本人民币 60,840 万元，资本公积人民币 97,344 万元；金隅集团接受北方房地产股权转让 13,680 万元；华熙昕宇投资有 法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 5 限公司（以下简称“华熙昕宇公司” ）以人民币 17,784 万元现金出资，折合股本 人民币 6,840 万元，资本公积人民币 10,944 万元；北京泰鸿投资（集团）有限公 司（以下简称“泰鸿投资公司” ）以人民币 14,066 万元现金出资，折合股本人民 币 5,410 万元，资本公积人民币 8,656 万元；润丰投资集团有限公司（以下简称 “润丰投资公司” ）以人民币 15,600 万元现金出资，折合股本人民币 6,000 万元， 资本公积人民币 9,600 万元； 中国信达资产管理公司 （以下简称 “信达资产公司” ） 以人民币 19,760 万元现金出资，折合股本人民币 7,600 万元，资本公积人民币 12,160 万元。 2008 年 9 月 28 日，经中兴华会计师事务所有限责任公司验证，新天域投资 有限公司（以下简称“新天域公司” ）以美元 5,062.4 万元现金出资，折合人民币 34,626.4 万元出资，折合股本人民币 13,310 万元，资本公积 21,316.4 万元。 经 2008 年 4 月 29 日和 2008 年 9 月 28 日两次出资， 金隅股份共计增加注册 资本 100,000 万元，注册资本由人民币 180,000 万元增至人民币 280,000 万元。 本公司的总股本 2,800,000,000 股，其中：金隅集团、中国中材股份有限公司（由 非金属材料总公司更名，简称“中材股份” ） 、天津建材集团、信达资产公司各持 184,032 万股、 23,958 万股、12,312 万股、7,600 万股，分别占总股本的 65.73%、 8.56%、4.40%、2.71%，股权性质为国有法人股；华熙昕宇公司、润丰投资公司、 泰鸿投资公司各持 6,840 万股、6,000 万股、5,410 万股，分别占总股本的 2.44%、 2.14%、1.93%，股权性质为非国有股权；合生集团、新天域公司各持有 20,538 万股、13,310 万股，分别占总股本的 7.34%、4.75%，股权性质为外资股。 根据金隅股份 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，金隅 股份成立后， 经国务院证券主管机构批准， 金隅股份可首次公开发行 93,333.3334 万股的境外上市外资股（H 股） ，并可行使不超过 15%的超额配售权。同时，公 司国有股东将根据 国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 的通知 （国发200122 号）和国务院有关规定在发行境外上市外资股的同时将 所持有的对应境外发行股份的 10%国有股权转给全国社会保障基金理事会持有。 2009 年 6 月 22 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可2009550 号文 法律意见书北京金隅集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行 6 关于核准北京金